經過這次伐魏，劉邦這才看清楚，原來韓信真是個人才。戰亂之際最缺的是什麽？人才！劉邦馬上同意他的意見，同時派張耳前來幫忙，要他跟張耳一起去平定趙國跟代地。趙王是趙歇，此人無關緊要，關鍵他的輔相比較厲害，他就是陳餘，曾經數次擊敗秦軍，並兩立趙王，趙王感激他，封他為代王。陳餘考慮趙國剛定，還存在不穩定因素，因此讓夏說去守代地，自己暫且幫助趙王歇守趙國。
這是一個比較難纏的家夥，並且在趙國呆的時間比較長，也深得民心。而韓信不過剛剛拜將，軍中還有很多人不服他，這樣，韓趙大戰的結果就多了幾分不確定性。劉邦派來的張耳也號稱賢人，但是跟陳餘比起來，他在軍事上的能力就遜色多了。此次劉邦派他來，不過是因為他曾經在趙國呆過幾年，對那裏的情況比較熟悉，可以做一個出色的向導。除過這一點，還有一個私人原因：張耳曾經跟陳餘好了幾十年，現在又反目成仇，水火不容。陳餘當初答應出兵幫助劉邦的前提就是要張耳的腦袋，現在劉邦讓他跟著韓信去攻趙，好讓他親眼看到陳餘之死，以了結他們之間的恩怨，同時對韓信起到監督作用。
閏九月，在攻下魏國不到一個月的時間後，韓信跟張耳率領數萬部隊，從魏國出發討伐代國，很快就擒獲代相夏說，攻占了閼與（在今山西和順）。此時滎陽戰事吃緊，劉邦將韓信的精兵都抽調到滎陽去增援，伐趙的軍隊讓韓信自己另想辦法。
韓信很快又在當地征集了一批新軍。這時候陳餘跟趙王駐守在信都（其時項羽已經改信都為襄國，今天河北邢台西南一帶），聽說韓信來攻，陳餘馬上集結二十萬軍隊，親自率軍趕到井陘口（今天河北獲鹿西的土門關）防備著。
井陘口長數百裏，是一條長長的狹窄驛道，“車不得方軌，騎不得成列”（李左車語），是易守難攻的關隘。現在趙兵扼守著這條要塞，等著漢軍送上門來。
兵家老祖孫子曾經說：主孰有道？將孰有能？天地孰得？法令孰行？兵眾孰強？士卒孰練？賞罰孰明？吾以此知勝負矣。我們來分析一下影響勝負的這七種要素，看看漢趙之戰到底誰的勝算會大些。
首先，主孰有道？他們都生活在秦朝末年，都有一個共同的主人——二世，不同的是，陳餘輔佐趙王歇幾年前就已經開始經營趙國，他這個人比較講仁義，跟趙人相處得應該不錯，而韓信的主子劉邦雖然在關中的影響力比較好，但在別的地方應該不會多麽好，加上客地作戰，這一點上韓信應該比不上陳餘。
再看天地孰得？陳餘守住井陘口，韓信遠道而來，陳餘的要塞加上以逸待勞，這一點韓信也輸了。
兵眾孰強？這一點更不用說了，陳餘麾下有二十萬精兵，而韓信率領的不過幾萬左右，雖說兵不在多而在於精，但是韓信所率領的這支部隊無論如何也稱不上精兵，一大部分是剛剛征集的新兵，一部分是幾個月前才跟隨他的，還沒有磨合好。這一點韓信更比不上陳餘了。
法令孰行？士卒孰練？賞罰孰明？這三點上，韓信恐怕勉強可以跟陳餘打個平手。不過韓信的軍隊是剛剛征集起來的，還談不上這幾點。陳餘的部隊成立較早，而且這幾年跟著他東征西戰，戰鬥素質肯定要優於漢軍。
這樣看來，七個因素中，陳餘在六個方麵都有優勢，韓信輸定了。
但是最終的結果卻是漢軍大破虜趙軍，斬成安君陳餘於泜水上，俘虜趙王歇。戰鬥以漢軍完勝而結束。七點因素，六個都是劣勢，韓信居然可以戰勝對手，看來是這七點因素中的最後一點因素起了決定作用：將孰有能，韓信的軍事才能遠遠勝於陳餘，而這正是他以區區三萬劣勢部隊戰勝二十萬精銳趙軍的最主要的原因。
出征趙國前，韓信首先派出間諜打探趙國舉動，知己知彼，方能百戰百勝。
陳餘在守住井陘口之後，認為萬事大吉了。謀士李左車獻計，由陳餘率領部隊守住井陘口，深溝高壘，堅營勿戰，拖老漢軍。同時，自己率領三萬人馬間行繞道漢軍背後，截斷漢軍糧道，這樣正奇結合，漢軍陷入趙軍兩麵夾擊之中，進不得鬥，退不得還，糧草斷絕，野無所略，如此不出十日，漢軍必敗無疑。
李左車的這個建議其實很好，這是一種比較典型的反攻擊打法，曆史上很多名將都采用過。例如長平之戰中，白起就曾經采用過這種戰術，秦趙之戰中，廉頗也曾經采用過。隻要漢軍敢來，必將陷入包圍之中，而此時劉邦正在滎陽跟項羽激戰，根本分不出部隊來增援韓信。
可惜的是，陳餘是一個正人君子，他不喜歡玩兒陰的，要打就在戰場上擺開陣勢，堂堂正正的打一場，這樣才能讓敵人輸得心服口服。所以他便對李左車說，先生不要耍詐了，這樣不好，韓信的區區三萬人我們都不敢跟他正麵打，這樣不是向諸侯們示弱嗎？我們有二十萬精兵，又有天險井陘口，我們怕什麽！
李左車無奈，隻好搖搖頭出去，心裏暗罵陳餘果然不負他的名字，迂腐。陳餘不齒於李左車的陰險。陳餘的確夠正的，跟春秋時期的宋襄公一樣，可惜他忘了，宋襄公就是因為要打仁義仗，最後被敵軍擊敗，坐骨神經也被射傷了。他熟讀兵書，記性卻不好，忘了《孫子兵法》開篇中的一句：兵者，詭道也。
在探聽到陳餘沒有采用李左車的建議之後，韓信大喜，他當然知道李左車的建議有多高的含金量，既然陳餘沒有采用，那是他愚蠢，他要打一場仁義戰，就讓他打吧，這樣迂腐的家夥，還用害怕他？他已知陳餘深淺。於是韓信令旗一揮，出發。進軍到距離井陘口三十裏的地方停下來了。
半夜時分，他將部隊召集起來，開始發號施令。
首先，他派兩千人每人手持一麵漢軍的旗幟，從偏僻小路繞到趙軍大營側翼的抱犢山隱蔽起來，等待趙軍傾巢而出追擊漢軍時，趁虛奪下趙營，將漢旗插滿營寨。接著，韓信又派一萬多人到綿蔓水東岸依河擺陣。
布置完畢，他對將領們說：“今天好好打，擊敗趙軍，與各位好好吃一頓。”
部將懷疑，曆史懷疑。因為雙方實力相差太過懸殊，天時地利人和，漢軍盡失。
漢軍在水邊擺陣，那邊趙軍在營壘上看見了，都忍不住大笑起來。想不到堂堂的漢軍大將軍，居然犯這種違背兵法的低級錯誤。魏豹那個家夥可真夠窩囊，被這個家夥給打敗了。
陣擺好了，韓信滿足了陳餘的要求，擺開陣勢，打一場仁義戰。於是，豎起軍中大旗，調動攻擊部隊，進攻！趙軍也不客氣，打開營門，放進漢軍，雙方一場廝殺。
大戰良久，陳餘果然看到了他希望看到的一幕：漢軍開始潰退了，他大喜，馬上吩咐手下，追！一個也不能少！他又忘了孫子的告誡，窮寇莫追。
於是，韓信也看到了他希望看到的一幕：趙軍傾巢而出追擊過來。漢軍撒開雙腿跑迴去，進了水邊的陣中，趙軍開始打陣，不過這次漢軍都不跑了，因為沒有後路了，於是都玩兒命了。
一場鏖戰，趙軍不能取勝，隻好鳴金收兵，可是迴到營寨一看，傻眼了！隻見整個營寨已經赤化，插滿了漢軍的紅旗，怎麽了這是？趙軍軍心大亂了，惶惶不知所歸，隻好四散潰退。陳餘急了，但是韓信不按套路打，他也沒辦法，轉身跟著逃竄，結果在泜水上被漢軍殺死，趙王歇也被俘。
漢趙之戰，韓信以差不多趙軍十分之一的劣勢兵力完勝趙軍，取得了自己一生中最輝煌的戰績。
這就是曆史上著名的“背水一戰”，在這一戰中，韓信充分展現了他作為一名優秀的軍事指揮家的能力，對兵法進行創造性地運用，讓人們明白，“兵者，詭道也”，“攻其無備，出其不意，此兵家之勝，未可先傳也”。兵法不是死板的知識，完全在於人的靈活運用。
背水一戰，趙國覆滅，接著，韓信采用李左車的建議，以長擊短，先聲而後實，傳檄而定燕國，做到了不戰而屈人之兵。這一招看似動靜不大，其實水平更高。既避免了戰爭，又平定了燕國。這種謀略非一般將領所能擁有。這份功勞應該算到李左車跟韓信共同的功勞簿上。
至此，韓信已經幫助劉邦平定了代、趙、燕，諸侯中隻剩下齊了。
定趙之後，韓信又將精兵送去滎陽，幫助劉邦擊楚。可惜在韓信手中戰無不勝的軍隊到了劉邦手中就不堪一擊了，劉邦滎陽戰敗，被項羽四處追著打，惶惶若喪家之犬。東躲西藏之後，跟夏侯嬰從成皋渡過了黃河。他想到了韓信，隻有逃到韓信那裏，他才覺得安全些。
此時韓信跟張耳已經從趙國撤兵迴來，打算度過黃河，征討齊國，這時駐紮在修武（今天河南修武縣）。清早，劉邦帶著夏侯嬰跑到韓信軍中，自稱漢使，有急事要稟報，直接跑進韓信的臥室之中，將符印搶在手中，奪了韓信的兵權。
韓信此事還在做夢，等他醒過來，劉邦已經在外邊調兵遣將了。劉邦命令張耳守住趙國，讓韓信率領還沒調到滎陽的趙軍去攻打齊國。
劉邦這個人，的確不夠意思，別人給你立了這麽大的功勞，你非但一句感謝的話也沒有，反而毫不客氣地奪了人家的軍隊，還得讓人家去給自己完成更大的一個任務。至於軍隊，趙國不是還有一點兒嗎？要是不夠，自己想辦法。
他簡直把韓信當成了自己的訓兵師。他自己操心什麽呢？糧食有蕭何從關中源源不斷地送來，軍隊有韓信不斷給他征調，他還用操心嗎？其實，作為主子他還是很操了一番心的，他得時刻想著仗打敗了之後該有哪個門兒逃出去？逃到什麽地方去？
在韓信手中無比精銳的部隊到了他劉邦的手裏就仿佛缺了鈣似的，不堪一擊。這次劉邦率領軍隊迴去，不出意外，又被項羽給嚇得跑到山上去了。而韓信接受命令之後，立刻征集軍隊向東進發，此時齊相田橫已經派將軍華無傷、田解率領重兵駐紮在曆下等待韓信。
這時候，劉邦身邊的那個高陽酒徒酈食其已經身在齊國了，憑著遊說家的三寸不爛之舌，說動了齊王跟田橫，他們表示願意歸順漢王，於是他們天天飲酒高會，等待著漢王的封賜。而酒瘋子遊說齊王使用的材料就是韓信破趙，他做了一次狐狸，借著韓信這隻大老虎的威風，嚇住了齊王。
漢王的命令還沒有來，韓信的軍隊來了。在得知酈食其已經遊說成功之後，韓信采取謀士蒯通的建議，趁齊軍放鬆戒備，奇襲了曆下軍。惱羞成怒地齊王烹了酈食其之後，逃往高密，齊國被平。
平定齊國之役，韓信雖然做得不夠講究，但是這對漢軍來說，是減少損失最好的辦法了。齊國雖然目下迫於形勢歸降漢軍，但反叛是早晚的事兒，趁其不備搞突襲，孰與待其恢複實力？而且此時幾個國家之間，朝秦暮楚，也給漢軍增加很多不確定性。
韓信擊敗齊軍，齊王跑到高密（今山東高密）去了，跟趕來救援他的楚國大將軍龍且合兵一處，號稱有二十萬。而此時韓信的兵最多也不會超過五萬。兩軍濰水東西(今山東境內的濰河)擺開陣勢。
這是一個比較難纏的家夥，並且在趙國呆的時間比較長，也深得民心。而韓信不過剛剛拜將，軍中還有很多人不服他，這樣，韓趙大戰的結果就多了幾分不確定性。劉邦派來的張耳也號稱賢人，但是跟陳餘比起來，他在軍事上的能力就遜色多了。此次劉邦派他來，不過是因為他曾經在趙國呆過幾年，對那裏的情況比較熟悉，可以做一個出色的向導。除過這一點，還有一個私人原因：張耳曾經跟陳餘好了幾十年，現在又反目成仇，水火不容。陳餘當初答應出兵幫助劉邦的前提就是要張耳的腦袋，現在劉邦讓他跟著韓信去攻趙，好讓他親眼看到陳餘之死，以了結他們之間的恩怨，同時對韓信起到監督作用。
閏九月，在攻下魏國不到一個月的時間後，韓信跟張耳率領數萬部隊，從魏國出發討伐代國，很快就擒獲代相夏說，攻占了閼與（在今山西和順）。此時滎陽戰事吃緊，劉邦將韓信的精兵都抽調到滎陽去增援，伐趙的軍隊讓韓信自己另想辦法。
韓信很快又在當地征集了一批新軍。這時候陳餘跟趙王駐守在信都（其時項羽已經改信都為襄國，今天河北邢台西南一帶），聽說韓信來攻，陳餘馬上集結二十萬軍隊，親自率軍趕到井陘口（今天河北獲鹿西的土門關）防備著。
井陘口長數百裏，是一條長長的狹窄驛道，“車不得方軌，騎不得成列”（李左車語），是易守難攻的關隘。現在趙兵扼守著這條要塞，等著漢軍送上門來。
兵家老祖孫子曾經說：主孰有道？將孰有能？天地孰得？法令孰行？兵眾孰強？士卒孰練？賞罰孰明？吾以此知勝負矣。我們來分析一下影響勝負的這七種要素，看看漢趙之戰到底誰的勝算會大些。
首先，主孰有道？他們都生活在秦朝末年，都有一個共同的主人——二世，不同的是，陳餘輔佐趙王歇幾年前就已經開始經營趙國，他這個人比較講仁義，跟趙人相處得應該不錯，而韓信的主子劉邦雖然在關中的影響力比較好，但在別的地方應該不會多麽好，加上客地作戰，這一點上韓信應該比不上陳餘。
再看天地孰得？陳餘守住井陘口，韓信遠道而來，陳餘的要塞加上以逸待勞，這一點韓信也輸了。
兵眾孰強？這一點更不用說了，陳餘麾下有二十萬精兵，而韓信率領的不過幾萬左右，雖說兵不在多而在於精，但是韓信所率領的這支部隊無論如何也稱不上精兵，一大部分是剛剛征集的新兵，一部分是幾個月前才跟隨他的，還沒有磨合好。這一點韓信更比不上陳餘了。
法令孰行？士卒孰練？賞罰孰明？這三點上，韓信恐怕勉強可以跟陳餘打個平手。不過韓信的軍隊是剛剛征集起來的，還談不上這幾點。陳餘的部隊成立較早，而且這幾年跟著他東征西戰，戰鬥素質肯定要優於漢軍。
這樣看來，七個因素中，陳餘在六個方麵都有優勢，韓信輸定了。
但是最終的結果卻是漢軍大破虜趙軍，斬成安君陳餘於泜水上，俘虜趙王歇。戰鬥以漢軍完勝而結束。七點因素，六個都是劣勢，韓信居然可以戰勝對手，看來是這七點因素中的最後一點因素起了決定作用：將孰有能，韓信的軍事才能遠遠勝於陳餘，而這正是他以區區三萬劣勢部隊戰勝二十萬精銳趙軍的最主要的原因。
出征趙國前，韓信首先派出間諜打探趙國舉動，知己知彼，方能百戰百勝。
陳餘在守住井陘口之後，認為萬事大吉了。謀士李左車獻計，由陳餘率領部隊守住井陘口，深溝高壘，堅營勿戰，拖老漢軍。同時，自己率領三萬人馬間行繞道漢軍背後，截斷漢軍糧道，這樣正奇結合，漢軍陷入趙軍兩麵夾擊之中，進不得鬥，退不得還，糧草斷絕，野無所略，如此不出十日，漢軍必敗無疑。
李左車的這個建議其實很好，這是一種比較典型的反攻擊打法，曆史上很多名將都采用過。例如長平之戰中，白起就曾經采用過這種戰術，秦趙之戰中，廉頗也曾經采用過。隻要漢軍敢來，必將陷入包圍之中，而此時劉邦正在滎陽跟項羽激戰，根本分不出部隊來增援韓信。
可惜的是，陳餘是一個正人君子，他不喜歡玩兒陰的，要打就在戰場上擺開陣勢，堂堂正正的打一場，這樣才能讓敵人輸得心服口服。所以他便對李左車說，先生不要耍詐了，這樣不好，韓信的區區三萬人我們都不敢跟他正麵打，這樣不是向諸侯們示弱嗎？我們有二十萬精兵，又有天險井陘口，我們怕什麽！
李左車無奈，隻好搖搖頭出去，心裏暗罵陳餘果然不負他的名字，迂腐。陳餘不齒於李左車的陰險。陳餘的確夠正的，跟春秋時期的宋襄公一樣，可惜他忘了，宋襄公就是因為要打仁義仗，最後被敵軍擊敗，坐骨神經也被射傷了。他熟讀兵書，記性卻不好，忘了《孫子兵法》開篇中的一句：兵者，詭道也。
在探聽到陳餘沒有采用李左車的建議之後，韓信大喜，他當然知道李左車的建議有多高的含金量，既然陳餘沒有采用，那是他愚蠢，他要打一場仁義戰，就讓他打吧，這樣迂腐的家夥，還用害怕他？他已知陳餘深淺。於是韓信令旗一揮，出發。進軍到距離井陘口三十裏的地方停下來了。
半夜時分，他將部隊召集起來，開始發號施令。
首先，他派兩千人每人手持一麵漢軍的旗幟，從偏僻小路繞到趙軍大營側翼的抱犢山隱蔽起來，等待趙軍傾巢而出追擊漢軍時，趁虛奪下趙營，將漢旗插滿營寨。接著，韓信又派一萬多人到綿蔓水東岸依河擺陣。
布置完畢，他對將領們說：“今天好好打，擊敗趙軍，與各位好好吃一頓。”
部將懷疑，曆史懷疑。因為雙方實力相差太過懸殊，天時地利人和，漢軍盡失。
漢軍在水邊擺陣，那邊趙軍在營壘上看見了，都忍不住大笑起來。想不到堂堂的漢軍大將軍，居然犯這種違背兵法的低級錯誤。魏豹那個家夥可真夠窩囊，被這個家夥給打敗了。
陣擺好了，韓信滿足了陳餘的要求，擺開陣勢，打一場仁義戰。於是，豎起軍中大旗，調動攻擊部隊，進攻！趙軍也不客氣，打開營門，放進漢軍，雙方一場廝殺。
大戰良久，陳餘果然看到了他希望看到的一幕：漢軍開始潰退了，他大喜，馬上吩咐手下，追！一個也不能少！他又忘了孫子的告誡，窮寇莫追。
於是，韓信也看到了他希望看到的一幕：趙軍傾巢而出追擊過來。漢軍撒開雙腿跑迴去，進了水邊的陣中，趙軍開始打陣，不過這次漢軍都不跑了，因為沒有後路了，於是都玩兒命了。
一場鏖戰，趙軍不能取勝，隻好鳴金收兵，可是迴到營寨一看，傻眼了！隻見整個營寨已經赤化，插滿了漢軍的紅旗，怎麽了這是？趙軍軍心大亂了，惶惶不知所歸，隻好四散潰退。陳餘急了，但是韓信不按套路打，他也沒辦法，轉身跟著逃竄，結果在泜水上被漢軍殺死，趙王歇也被俘。
漢趙之戰，韓信以差不多趙軍十分之一的劣勢兵力完勝趙軍，取得了自己一生中最輝煌的戰績。
這就是曆史上著名的“背水一戰”，在這一戰中，韓信充分展現了他作為一名優秀的軍事指揮家的能力，對兵法進行創造性地運用，讓人們明白，“兵者，詭道也”，“攻其無備，出其不意，此兵家之勝，未可先傳也”。兵法不是死板的知識，完全在於人的靈活運用。
背水一戰，趙國覆滅，接著，韓信采用李左車的建議，以長擊短，先聲而後實，傳檄而定燕國，做到了不戰而屈人之兵。這一招看似動靜不大，其實水平更高。既避免了戰爭，又平定了燕國。這種謀略非一般將領所能擁有。這份功勞應該算到李左車跟韓信共同的功勞簿上。
至此，韓信已經幫助劉邦平定了代、趙、燕，諸侯中隻剩下齊了。
定趙之後，韓信又將精兵送去滎陽，幫助劉邦擊楚。可惜在韓信手中戰無不勝的軍隊到了劉邦手中就不堪一擊了，劉邦滎陽戰敗，被項羽四處追著打，惶惶若喪家之犬。東躲西藏之後，跟夏侯嬰從成皋渡過了黃河。他想到了韓信，隻有逃到韓信那裏，他才覺得安全些。
此時韓信跟張耳已經從趙國撤兵迴來，打算度過黃河，征討齊國，這時駐紮在修武（今天河南修武縣）。清早，劉邦帶著夏侯嬰跑到韓信軍中，自稱漢使，有急事要稟報，直接跑進韓信的臥室之中，將符印搶在手中，奪了韓信的兵權。
韓信此事還在做夢，等他醒過來，劉邦已經在外邊調兵遣將了。劉邦命令張耳守住趙國，讓韓信率領還沒調到滎陽的趙軍去攻打齊國。
劉邦這個人，的確不夠意思，別人給你立了這麽大的功勞，你非但一句感謝的話也沒有，反而毫不客氣地奪了人家的軍隊，還得讓人家去給自己完成更大的一個任務。至於軍隊，趙國不是還有一點兒嗎？要是不夠，自己想辦法。
他簡直把韓信當成了自己的訓兵師。他自己操心什麽呢？糧食有蕭何從關中源源不斷地送來，軍隊有韓信不斷給他征調，他還用操心嗎？其實，作為主子他還是很操了一番心的，他得時刻想著仗打敗了之後該有哪個門兒逃出去？逃到什麽地方去？
在韓信手中無比精銳的部隊到了他劉邦的手裏就仿佛缺了鈣似的，不堪一擊。這次劉邦率領軍隊迴去，不出意外，又被項羽給嚇得跑到山上去了。而韓信接受命令之後，立刻征集軍隊向東進發，此時齊相田橫已經派將軍華無傷、田解率領重兵駐紮在曆下等待韓信。
這時候，劉邦身邊的那個高陽酒徒酈食其已經身在齊國了，憑著遊說家的三寸不爛之舌，說動了齊王跟田橫，他們表示願意歸順漢王，於是他們天天飲酒高會，等待著漢王的封賜。而酒瘋子遊說齊王使用的材料就是韓信破趙，他做了一次狐狸，借著韓信這隻大老虎的威風，嚇住了齊王。
漢王的命令還沒有來，韓信的軍隊來了。在得知酈食其已經遊說成功之後，韓信采取謀士蒯通的建議，趁齊軍放鬆戒備，奇襲了曆下軍。惱羞成怒地齊王烹了酈食其之後，逃往高密，齊國被平。
平定齊國之役，韓信雖然做得不夠講究，但是這對漢軍來說，是減少損失最好的辦法了。齊國雖然目下迫於形勢歸降漢軍，但反叛是早晚的事兒，趁其不備搞突襲，孰與待其恢複實力？而且此時幾個國家之間，朝秦暮楚，也給漢軍增加很多不確定性。
韓信擊敗齊軍，齊王跑到高密（今山東高密）去了，跟趕來救援他的楚國大將軍龍且合兵一處，號稱有二十萬。而此時韓信的兵最多也不會超過五萬。兩軍濰水東西(今山東境內的濰河)擺開陣勢。