皇宮之中。
張讓等宦官們在後宮中堅持不住，乃入長樂宮奏報何太後，謊稱大將軍的部下謀反，乘機裹脅何太後、少帝劉辯、渤海王劉協，劫持宮內其他官員從天橋閣道逃向北宮德陽殿，而何太後則中途被聞訊趕來的盧植所救。
次日，張讓、段珪等迫於追兵，被困北宮中，無計可施，隻好帶著少帝劉辯、渤海王等數十人步行出穀門，往黃河岸邊逃去。
眾人連夜奔走至北邙山，約二更時分，後麵喊聲漸起，有人馬趕至，當前之人乃河南中部掾吏閔貢，閔貢大唿道：“逆賊休走！”
張讓見事情到了這個地步，當知死期已到，乃向少帝拱手再拜，並叩頭辭別，遂投河而死。
少帝劉辯與皇弟劉協不知虛實，也不敢高聲，伏於河邊亂草之內，閔貢軍馬不見天子，便四散去追尋，不知少帝之所在。
少帝與皇帝伏至四更，露水又下，腹中饑餒，相抱而哭。
又怕人知覺，吞聲草莽之中，渤海王劉協說道：“此處不可久留，當別尋活路。”
於是二人以衣相結，爬上岸邊，滿地荊棘，黑暗之中，不見行路，十分狼狽。
行至五更，足痛不能行，在山岡邊見一草堆，臥於草堆之畔。
草堆前麵是一所莊院，莊主是夜夢兩紅日墜於莊後，驚覺，披衣出戶，四下觀望，見莊後草堆上紅光衝天，慌忙往視，卻是二人臥於草畔。
莊主詢問道：“二少年誰家之子？”
劉辯膽怯不敢迴應。渤海王劉協指著劉辯道：“此是當今皇帝，遭十常侍之亂，逃難到此。吾乃渤海王也。”
莊主大驚，慌忙拜道：“臣先朝司徒崔烈之弟崔毅也，因見十常侍賣官嫉賢，故隱於此。”
遂扶帝入莊，跪進酒食。閔貢趕上段珪，拿住問詢：“天子何在？”
段珪寒顫道：“已在半路相失，不知何往。”
閔貢遂殺段珪，懸頭於馬項下，分兵四散尋覓。自己卻獨乘一馬，隨路追尋。偶至崔毅莊，毅見首級問之，閔貢說出詳細，崔毅連忙引閔貢見帝，君臣痛哭。
閔貢道：“國不可一日無君，請陛下還都。”
崔毅莊上止有瘦馬一匹，備與帝乘，閔貢與渤海王共乘一馬，離莊而行，不到三裏，司徒王允、太尉楊彪、左軍校尉淳於瓊、右軍校尉馮芳、後軍校尉鮑信、中軍校尉袁紹，一行人眾，數百人馬，接著車駕，君臣皆哭。
先使人將段珪首級往京師號令，另換好馬與帝及渤海王騎坐，簇帝還京。
車駕行不到數裏，忽見旌旗蔽日，塵土遮天，一枝人馬到來，百官失色，帝亦大驚。
原來是並州牧董卓望見洛陽上空濃煙滾滾，才得知朝廷發生重大變故，於是急忙下令進軍，連夜行軍三百裏。
在北邙山下，董卓見到了浩浩蕩蕩的迎駕隊伍，驚魂未定的劉辯見到飛馳而來的董卓軍，嚇得大哭，眾大臣說：“有詔退兵！”
迎駕隊伍中的崔烈也叫董卓迴避。
董卓指著崔烈罵道：“我日夜兼程跑了三百裏路，你現在說什麽迴避？信不信我砍下你的腦袋！”
接著，董卓又反詰大臣們道：“諸位公卿身為國家大臣，不能匡正王室，致使國家動蕩，天子流落在外，你們哪有讓我退兵的理由！”
隨後，董卓進入迎駕隊伍，先拜見劉辯，又伸手去從閔貢懷中抱陳留王劉協，劉協不肯，董卓隻得與閔貢並馬而行，一同入城。
董卓又向劉辯詢問事變經過，劉辯語無倫次，而劉協卻能表述清楚，董卓知道劉協是董太後撫養長大，自己號“董侯”，董卓便自認為與董太後同族，於是心生歡喜，意欲立劉協。
董卓屯兵城外，每日帶鐵甲馬軍入城，橫行街市，百姓惶惶不安，出入宮庭，略無忌憚。
原大將軍何進和車騎將軍何苗的軍隊也被董卓收編，董卓掌握了洛陽的所有軍權。
原大將軍府幕僚鮑信不肯歸附董卓，向袁紹提出將董卓引誘殺害的計劃，袁紹不敢，鮑信則棄官逃亡。朝廷罷免司空劉弘，派使者到顯陽苑拜董卓為司空。
董卓邀請袁紹到顯陽苑商議廢立。
董卓肆無忌憚地說：“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗廟，沒有資格擔任天下的君主。為了國家和漢室江山著想，我想效法伊尹放太甲，霍光廢昌邑的故事，廢掉少帝，改立渤海王劉協為天子！”
袁紹大驚失色，心下駭然，當即不同意，提出要去請示太傅袁隗。
袁紹怒聲罵道：“此汝之私心也，禍國殃民，恐怕大多數人都不會同意你的意見！”
董卓聞言大怒：“豎子！天下事豈不決我？我今為之，誰敢不從？爾謂董卓刀為不利乎！”
袁紹反譏：“天下健者，豈唯董公？”
袁紹然後拿著佩刀作揖而去，董卓奈於袁紹四世三公之後，隻能暫且容忍他一迴，放他迴去了。
而後，氣不過的董卓帶領兵將百人，親自登門拜訪袁隗，商議廢立之事，看著刀光血影的西涼雄兵，袁隗豈敢不從。
董卓於是在朝會上提出廢立之事，並以霍光事為例，自比田延年（誰反對就立刻處死）。
四月一日，在崇德前殿，尚書丁宮主持廢立儀式，太傅袁隗將劉辯扶下皇座，解除玉璽印綬轉交給劉協，然後扶劉協正式登基。
廢立皇帝之後，董卓又對何太後看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下自由行動和樹立威信。
於是，董卓又大會群臣，向大臣們數落太後所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太後，以致皇太後憂慮而死。
這種違背婆媳常理、不講孝順禮節的教法，應當受到嚴厲懲處。
之後，董卓便責令何太後遷居永安宮，不久，董卓又借故殺死少帝劉辯，毒死何太後。
董卓將自己由司空改任太尉，兼領前將軍，加節，賜斧鉞、虎賁，更封郿侯。後又自拜國相，躍居三公之首，掌宰相權。
董卓成為“一人之下，萬人之上”的國相，享有“讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿”等特權（夜宿龍榻，淫亂後宮），自己加官進爵後，董卓還利用自己手中的特權，大肆加封董氏家族成員。
董卓還暗中培養爪牙，廣為收羅親信，用拉攏、誘惑、排擠等手段打擊和陷害一切於己不利的勢力和集團。
封侯後，董卓也極力拉攏司徒黃琬，司空楊彪，抬舉和扶植已被貶斥的陳蕃、竇武等人，董卓利用手中特權，重新提升和任用大批黨人，如侍中伍瓊、尚書鄭公業、長史何顬等。
董卓受周毖、伍瓊之言，為收納名望和平息反對，重新任用黨人，荀爽、陳紀、韓融等人都不自願地受到任用，又以袁紹為渤海太守、韓馥為冀州牧、劉岱為兗州刺史、孔伷為豫州刺史。
董卓見城中富足貴族府第連綿，家家殷實，金帛財產無數，便放縱手下士兵，實行所謂“收牢”運動。
這些士兵到處殺人放火，奸**女，劫掠物資，把整個洛陽城鬧得雞犬不寧，怨聲載道。
而朝中一批俊傑紛紛外逃，袁紹遠奔河北，袁術南下南陽，曹操遁往陳留，鮑信往歸泰山。
張讓等宦官們在後宮中堅持不住，乃入長樂宮奏報何太後，謊稱大將軍的部下謀反，乘機裹脅何太後、少帝劉辯、渤海王劉協，劫持宮內其他官員從天橋閣道逃向北宮德陽殿，而何太後則中途被聞訊趕來的盧植所救。
次日，張讓、段珪等迫於追兵，被困北宮中，無計可施，隻好帶著少帝劉辯、渤海王等數十人步行出穀門，往黃河岸邊逃去。
眾人連夜奔走至北邙山，約二更時分，後麵喊聲漸起，有人馬趕至，當前之人乃河南中部掾吏閔貢，閔貢大唿道：“逆賊休走！”
張讓見事情到了這個地步，當知死期已到，乃向少帝拱手再拜，並叩頭辭別，遂投河而死。
少帝劉辯與皇弟劉協不知虛實，也不敢高聲，伏於河邊亂草之內，閔貢軍馬不見天子，便四散去追尋，不知少帝之所在。
少帝與皇帝伏至四更，露水又下，腹中饑餒，相抱而哭。
又怕人知覺，吞聲草莽之中，渤海王劉協說道：“此處不可久留，當別尋活路。”
於是二人以衣相結，爬上岸邊，滿地荊棘，黑暗之中，不見行路，十分狼狽。
行至五更，足痛不能行，在山岡邊見一草堆，臥於草堆之畔。
草堆前麵是一所莊院，莊主是夜夢兩紅日墜於莊後，驚覺，披衣出戶，四下觀望，見莊後草堆上紅光衝天，慌忙往視，卻是二人臥於草畔。
莊主詢問道：“二少年誰家之子？”
劉辯膽怯不敢迴應。渤海王劉協指著劉辯道：“此是當今皇帝，遭十常侍之亂，逃難到此。吾乃渤海王也。”
莊主大驚，慌忙拜道：“臣先朝司徒崔烈之弟崔毅也，因見十常侍賣官嫉賢，故隱於此。”
遂扶帝入莊，跪進酒食。閔貢趕上段珪，拿住問詢：“天子何在？”
段珪寒顫道：“已在半路相失，不知何往。”
閔貢遂殺段珪，懸頭於馬項下，分兵四散尋覓。自己卻獨乘一馬，隨路追尋。偶至崔毅莊，毅見首級問之，閔貢說出詳細，崔毅連忙引閔貢見帝，君臣痛哭。
閔貢道：“國不可一日無君，請陛下還都。”
崔毅莊上止有瘦馬一匹，備與帝乘，閔貢與渤海王共乘一馬，離莊而行，不到三裏，司徒王允、太尉楊彪、左軍校尉淳於瓊、右軍校尉馮芳、後軍校尉鮑信、中軍校尉袁紹，一行人眾，數百人馬，接著車駕，君臣皆哭。
先使人將段珪首級往京師號令，另換好馬與帝及渤海王騎坐，簇帝還京。
車駕行不到數裏，忽見旌旗蔽日，塵土遮天，一枝人馬到來，百官失色，帝亦大驚。
原來是並州牧董卓望見洛陽上空濃煙滾滾，才得知朝廷發生重大變故，於是急忙下令進軍，連夜行軍三百裏。
在北邙山下，董卓見到了浩浩蕩蕩的迎駕隊伍，驚魂未定的劉辯見到飛馳而來的董卓軍，嚇得大哭，眾大臣說：“有詔退兵！”
迎駕隊伍中的崔烈也叫董卓迴避。
董卓指著崔烈罵道：“我日夜兼程跑了三百裏路，你現在說什麽迴避？信不信我砍下你的腦袋！”
接著，董卓又反詰大臣們道：“諸位公卿身為國家大臣，不能匡正王室，致使國家動蕩，天子流落在外，你們哪有讓我退兵的理由！”
隨後，董卓進入迎駕隊伍，先拜見劉辯，又伸手去從閔貢懷中抱陳留王劉協，劉協不肯，董卓隻得與閔貢並馬而行，一同入城。
董卓又向劉辯詢問事變經過，劉辯語無倫次，而劉協卻能表述清楚，董卓知道劉協是董太後撫養長大，自己號“董侯”，董卓便自認為與董太後同族，於是心生歡喜，意欲立劉協。
董卓屯兵城外，每日帶鐵甲馬軍入城，橫行街市，百姓惶惶不安，出入宮庭，略無忌憚。
原大將軍何進和車騎將軍何苗的軍隊也被董卓收編，董卓掌握了洛陽的所有軍權。
原大將軍府幕僚鮑信不肯歸附董卓，向袁紹提出將董卓引誘殺害的計劃，袁紹不敢，鮑信則棄官逃亡。朝廷罷免司空劉弘，派使者到顯陽苑拜董卓為司空。
董卓邀請袁紹到顯陽苑商議廢立。
董卓肆無忌憚地說：“少帝愚昧懦弱，不能敬奉宗廟，沒有資格擔任天下的君主。為了國家和漢室江山著想，我想效法伊尹放太甲，霍光廢昌邑的故事，廢掉少帝，改立渤海王劉協為天子！”
袁紹大驚失色，心下駭然，當即不同意，提出要去請示太傅袁隗。
袁紹怒聲罵道：“此汝之私心也，禍國殃民，恐怕大多數人都不會同意你的意見！”
董卓聞言大怒：“豎子！天下事豈不決我？我今為之，誰敢不從？爾謂董卓刀為不利乎！”
袁紹反譏：“天下健者，豈唯董公？”
袁紹然後拿著佩刀作揖而去，董卓奈於袁紹四世三公之後，隻能暫且容忍他一迴，放他迴去了。
而後，氣不過的董卓帶領兵將百人，親自登門拜訪袁隗，商議廢立之事，看著刀光血影的西涼雄兵，袁隗豈敢不從。
董卓於是在朝會上提出廢立之事，並以霍光事為例，自比田延年（誰反對就立刻處死）。
四月一日，在崇德前殿，尚書丁宮主持廢立儀式，太傅袁隗將劉辯扶下皇座，解除玉璽印綬轉交給劉協，然後扶劉協正式登基。
廢立皇帝之後，董卓又對何太後看不順眼，認為她有礙自己在朝廷上下自由行動和樹立威信。
於是，董卓又大會群臣，向大臣們數落太後所謂的罪行，說她如何如何逼迫婆母永樂皇太後，以致皇太後憂慮而死。
這種違背婆媳常理、不講孝順禮節的教法，應當受到嚴厲懲處。
之後，董卓便責令何太後遷居永安宮，不久，董卓又借故殺死少帝劉辯，毒死何太後。
董卓將自己由司空改任太尉，兼領前將軍，加節，賜斧鉞、虎賁，更封郿侯。後又自拜國相，躍居三公之首，掌宰相權。
董卓成為“一人之下，萬人之上”的國相，享有“讚拜不名、入朝不趨、劍履上殿”等特權（夜宿龍榻，淫亂後宮），自己加官進爵後，董卓還利用自己手中的特權，大肆加封董氏家族成員。
董卓還暗中培養爪牙，廣為收羅親信，用拉攏、誘惑、排擠等手段打擊和陷害一切於己不利的勢力和集團。
封侯後，董卓也極力拉攏司徒黃琬，司空楊彪，抬舉和扶植已被貶斥的陳蕃、竇武等人，董卓利用手中特權，重新提升和任用大批黨人，如侍中伍瓊、尚書鄭公業、長史何顬等。
董卓受周毖、伍瓊之言，為收納名望和平息反對，重新任用黨人，荀爽、陳紀、韓融等人都不自願地受到任用，又以袁紹為渤海太守、韓馥為冀州牧、劉岱為兗州刺史、孔伷為豫州刺史。
董卓見城中富足貴族府第連綿，家家殷實，金帛財產無數，便放縱手下士兵，實行所謂“收牢”運動。
這些士兵到處殺人放火，奸**女，劫掠物資，把整個洛陽城鬧得雞犬不寧，怨聲載道。
而朝中一批俊傑紛紛外逃，袁紹遠奔河北，袁術南下南陽，曹操遁往陳留，鮑信往歸泰山。