上一部《魏霸中原》說到公元前343年，魏惠王命大將軍龐涓率領二十萬大軍伐趙伐齊，趙、齊兩國連手，共同抵抗魏軍的進攻。齊威王采用孫臏退避減灶，示弱驕兵和聲東擊西之計，於馬陵大敗龐涓，二十萬魏軍幾乎殆盡。魏國因為連年征戰，兵窮馬乏，再經此一敗，隨之元氣大傷，從此由盛轉衰，霸主的地位也開始動搖。及至四國攻伐，秦擊河西，趙取安陽，齊攻濮陽，楚破許昌，魏國的軍隊一敗再敗，國勢更是一年不如一年。
到了公元前329年，戰國已經進入了中期，各大諸侯國的爭霸戰越演越烈，動不動便是十萬、甚至幾十萬大軍廝殺，以戰車配以步兵戰的時代也已經過去，代之的是馬軍、步軍相結合的兵陣戰。這時，經過戰國初期各大諸侯國的進一步兼並，已經隻剩下楚、齊、魏、秦、趙、韓、越、宋、燕、蜀、魯、衛、中山等十幾個國家了。爭奪天下霸主的戰爭更是趨於激烈，其中最有實力和最有資格，從魏惠王手裏拿走霸王冠的，依次是楚、齊、秦三國，而宋、越、蜀三國也在虎視眈眈，無時不在磨兵厲馬，尋找機會，奪取霸主的地位。
這一年，雄淩齊威的楚國威王突然染上重病，無藥可醫，死時五十六歲，其子熊槐繼位，是年三十二歲。他就是楚懷王。楚懷王，身高1。78米，從小喜歡舞槍弄劍，臂力驚人，身材魁偉，年少時又受到良好的楚國皇家學校教育，知書識字，既有霸氣又有英姿。楚懷王在當太子時，常常和襄陽的昭睢、荊門的昭陽、唐河的唐蔑，一起騎馬弓射、談兵練戰，四人很是投機，情同手足。同時，還常常向大將軍屈武請教用兵陣法，與昭滑、司馬淖滑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱為劉襄）、屈匄、屈莊等人，在兵陣練戰上，也多有切磋，交情甚厚。而屈武，是楚宣王、楚威王時期的兩代名將，一把長刀打遍天下，難逢敵手，跟隨楚宣王、楚威王東征北戰，立下了無數赫赫戰功，深得楚威王的敬重。
楚威王病死的消息傳到諸侯各國，引起了秦、齊、魏、韓、蜀、越六國的極大關注。首先是魏國，魏惠王召集滿朝文武大臣說：“六年前，楚威王令大將屈武率領十萬楚軍在禹州、古城大敗我軍，奪走我禹州、古城、陘山之地。五年前，楚威王又率領三十萬楚軍北上伐魏，斬殺我魏軍十九萬餘，奪走我許昌、鄢陵。現在楚威王已經死了，他的兒子熊槐新立，國事政局不穩，楚國的上將軍屈武也已經衰老，楚軍中的將領青黃不接，這正是我收複失地的好時機。因此，我想起兵三十萬，南下攻伐楚國，奪迴五年前失去的魯陽、許昌諸地，以雪當年喪師亡地的恥辱，不知眾愛卿對此有什麽看法呢”？
魏國老將魏邯說：“現今楚軍在許昌、鄢陵和方、葉二城駐軍二十萬，南陽、信陽又有十萬楚軍駐紮，且有老將屈武坐鎮南陽。如果我軍攻打許昌，方、葉二城和南陽、信陽的楚軍，必定會北上支援。許昌城的城牆堅固，我看難以圖到”。上將軍犀首說：“微臣認為，楚王死，全國上下必定要舉行國喪，等到楚軍舉行國喪之日，三軍必定縞素默哀，疏於防備，大王可在這個時候，聯合秦軍，南下攻伐楚軍，必定一戰成功”。魏惠王說：“楚軍舉喪，必定疏於防範，這的確是個攻伐的好時機。隻不過在這個時候出兵，的確是有失道義”。
魏邯說：“大王，趁人國喪舉兵，有違道義，會落人口責，遭人唾罵。這樣做，不但會激起楚國軍民對魏國的極大憤怒，促使楚軍上下，同仇敵愾，而且我軍也會落名不仁不義之師，遭世人唾罵。不如等到楚軍喪禮過後，再行進兵攻伐。否則的話，臣所擔心的是，就算是在這個時候，能夠得到魯陽、許昌諸地，恐怕不久也會得而複失，還請大王三思”。
犀首說：“若是等到楚國國喪過後，楚軍必然嚴陣以待。魏軍如果不能打敗楚師，又如何收取魯陽、許昌之地？依我看，不要管它仁義不仁義，能夠把城池土地都奪過來，才是頭等緊要的大事。至於別人，他們欲怎麽說，就怎麽說去。昔日宋襄公正是因為仁義過頭，才會被楚國的軍隊打得大敗而逃”。
魏惠王說：“二位愛卿所說的都有道理，若是在平時，楚國軍隊必定戒備森嚴，以目前魏、楚兩國的軍事實力來看，魏軍實在是很難擊敗楚師，管不了那麽多了，先把地奪過來再說”。於是，魏惠王派人出使秦國，照會韓國，要求秦、韓二國聯合出兵，趁著楚國舉行國喪之時，攻打楚軍，瓜分楚地。韓宣王接到魏惠王的照會，便召集朝中重臣商議說：“今楚威王病故，魏惠王照會我聯合出兵，趁著楚國國喪，南下攻打楚軍的魯陽、許昌諸地，大家的認為可不可以呢”？
老臣韓飛說：“魯陽、許昌在春秋時就已經是楚軍的地盤，幾十年前，魏國軍隊南征，攻占了楚軍的尉氏，睢寧八縣和魯陽、許昌諸地，魏、楚兩國從此成為世仇，幾十年來不斷爭戰。五、六前，楚威王舉兵攻伐魏國，奪迴了魯陽、許昌諸地，魏惠王又不甘心。哎！說到底，這本來就是魏、楚兩國之爭，與韓國無關。如果韓國無故出兵，相助魏國，攻伐楚軍。日後，楚軍必定會大規模地采取軍事報複。屆時，楚軍攻打我新鄭，韓軍又如何抵擋呢”？
韓宣王說：“老愛卿說得極是！可是如果不出兵相助魏軍，攻伐楚軍，必定會得罪於魏國，它日魏軍必定會來找我麻煩。要知道，魏惠王至於今日，依然還是天下霸主”。韓飛說：“既然如此，老臣認為，大王可答應起兵，將大軍駐紮於長葛，但不要直接攻打楚軍。等到魏、楚兩國的軍隊相對抗的時候，我軍便乘機奪迴當年失去的故都陽墨（禹州）”。
秦惠文公接到魏惠王的照會，隨召集國中大臣說：“魏惠王要我出兵相助魏軍攻伐楚國，眾愛卿的意見怎樣呢”？老臣甘龍出奏說：“現在秦、魏兩國，雖然是親家，但是秦、楚兩國，自春秋以來，世代姻親。現在，秦國無緣無故背盟，趁著楚國國喪之時，舉兵相伐，它日秦、楚兩國，必定爭戰不休。秦、楚兩國相戰，得到利益的是魏、韓兩國，這對秦國未來的爭霸事業來說，實在很不利”。秦惠文公說：“那依老愛卿之見，這事應該如何處理才好呢”？
甘龍說：“依老臣所見，主公可送給魏國盔甲兵器，馬匹戰車，以資征戰之用。就讓魏、韓的軍隊去削弱楚軍的力量。這樣，主公既能給魏惠王麵子，又能保持秦、楚兩國的關係。而魏、楚兩國開戰，相互削弱，這對我國未來的爭霸事業卻是很有利的”。秦惠文公聽了以後便說：“善”！於是，秦惠文公命人押送盔甲兵器十萬套，戰車三百乘，戰騎一萬匹到陝縣、三門峽，交給了魏軍，以資魏惠王征戰之用。
齊威王聽到了楚威王死訊，便迫不及待地召集兵馬，準備大舉南下，攻取徐州。蘇秦說：“楚威王雖然死了，楚國的上將軍屈武尚且健在，楚太子熊槐也已經年過三十，百萬楚師團結一心，況且徐州有二十萬楚軍駐守，難以圖到。大王欲起兵南下，少則不濟，就是舉三十萬齊軍南下，徐州楚軍守城不戰，齊軍又有什麽辦法呢？就是圍城攻城，有二十萬楚軍把守，三十萬齊軍也攻不下徐州城，徒生傷亡和耗費糧草兵器而已，還請大王孰察”。齊威王說：“如果不趁現在這個百載難逢的機會，奪取徐州，一旦楚懷王坐穩了王位，想再奪取徐州，也就很難了。如果齊軍圖謀不到徐州，又如何能夠奪取淮、泗的千裏膏腴之地呢”？
蘇秦說：“現在的楚國有雄師百萬，徐州的二十萬楚軍枕戈待旦，嚴城以待，大王確確實實不可以，明刀明槍地與楚軍作正麵交鋒。我料魏惠王必定會舉大軍南下，攻伐楚軍，奪取魯陽、許昌之地。大王何不提兵靜觀。若是楚軍在許昌吃緊，必定會從東地調撥軍隊增援。到那時，徐州的楚軍兵薄，淮安空虛，大王提兵南下，大軍一鼓，便可定淮、泗”。齊威王聽了，左手摸一摸下巴，沉吟了一下說：“蘇愛卿言之有理。田角（田橫之父）、匡邯（匡章之父）聽令”！隻見齊將田角、匡邯上前說：“末將在”！齊威王說：“命田角為大將軍，率領濟南、聊城十萬大軍南下荷澤、濟寧，命匡邯為大將軍，率領泰安、萊蕪、濰坊二十萬齊軍南下臨沂，本王親自率領十萬大軍南下泗上”。
越王之侯聞訊楚威王病死，隨欲起大軍北上，奪取楚國東地。老臣文素說：“大王欲取楚國東地，齊國也必然在謀奪淮、泗的千裏膏腴之地，大王何不等到齊軍，南下攻打徐州，淮安、淮南的楚軍北上增援時，再舉兵伐取楚州（淮安）呢？否則，大王一舉兵出廣陵，淮南、滁州的楚軍必定會增援淮安，甚至會驚動九江的楚軍東下金陵。到那時，請問大王，越軍北伐楚國東地，其勝算又是如何呢”？於是，越王之侯隨提兵二十萬到廣陵駐紮，準備伺機奪取楚國的東地。
宋國君偃聞訊楚威王死去，隨召集大臣們商議說：“今楚威王已死，新君初立，民心士氣浮動。楚威王在位時，二次擊敗齊威王及齊國軍隊，卷地至泗上、沂蒙，齊軍又怎會甘休呢？五年前，楚威王率領楚軍大敗魏、韓聯軍，攻占了許昌、鄢陵、禹州，魏惠王、韓宣王能不伺機奪迴嗎？四年前，楚威王率軍東進，於淮安、鹽城，大敗越王之侯，將越軍趕到廣陵以南，占領了越軍的鹽城、高郵、東台，越國會甘心嗎？因此，現在楚威王死了，他們能不趁此大好良機，從他的兒子身上奪迴去嗎？所以，我也想趁此機會，舉兵奪迴本來屬於宋國的柘城、毫州、淮北，眾卿家認為可以嗎”？
相國宋銘說：“老臣以為，現在宋國的力量與楚國相差甚遠，就算僥幸到手，荊州楚軍一到，也會得而複失，徒生傷亡而已，攻之無益。如果主公執意要出兵，也要等齊、魏、韓、越先出兵，看看楚軍的情況再說。否則，若是齊、魏、韓三國軍隊不南下，越軍不北上，獨我宋軍伐楚，豈不是引火自焚？還請主公三思”。於是，宋君偃隨做好準備，提兵靜觀。就連那四川成都的蜀國侯輝也在集結兵馬，蠢蠢欲動。
當是時，楚國地闊六千裏，南有洞庭（湖南）、蒼梧（今湖南西南）、江南（今江西省北部），西有庸郡（從房縣至安康市一帶的三百餘裏）、巫郡、黔中，北有方縣、葉縣、許昌，東有淮北、淮安、泗上膏腴之地，人口二千多萬，車千乘，騎十萬匹，擁有軍隊百萬之眾。但是，楚國的一百萬軍隊分駐於遼闊的疆域，許多重要關隘還不足千兵把守。因此，若真是齊、魏、韓、蜀、越，宋、再加上秦國，七國同時兵至，一百萬楚軍也難以顧及四千裏的邊防戰線。但是，楚乃大國，就象齊、魏、秦這樣的強國，也都擔心打虎不成，反被虎傷。何況象韓、蜀、越、宋這樣的一般國家呢？因此，隻要百萬楚軍，嚴陣以待，齊、秦、魏、韓、蜀、越，宋等國家的軍隊，便不敢輕舉妄動了。
其實，楚威王在病危之時，早就已經通令各處兵馬，嚴防鄰國的軍隊來犯。因此，楚威王病死，楚國各處邊關要塞的守軍，非但不會慌亂，反而更加提高警惕，戒備森嚴。魏惠王見到許昌的二十萬楚軍嚴城以待，便不敢貿然揮師攻打許昌。齊威王知道徐州的二十萬楚軍日夜操練，當然也不敢揮軍南下，攻打徐州。而越王之侯得悉淮安、淮南、滁州的楚軍沒有向北調動，而是原地嚴守，同樣也不敢舉兵出廣陵，進擊楚州，最後隻好引軍退迴姑蘇。
到了楚國舉國上下，舉行國喪大禮的時候，魏惠王便命公孫衍、魏章率領二十萬魏軍，就在楚威王出喪之日，三軍縞素默哀之時，攻打許昌和鄢陵。而魏惠王自己則和魏國名將犀首率領十萬大軍從滎陽、偃師，殺向陘山和魯陽。許昌、鄢陵的楚軍，三軍身披縞素，正在默哀，冷不防公孫衍、魏章的二十萬魏軍突然殺到，隻好退進許昌、鄢陵城內，拿起兵器，憑著堅固的城牆，擊退魏軍的圍攻。而陘山、魯陽的楚軍看見魏軍的大隊人馬突然殺到，隻好迅速向南撤走，退入葉城。於是，陘山、古城、襄城和魯山諸地，均被犀首的十萬魏軍所占領，韓宣王也出兵五萬相助魏軍，乘著楚軍退走葉城之機，奪占了禹州。
消息傳到了荊州楚明宮，楚懷王怒不可遏，無奈披麻帶孝在身，不便開戰，隻好強忍著恥辱和憤怒，把國喪辦完。魏惠王的不仁行徑，不僅沒有動搖楚國的軍力和民心，反而激起楚國軍民對魏、韓兩國的極大憤怒。“收複失地，血債血償”的唿聲，頓時震撼著整個江漢大地。因此，楚、魏這兩大強國，一場大規模的生死決戰在所難免了。
喪事過後，楚懷王即一麵熟悉料理國事，一麵整軍肅治，命人鍛造全新的楚王劍和霸王槍，任命昭魚為相國、靳尚為上大夫，於荊州、南陽、許昌、淮陽、徐州、壽春、長沙、淮安等地募兵二十萬。任命屈武為上柱國（武將中的最高級別，職位僅次於楚懷王），昭滑、昭睢、昭陽、司馬淖滑、屈匄（屈武之子、北宮屈容的弟弟）、屈莊（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱為劉襄）等十人為大將軍，日夜操練軍馬，準備要向當時還被天下諸侯捧為霸主的魏國討迴公道，要與魏惠文王分個高低、決一雌雄。當是時，楚懷王設立了一都（荊州）七郡四十縣，並調整了軍事部暑，令昭陽率領十萬楚軍駐守徐州，景翠率領十萬楚軍駐守許昌，景奎率領十萬楚軍駐守淮陽，屈匄率領十萬楚軍駐守商南；昭睢率領十萬大軍駐守南陽，唐蔑率領十萬楚軍駐守宜昌，劉襄率領十萬楚軍駐守庸郡，屈莊率領十萬楚軍駐守九江、安慶，昭滑率領十萬楚軍駐守淮安、淮南，司馬淖滑率領十萬楚軍駐守襄陽，屈武率領十萬楚軍坐鎮荊州。另外，長沙、鄂州、漢口有十萬楚軍，歸上柱國屈武統帥，而荊州還有靳尚率領的五萬都城禁衛軍。因此，這時楚國的軍隊，連同五萬都城禁衛軍在內，一共是一百二十五萬兵。
到了公元前329年，戰國已經進入了中期，各大諸侯國的爭霸戰越演越烈，動不動便是十萬、甚至幾十萬大軍廝殺，以戰車配以步兵戰的時代也已經過去，代之的是馬軍、步軍相結合的兵陣戰。這時，經過戰國初期各大諸侯國的進一步兼並，已經隻剩下楚、齊、魏、秦、趙、韓、越、宋、燕、蜀、魯、衛、中山等十幾個國家了。爭奪天下霸主的戰爭更是趨於激烈，其中最有實力和最有資格，從魏惠王手裏拿走霸王冠的，依次是楚、齊、秦三國，而宋、越、蜀三國也在虎視眈眈，無時不在磨兵厲馬，尋找機會，奪取霸主的地位。
這一年，雄淩齊威的楚國威王突然染上重病，無藥可醫，死時五十六歲，其子熊槐繼位，是年三十二歲。他就是楚懷王。楚懷王，身高1。78米，從小喜歡舞槍弄劍，臂力驚人，身材魁偉，年少時又受到良好的楚國皇家學校教育，知書識字，既有霸氣又有英姿。楚懷王在當太子時，常常和襄陽的昭睢、荊門的昭陽、唐河的唐蔑，一起騎馬弓射、談兵練戰，四人很是投機，情同手足。同時，還常常向大將軍屈武請教用兵陣法，與昭滑、司馬淖滑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱為劉襄）、屈匄、屈莊等人，在兵陣練戰上，也多有切磋，交情甚厚。而屈武，是楚宣王、楚威王時期的兩代名將，一把長刀打遍天下，難逢敵手，跟隨楚宣王、楚威王東征北戰，立下了無數赫赫戰功，深得楚威王的敬重。
楚威王病死的消息傳到諸侯各國，引起了秦、齊、魏、韓、蜀、越六國的極大關注。首先是魏國，魏惠王召集滿朝文武大臣說：“六年前，楚威王令大將屈武率領十萬楚軍在禹州、古城大敗我軍，奪走我禹州、古城、陘山之地。五年前，楚威王又率領三十萬楚軍北上伐魏，斬殺我魏軍十九萬餘，奪走我許昌、鄢陵。現在楚威王已經死了，他的兒子熊槐新立，國事政局不穩，楚國的上將軍屈武也已經衰老，楚軍中的將領青黃不接，這正是我收複失地的好時機。因此，我想起兵三十萬，南下攻伐楚國，奪迴五年前失去的魯陽、許昌諸地，以雪當年喪師亡地的恥辱，不知眾愛卿對此有什麽看法呢”？
魏國老將魏邯說：“現今楚軍在許昌、鄢陵和方、葉二城駐軍二十萬，南陽、信陽又有十萬楚軍駐紮，且有老將屈武坐鎮南陽。如果我軍攻打許昌，方、葉二城和南陽、信陽的楚軍，必定會北上支援。許昌城的城牆堅固，我看難以圖到”。上將軍犀首說：“微臣認為，楚王死，全國上下必定要舉行國喪，等到楚軍舉行國喪之日，三軍必定縞素默哀，疏於防備，大王可在這個時候，聯合秦軍，南下攻伐楚軍，必定一戰成功”。魏惠王說：“楚軍舉喪，必定疏於防範，這的確是個攻伐的好時機。隻不過在這個時候出兵，的確是有失道義”。
魏邯說：“大王，趁人國喪舉兵，有違道義，會落人口責，遭人唾罵。這樣做，不但會激起楚國軍民對魏國的極大憤怒，促使楚軍上下，同仇敵愾，而且我軍也會落名不仁不義之師，遭世人唾罵。不如等到楚軍喪禮過後，再行進兵攻伐。否則的話，臣所擔心的是，就算是在這個時候，能夠得到魯陽、許昌諸地，恐怕不久也會得而複失，還請大王三思”。
犀首說：“若是等到楚國國喪過後，楚軍必然嚴陣以待。魏軍如果不能打敗楚師，又如何收取魯陽、許昌之地？依我看，不要管它仁義不仁義，能夠把城池土地都奪過來，才是頭等緊要的大事。至於別人，他們欲怎麽說，就怎麽說去。昔日宋襄公正是因為仁義過頭，才會被楚國的軍隊打得大敗而逃”。
魏惠王說：“二位愛卿所說的都有道理，若是在平時，楚國軍隊必定戒備森嚴，以目前魏、楚兩國的軍事實力來看，魏軍實在是很難擊敗楚師，管不了那麽多了，先把地奪過來再說”。於是，魏惠王派人出使秦國，照會韓國，要求秦、韓二國聯合出兵，趁著楚國舉行國喪之時，攻打楚軍，瓜分楚地。韓宣王接到魏惠王的照會，便召集朝中重臣商議說：“今楚威王病故，魏惠王照會我聯合出兵，趁著楚國國喪，南下攻打楚軍的魯陽、許昌諸地，大家的認為可不可以呢”？
老臣韓飛說：“魯陽、許昌在春秋時就已經是楚軍的地盤，幾十年前，魏國軍隊南征，攻占了楚軍的尉氏，睢寧八縣和魯陽、許昌諸地，魏、楚兩國從此成為世仇，幾十年來不斷爭戰。五、六前，楚威王舉兵攻伐魏國，奪迴了魯陽、許昌諸地，魏惠王又不甘心。哎！說到底，這本來就是魏、楚兩國之爭，與韓國無關。如果韓國無故出兵，相助魏國，攻伐楚軍。日後，楚軍必定會大規模地采取軍事報複。屆時，楚軍攻打我新鄭，韓軍又如何抵擋呢”？
韓宣王說：“老愛卿說得極是！可是如果不出兵相助魏軍，攻伐楚軍，必定會得罪於魏國，它日魏軍必定會來找我麻煩。要知道，魏惠王至於今日，依然還是天下霸主”。韓飛說：“既然如此，老臣認為，大王可答應起兵，將大軍駐紮於長葛，但不要直接攻打楚軍。等到魏、楚兩國的軍隊相對抗的時候，我軍便乘機奪迴當年失去的故都陽墨（禹州）”。
秦惠文公接到魏惠王的照會，隨召集國中大臣說：“魏惠王要我出兵相助魏軍攻伐楚國，眾愛卿的意見怎樣呢”？老臣甘龍出奏說：“現在秦、魏兩國，雖然是親家，但是秦、楚兩國，自春秋以來，世代姻親。現在，秦國無緣無故背盟，趁著楚國國喪之時，舉兵相伐，它日秦、楚兩國，必定爭戰不休。秦、楚兩國相戰，得到利益的是魏、韓兩國，這對秦國未來的爭霸事業來說，實在很不利”。秦惠文公說：“那依老愛卿之見，這事應該如何處理才好呢”？
甘龍說：“依老臣所見，主公可送給魏國盔甲兵器，馬匹戰車，以資征戰之用。就讓魏、韓的軍隊去削弱楚軍的力量。這樣，主公既能給魏惠王麵子，又能保持秦、楚兩國的關係。而魏、楚兩國開戰，相互削弱，這對我國未來的爭霸事業卻是很有利的”。秦惠文公聽了以後便說：“善”！於是，秦惠文公命人押送盔甲兵器十萬套，戰車三百乘，戰騎一萬匹到陝縣、三門峽，交給了魏軍，以資魏惠王征戰之用。
齊威王聽到了楚威王死訊，便迫不及待地召集兵馬，準備大舉南下，攻取徐州。蘇秦說：“楚威王雖然死了，楚國的上將軍屈武尚且健在，楚太子熊槐也已經年過三十，百萬楚師團結一心，況且徐州有二十萬楚軍駐守，難以圖到。大王欲起兵南下，少則不濟，就是舉三十萬齊軍南下，徐州楚軍守城不戰，齊軍又有什麽辦法呢？就是圍城攻城，有二十萬楚軍把守，三十萬齊軍也攻不下徐州城，徒生傷亡和耗費糧草兵器而已，還請大王孰察”。齊威王說：“如果不趁現在這個百載難逢的機會，奪取徐州，一旦楚懷王坐穩了王位，想再奪取徐州，也就很難了。如果齊軍圖謀不到徐州，又如何能夠奪取淮、泗的千裏膏腴之地呢”？
蘇秦說：“現在的楚國有雄師百萬，徐州的二十萬楚軍枕戈待旦，嚴城以待，大王確確實實不可以，明刀明槍地與楚軍作正麵交鋒。我料魏惠王必定會舉大軍南下，攻伐楚軍，奪取魯陽、許昌之地。大王何不提兵靜觀。若是楚軍在許昌吃緊，必定會從東地調撥軍隊增援。到那時，徐州的楚軍兵薄，淮安空虛，大王提兵南下，大軍一鼓，便可定淮、泗”。齊威王聽了，左手摸一摸下巴，沉吟了一下說：“蘇愛卿言之有理。田角（田橫之父）、匡邯（匡章之父）聽令”！隻見齊將田角、匡邯上前說：“末將在”！齊威王說：“命田角為大將軍，率領濟南、聊城十萬大軍南下荷澤、濟寧，命匡邯為大將軍，率領泰安、萊蕪、濰坊二十萬齊軍南下臨沂，本王親自率領十萬大軍南下泗上”。
越王之侯聞訊楚威王病死，隨欲起大軍北上，奪取楚國東地。老臣文素說：“大王欲取楚國東地，齊國也必然在謀奪淮、泗的千裏膏腴之地，大王何不等到齊軍，南下攻打徐州，淮安、淮南的楚軍北上增援時，再舉兵伐取楚州（淮安）呢？否則，大王一舉兵出廣陵，淮南、滁州的楚軍必定會增援淮安，甚至會驚動九江的楚軍東下金陵。到那時，請問大王，越軍北伐楚國東地，其勝算又是如何呢”？於是，越王之侯隨提兵二十萬到廣陵駐紮，準備伺機奪取楚國的東地。
宋國君偃聞訊楚威王死去，隨召集大臣們商議說：“今楚威王已死，新君初立，民心士氣浮動。楚威王在位時，二次擊敗齊威王及齊國軍隊，卷地至泗上、沂蒙，齊軍又怎會甘休呢？五年前，楚威王率領楚軍大敗魏、韓聯軍，攻占了許昌、鄢陵、禹州，魏惠王、韓宣王能不伺機奪迴嗎？四年前，楚威王率軍東進，於淮安、鹽城，大敗越王之侯，將越軍趕到廣陵以南，占領了越軍的鹽城、高郵、東台，越國會甘心嗎？因此，現在楚威王死了，他們能不趁此大好良機，從他的兒子身上奪迴去嗎？所以，我也想趁此機會，舉兵奪迴本來屬於宋國的柘城、毫州、淮北，眾卿家認為可以嗎”？
相國宋銘說：“老臣以為，現在宋國的力量與楚國相差甚遠，就算僥幸到手，荊州楚軍一到，也會得而複失，徒生傷亡而已，攻之無益。如果主公執意要出兵，也要等齊、魏、韓、越先出兵，看看楚軍的情況再說。否則，若是齊、魏、韓三國軍隊不南下，越軍不北上，獨我宋軍伐楚，豈不是引火自焚？還請主公三思”。於是，宋君偃隨做好準備，提兵靜觀。就連那四川成都的蜀國侯輝也在集結兵馬，蠢蠢欲動。
當是時，楚國地闊六千裏，南有洞庭（湖南）、蒼梧（今湖南西南）、江南（今江西省北部），西有庸郡（從房縣至安康市一帶的三百餘裏）、巫郡、黔中，北有方縣、葉縣、許昌，東有淮北、淮安、泗上膏腴之地，人口二千多萬，車千乘，騎十萬匹，擁有軍隊百萬之眾。但是，楚國的一百萬軍隊分駐於遼闊的疆域，許多重要關隘還不足千兵把守。因此，若真是齊、魏、韓、蜀、越，宋、再加上秦國，七國同時兵至，一百萬楚軍也難以顧及四千裏的邊防戰線。但是，楚乃大國，就象齊、魏、秦這樣的強國，也都擔心打虎不成，反被虎傷。何況象韓、蜀、越、宋這樣的一般國家呢？因此，隻要百萬楚軍，嚴陣以待，齊、秦、魏、韓、蜀、越，宋等國家的軍隊，便不敢輕舉妄動了。
其實，楚威王在病危之時，早就已經通令各處兵馬，嚴防鄰國的軍隊來犯。因此，楚威王病死，楚國各處邊關要塞的守軍，非但不會慌亂，反而更加提高警惕，戒備森嚴。魏惠王見到許昌的二十萬楚軍嚴城以待，便不敢貿然揮師攻打許昌。齊威王知道徐州的二十萬楚軍日夜操練，當然也不敢揮軍南下，攻打徐州。而越王之侯得悉淮安、淮南、滁州的楚軍沒有向北調動，而是原地嚴守，同樣也不敢舉兵出廣陵，進擊楚州，最後隻好引軍退迴姑蘇。
到了楚國舉國上下，舉行國喪大禮的時候，魏惠王便命公孫衍、魏章率領二十萬魏軍，就在楚威王出喪之日，三軍縞素默哀之時，攻打許昌和鄢陵。而魏惠王自己則和魏國名將犀首率領十萬大軍從滎陽、偃師，殺向陘山和魯陽。許昌、鄢陵的楚軍，三軍身披縞素，正在默哀，冷不防公孫衍、魏章的二十萬魏軍突然殺到，隻好退進許昌、鄢陵城內，拿起兵器，憑著堅固的城牆，擊退魏軍的圍攻。而陘山、魯陽的楚軍看見魏軍的大隊人馬突然殺到，隻好迅速向南撤走，退入葉城。於是，陘山、古城、襄城和魯山諸地，均被犀首的十萬魏軍所占領，韓宣王也出兵五萬相助魏軍，乘著楚軍退走葉城之機，奪占了禹州。
消息傳到了荊州楚明宮，楚懷王怒不可遏，無奈披麻帶孝在身，不便開戰，隻好強忍著恥辱和憤怒，把國喪辦完。魏惠王的不仁行徑，不僅沒有動搖楚國的軍力和民心，反而激起楚國軍民對魏、韓兩國的極大憤怒。“收複失地，血債血償”的唿聲，頓時震撼著整個江漢大地。因此，楚、魏這兩大強國，一場大規模的生死決戰在所難免了。
喪事過後，楚懷王即一麵熟悉料理國事，一麵整軍肅治，命人鍛造全新的楚王劍和霸王槍，任命昭魚為相國、靳尚為上大夫，於荊州、南陽、許昌、淮陽、徐州、壽春、長沙、淮安等地募兵二十萬。任命屈武為上柱國（武將中的最高級別，職位僅次於楚懷王），昭滑、昭睢、昭陽、司馬淖滑、屈匄（屈武之子、北宮屈容的弟弟）、屈莊（屈原的堂兄）、唐蔑、景翠、景奎、柳襄（因柳劉同音，後改稱為劉襄）等十人為大將軍，日夜操練軍馬，準備要向當時還被天下諸侯捧為霸主的魏國討迴公道，要與魏惠文王分個高低、決一雌雄。當是時，楚懷王設立了一都（荊州）七郡四十縣，並調整了軍事部暑，令昭陽率領十萬楚軍駐守徐州，景翠率領十萬楚軍駐守許昌，景奎率領十萬楚軍駐守淮陽，屈匄率領十萬楚軍駐守商南；昭睢率領十萬大軍駐守南陽，唐蔑率領十萬楚軍駐守宜昌，劉襄率領十萬楚軍駐守庸郡，屈莊率領十萬楚軍駐守九江、安慶，昭滑率領十萬楚軍駐守淮安、淮南，司馬淖滑率領十萬楚軍駐守襄陽，屈武率領十萬楚軍坐鎮荊州。另外，長沙、鄂州、漢口有十萬楚軍，歸上柱國屈武統帥，而荊州還有靳尚率領的五萬都城禁衛軍。因此，這時楚國的軍隊，連同五萬都城禁衛軍在內，一共是一百二十五萬兵。