在不到三十分鍾的激戰中，英軍主力艦大不列顛號被擊沉。緊接著，海盜號、野馬號、阿芙蓉號也沉了底，璞鼎查的旗艦也中彈起火。這是他率軍遠征以來受到的最大損失！他氣急敗壞，暴跳如雷，馬上命令集中所有的大炮還擊。吳淞口上，雙方展開了一場極為殘酷的炮戰。光大炮，敵我雙方加在一起就有一千餘門。這千門大炮同時開火，該有多大的威力！把海水都打開了鍋，吳淞口兩岸的地麵建築，幾乎都被摧毀了，到處是濃煙烈火，到處是死屍，夜空被映得通紅，敵我雙方都付出了很高的代價。
陳化成的頭部、背部都被炸傷了，鮮血染紅了戰衣，但他仍在最前哨指揮戰鬥。十二個小時過去了，炮戰還在繼續著。守軍不斷傷亡，抬走一批，又補充一批。三千多人，隻剩下一千多人了。陳化成深感到問題的嚴重性，在陣地上寫了一封血書，交給一名親兵，讓他趕快去找兩江總督牛鑒求援。
牛鑒，字鏡堂，甘肅武威人，嘉慶進士出身。原兩江總督裕謙在鎮海抗擊英國侵略軍，以身殉國之後，道光皇帝把牛鑒從河南巡撫任上調來，擢任兩江總督之職。牛鑒也是一個怕死鬼，當他接到陳化成請求援助的血書後，真是左右為難。萬般無奈，才勉勉強強排列著總督儀仗，帶領三千軍兵到吳淞支援。
再說璞鼎查。他在指揮戰鬥中，被炮彈震傷，昏昏沉沉，失去了知覺。馬禮遜命人把他抬進臥艙，找軍醫進行搶救。醫生給他用了安定藥，又打了兩針強心劑，這才有些好轉。這時，璞鼎查心如火燒，又氣又恨，真是有苦難言哪！他想：這次受到的重創是前所未有的！到目前統計，已死傷軍兵一千多人，被擊沉擊毀軍艦十七艘，登陸艇近百隻，輕傷的還沒包括在內，這個數目是相當驚人的。花了這麽多的代價，還沒登上陸地，這叫我如何向女王交待呢？嚴厲的女王陛下、冷酷的巴麥尊外相，是不會饒恕我的。輕則把我撤職，重則把我投進可怕的監獄，甚至把我處死！想到這裏，璞鼎查的心都要碎了。他無論如何也沒想到，中國居然還有這麽勇敢的士兵。
這時，馬禮遜走進來，轉了幾圈兒，安慰他說：“閣下不必動怒，更用不著悲觀，困難隻是暫時的。陳老虎雖然厲害，畢竟隻是他一個人，他的上司是不會同他合作的。葛雲飛、裕謙的失敗就是鐵證。隻要我們拿出勇氣和信心，上帝會保佑我們的。”璞鼎查雖然不太相信馬禮遜的話，但又沒有其他路子可走。他皺著眉頭，沉思了片刻，終於把牙一咬，命令說：“集中炮火，給我猛轟！務必在天亮前占領吳淞！”
正在這時，璞鼎查的少尉參謀進來報告：“總司令，發現一股清軍，有三千餘人，排著儀仗從寶山開來！”“來幹什麽？”“看樣子是來援救吳淞的！”“不管他是來幹什麽的，調過炮頭，給我猛打！”少尉參謀走出還不到十分鍾，英艦上密集的炮火就向著清軍轟去！
書中交待：這支清軍是兩江總督牛鑒帶來支援陳化成的。他哪想到剛離開寶山就受到了英軍的阻擊？挨了一頓炮擊，被打得焦頭爛額，四處逃散。總督牛鑒在幾名親兵的保護下，倉皇逃命去了。
璞鼎查趕跑了援救吳淞的清軍，又命令重新集中炮火，猛轟吳淞炮台。這迴，炮火比以前更加猛烈，吳淞口的三道防線都被摧毀了。然後，英軍分三路登上了陸地，向東炮台發起猛攻。
再說陳化成。他聽說牛鑒帶來的援兵已被英軍擊潰，希望完全破滅了。據前去求援的人說，上海的道台、知府、知縣、總兵早就嚇跑了。把陳化成氣得二目流血，眼角瞪裂。現在，炮彈打光了，官兵隻剩下不足三百人了，如何抵抗英軍？當他想起陳連升父子，又想起關天培、葛雲飛、裕謙等人時，熱血沸騰，二目圓睜，掄起鋼刀，麵對軍兵大吼：“殺敵報仇的機會來了，有種的跟我來！”說著跳出戰壕，直奔英軍撲去，展開了肉搏戰。
陳老虎早把生死二字扔掉了。這才叫一人舍命，萬將難敵，陳化成真不愧是一隻老虎，隻見刀光閃閃，人頭滾落，眨眼間就把敵人砍倒一大片。他的軍兵也很勇敢，個個如狼似虎，一邊吼叫，一邊戰鬥，與敵人玩兒命拚殺。雖然他們這樣勇敢，畢竟寡不敵眾，再加上武器落後，終於全軍覆沒。陳化成身中數彈，壯烈犧牲。
老將陳化成，
熱血染吳淞；
威風震敵膽，
後世留芳名。
吳淞陷入敵手，璞鼎查又進行了瘋狂的屠殺和搶劫，光銀子就搶走了十五萬兩。按原計劃，英軍在這兒沒有停留，沿著長江繼續深入。英國侵略軍在一八四二年七月十五日就殺到了鎮江城郊。
在當時，鎮江是江蘇省的第二大城市，地位僅次於南京。由於鎮江地位重要，所以清政府派參讚大臣齊慎和湖北提督劉允孝率領清軍一千三百人駐守在鎮江城外，副都統海齡率八旗軍一千六百餘人守鎮江城。
英國侵略軍在鎮江城郊登陸以後，與駐守城外的清軍混戰了六個晝夜，參讚大臣齊慎和湖北提督劉允孝被英軍打得焦頭爛額，終於混在潰軍中一起逃跑了。
璞鼎查引兵殺到鎮江城外，集中全部兵力攻城。在重炮的掩護下，用一隊英軍佯攻北門，用另一隊英軍猛攻西門。鎮江城的上空，頓時炮聲隆隆，槍聲陣陣，濃煙滾滾，火光熊熊。清軍慌恐萬狀，百姓哭爹叫娘，陷入一片混亂。
前麵說過，鎮江城的清軍主將是副都統海齡。他是滿洲鑲白旗人，原來是個總兵，兩年前才被提升為副都統，調來鎮守鎮江。鎮江城內居民，聽說英國鬼子攻打吳淞，紛紛棄家離城。海齡下令禁止老百姓外逃，引起了一片混亂。海齡認為，百姓騷亂是英軍奸細潛入城內所致，便派兵在城內到處捕人殺人，造成了嚴重的白色恐怖。百姓餘悸未消，英國侵略軍的槍炮就響起來了。副都統海齡親自督戰，嚴令守城清軍，不準脫離火線，並曉諭全城百姓，不準走出家門，要他們軍民互相配合，堅持抗戰到底，違令者斬，這才壓住了陣腳。
海齡作戰也很勇敢，身先士卒，毫不畏縮。他登上城頭，親自參戰，把英軍打死打傷不少。英軍幾次攻到城下，都被海齡指揮的清軍擊退。璞鼎查大怒，集中炮火猛轟西門城樓。西城樓終於被轟塌了，璞鼎查率領英軍殺入城內。海齡退到街心，和英軍展開了激烈的巷戰。
璞鼎查集中了比清軍多五倍的兵力，把海齡困在核心。海齡身負重傷，壯烈犧牲，八旗軍兵也全部戰死。鎮江這座江南名城，終於陷入敵手。
當時有個外國人，寫了一篇報道，紀錄了鎮江的戰爭實況。他寫道：
……戰況是空前激烈的。中國士兵作戰非常勇敢，他們雖然裝備低劣，武器原始，可是並沒因此影響鬥誌……他們徒手和英軍搏鬥，用刀矛刺死對手。鎮江城內外，遍地都是英軍的屍體和旗幟；有許多人是雙方抱在一起同歸於盡的。……鎮江的守軍無一投降，全部光榮戰死……假如中國軍隊都能像鎮江守軍那樣勇敢，英國人是不會得逞的，被消滅和征服的將是他們自己。
英國侵略軍占領了鎮江後，璞鼎查下令把城內的男人全部殺死，把老年人扔進大江，把青年婦女掠到船上，任意蹂躪。當時有個外國人，親眼目睹了鎮江的慘狀，他在一篇日記中寫道：鎮江城內“到處都是大火和死屍，青年婦女裸體死在街上者數以萬計，有的被剖腹，有的被勒死……嬰兒的屍體更是慘不忍睹，有的臥在媽媽身邊，有的被掛在樹上，有的被碎屍、挖眼，或被砍去手足……鮮血染紅了土道。我走了將近十華裏，沒有看見一個活著的華民……”通過這篇日記，可以看出英國侵略者是如何殘暴，如何滅絕人性了。
璞鼎查占領鎮江之後，大肆掠奪財物，光白銀就搶走了四百萬兩，還掠去無數珍寶、古玩。為了解恨，又放了一場大火，直燒了七天七夜，硬是把鎮江城化為灰燼。璞鼎查還向周圍的村莊發出通告，限三天之內交雞五萬隻、鴨一萬隻、牛五百頭、羊一千頭、白麵三萬斤、白銀五十萬兩，逾期不交和抗交者，將斬盡殺光。英國侵略軍就依靠這些供應，經過短期整頓，繼續深入，向南京進發。這一天來到下關，衝著南京開炮了。
兩江總督牛鑒，在寶山挨了英軍一頓大炮，逃往嘉定和昆山。在英軍攻入長江後，又逃迴了南京。他驚魂未定，英軍就殺到下關了。牛鑒聽見炮聲，嚇得尿了一褲子。南京的司道大員和牛鑒一樣，都慌了手腳，有的收拾金銀財寶，準備帶著姨太太逃走；有的求神問卜，祈禱神佛保佑，炮彈不要落在自己頭上；有的化裝改扮，藏到民家，躲避慌亂。可歎的是偌大的一座百萬人口的古城，當官的多如牛毛，竟沒有一個人敢出來領著軍民抗英！璞鼎查命令重炮攻城。剛剛打了幾炮，牛鑒就頂不住了，急忙命人在城頭上掛了白旗，還派金陵知府黃大中拿著降書去見璞鼎查請降。
璞鼎查把降書看了一眼，扔到地上，說道：“牛鑒雖是兩江總督，卻不是你們中央政府的代表，無權與我交涉！”黃大中不敢說一句話，抱頭鼠竄，逃迴南京，見了牛鑒，把璞鼎查的話說了一遍。牛鑒聽了，咧著嘴大哭起來：“嗚嗚嗚嗚……這可怎麽辦呢？”他的幕僚獻策道：“製軍大人不必焦躁，聽說和談大臣耆英和伊裏布己到了蘇州。您趕快派人前去聯絡才是。”牛鑒聽了，轉悲為喜，急忙提筆寫了封信，交給黃大中，讓他趕奔蘇州去見耆英和伊裏布。
其實，耆英和伊裏布來到蘇州已經一個月了。曾幾次派人與英國侵略軍接頭，都遇到了拒絕。這兩個賣國賊正為此事焦慮，可巧，黃大中來了。耆英看了牛鑒的信，如獲至寶，馬上帶著大群參讚、幕僚離開蘇州，於兩日後來到南京，把兩江總督牛鑒找到行轅了解情況。牛鑒向耆英和伊裏布述說了和英國人聯係的經過後說：“英夷有和談的意思，隻是要求朝廷派正式代表出麵。這迴欽差大臣來了，和談有望矣！”耆英聽了，非常高興，當日便派專使去見璞鼎查。璞鼎查表示同意，但要求耆英到英國軍艦上與他談判。
在一人四二年七月二十六日，欽差大臣耆英，率領著由幫辦大臣伊裏布、參讚大臣文蔚、特依順、兩江總督牛鑒組成的代表團，來到下關，登上了英軍的皋華麗號軍艦。璞鼎查為了使耆英服服帖帖談判，順利地接受英國的條件，先安排他們參觀英國軍艦。隻見在皋華麗號軍艦的桅竿上，高掛著英國國旗，一隊隊英國水兵，扛著洋槍，挎著洋刀，兩眼瞪得溜圓，射出道道賊光。耆英等人看了，不寒而栗。當參觀軍艦的輪機艙時，牛鑒大驚失色他說：“我過去認為火輪機關，像中國人用毛驢拉磨那樣，用驢拉著轉呢！原來自己就能轉動，英國人真神人也！”璞鼎查等聽了這話，哄堂大笑。璞鼎查還領著他們參觀了大炮、機槍、火箭筒。耆英、伊裏布等啞舌縮脖，不住地叫絕。參觀之後，璞鼎查便把耆英等人讓進會議廳，開始談判。
英國方麵參加談判的有全權代表璞鼎查、高級顧問馬禮遜、新任遠征軍副總司令阿裏博，一等秘書阿斯曼，武官代表巴巴爾準將。
會談開始後，璞鼎查首先發言，隻見他擺出戰勝者的姿態，腰板挺得筆直，兩眼露著兇光，趾高氣揚，不可一世地說：“做為一個文明的英國人，我們是酷愛和平的。我們的國策是立足於平等、自由和博愛。因此，我們是不願意發動戰爭的。可是，自稱天朝的滿清帝國，竟無理停止了與我貿易，侮辱我國商民，蓄意挑動戰爭。我國政府被逼無奈，這才出兵，後果是要由滿清政府承擔的！”璞鼎查說這一席話，是為推卸發動戰爭的責任。耆英聽了，卻不住地點頭稱是，活像一具喘著氣的僵屍。
璞鼎查又接著說：“既然貴國有意和談，我們也給你們留點情麵，就不再打下去了。不過，你們是否出於誠意，還要看實際行動。我們已經擬出和談草稿一份，請閣下過目。”秘書取來六份漢字草稿，分發給耆英等人。璞鼎查又說：“我要聲明一點的是，你們對這些條件，必須不折不扣地簽字，不能討價還價，連一個字也不準改動！”這哪是談判？分明是強迫清廷無條件投降。
欽差大臣耆英，戴上老花鏡，把和談條件從頭到尾看了一遍，嚇得他魂不附體，頓時冒出了冷汗，臉色都變綠了。他吭哧了半天，才支支吾吾地說：“這個……貴國所定的條件……未免……未免大高了，我……”還沒等耆英說完呢，“啪！”璞鼎查把桌子一拍，大聲吼道：“住口！方才我說過了，一個字也不準改動，更不準討價還價！難道你沒有聽清嗎？”耆英欠身說：“總司令先生息怒，作為我個人，我是可以滿足您的要求的。不過，我還要向我的皇帝報告，請求皇帝陛下批準。我答應了是不算數的……”璞鼎查冷笑道：“你既然說話不能算數，還有什麽好談的？我隻好用大炮說話了！”他站起身來，正顏厲色地宣布：“談判宣告破裂，現在就準備進攻南京！”
陳化成的頭部、背部都被炸傷了，鮮血染紅了戰衣，但他仍在最前哨指揮戰鬥。十二個小時過去了，炮戰還在繼續著。守軍不斷傷亡，抬走一批，又補充一批。三千多人，隻剩下一千多人了。陳化成深感到問題的嚴重性，在陣地上寫了一封血書，交給一名親兵，讓他趕快去找兩江總督牛鑒求援。
牛鑒，字鏡堂，甘肅武威人，嘉慶進士出身。原兩江總督裕謙在鎮海抗擊英國侵略軍，以身殉國之後，道光皇帝把牛鑒從河南巡撫任上調來，擢任兩江總督之職。牛鑒也是一個怕死鬼，當他接到陳化成請求援助的血書後，真是左右為難。萬般無奈，才勉勉強強排列著總督儀仗，帶領三千軍兵到吳淞支援。
再說璞鼎查。他在指揮戰鬥中，被炮彈震傷，昏昏沉沉，失去了知覺。馬禮遜命人把他抬進臥艙，找軍醫進行搶救。醫生給他用了安定藥，又打了兩針強心劑，這才有些好轉。這時，璞鼎查心如火燒，又氣又恨，真是有苦難言哪！他想：這次受到的重創是前所未有的！到目前統計，已死傷軍兵一千多人，被擊沉擊毀軍艦十七艘，登陸艇近百隻，輕傷的還沒包括在內，這個數目是相當驚人的。花了這麽多的代價，還沒登上陸地，這叫我如何向女王交待呢？嚴厲的女王陛下、冷酷的巴麥尊外相，是不會饒恕我的。輕則把我撤職，重則把我投進可怕的監獄，甚至把我處死！想到這裏，璞鼎查的心都要碎了。他無論如何也沒想到，中國居然還有這麽勇敢的士兵。
這時，馬禮遜走進來，轉了幾圈兒，安慰他說：“閣下不必動怒，更用不著悲觀，困難隻是暫時的。陳老虎雖然厲害，畢竟隻是他一個人，他的上司是不會同他合作的。葛雲飛、裕謙的失敗就是鐵證。隻要我們拿出勇氣和信心，上帝會保佑我們的。”璞鼎查雖然不太相信馬禮遜的話，但又沒有其他路子可走。他皺著眉頭，沉思了片刻，終於把牙一咬，命令說：“集中炮火，給我猛轟！務必在天亮前占領吳淞！”
正在這時，璞鼎查的少尉參謀進來報告：“總司令，發現一股清軍，有三千餘人，排著儀仗從寶山開來！”“來幹什麽？”“看樣子是來援救吳淞的！”“不管他是來幹什麽的，調過炮頭，給我猛打！”少尉參謀走出還不到十分鍾，英艦上密集的炮火就向著清軍轟去！
書中交待：這支清軍是兩江總督牛鑒帶來支援陳化成的。他哪想到剛離開寶山就受到了英軍的阻擊？挨了一頓炮擊，被打得焦頭爛額，四處逃散。總督牛鑒在幾名親兵的保護下，倉皇逃命去了。
璞鼎查趕跑了援救吳淞的清軍，又命令重新集中炮火，猛轟吳淞炮台。這迴，炮火比以前更加猛烈，吳淞口的三道防線都被摧毀了。然後，英軍分三路登上了陸地，向東炮台發起猛攻。
再說陳化成。他聽說牛鑒帶來的援兵已被英軍擊潰，希望完全破滅了。據前去求援的人說，上海的道台、知府、知縣、總兵早就嚇跑了。把陳化成氣得二目流血，眼角瞪裂。現在，炮彈打光了，官兵隻剩下不足三百人了，如何抵抗英軍？當他想起陳連升父子，又想起關天培、葛雲飛、裕謙等人時，熱血沸騰，二目圓睜，掄起鋼刀，麵對軍兵大吼：“殺敵報仇的機會來了，有種的跟我來！”說著跳出戰壕，直奔英軍撲去，展開了肉搏戰。
陳老虎早把生死二字扔掉了。這才叫一人舍命，萬將難敵，陳化成真不愧是一隻老虎，隻見刀光閃閃，人頭滾落，眨眼間就把敵人砍倒一大片。他的軍兵也很勇敢，個個如狼似虎，一邊吼叫，一邊戰鬥，與敵人玩兒命拚殺。雖然他們這樣勇敢，畢竟寡不敵眾，再加上武器落後，終於全軍覆沒。陳化成身中數彈，壯烈犧牲。
老將陳化成，
熱血染吳淞；
威風震敵膽，
後世留芳名。
吳淞陷入敵手，璞鼎查又進行了瘋狂的屠殺和搶劫，光銀子就搶走了十五萬兩。按原計劃，英軍在這兒沒有停留，沿著長江繼續深入。英國侵略軍在一八四二年七月十五日就殺到了鎮江城郊。
在當時，鎮江是江蘇省的第二大城市，地位僅次於南京。由於鎮江地位重要，所以清政府派參讚大臣齊慎和湖北提督劉允孝率領清軍一千三百人駐守在鎮江城外，副都統海齡率八旗軍一千六百餘人守鎮江城。
英國侵略軍在鎮江城郊登陸以後，與駐守城外的清軍混戰了六個晝夜，參讚大臣齊慎和湖北提督劉允孝被英軍打得焦頭爛額，終於混在潰軍中一起逃跑了。
璞鼎查引兵殺到鎮江城外，集中全部兵力攻城。在重炮的掩護下，用一隊英軍佯攻北門，用另一隊英軍猛攻西門。鎮江城的上空，頓時炮聲隆隆，槍聲陣陣，濃煙滾滾，火光熊熊。清軍慌恐萬狀，百姓哭爹叫娘，陷入一片混亂。
前麵說過，鎮江城的清軍主將是副都統海齡。他是滿洲鑲白旗人，原來是個總兵，兩年前才被提升為副都統，調來鎮守鎮江。鎮江城內居民，聽說英國鬼子攻打吳淞，紛紛棄家離城。海齡下令禁止老百姓外逃，引起了一片混亂。海齡認為，百姓騷亂是英軍奸細潛入城內所致，便派兵在城內到處捕人殺人，造成了嚴重的白色恐怖。百姓餘悸未消，英國侵略軍的槍炮就響起來了。副都統海齡親自督戰，嚴令守城清軍，不準脫離火線，並曉諭全城百姓，不準走出家門，要他們軍民互相配合，堅持抗戰到底，違令者斬，這才壓住了陣腳。
海齡作戰也很勇敢，身先士卒，毫不畏縮。他登上城頭，親自參戰，把英軍打死打傷不少。英軍幾次攻到城下，都被海齡指揮的清軍擊退。璞鼎查大怒，集中炮火猛轟西門城樓。西城樓終於被轟塌了，璞鼎查率領英軍殺入城內。海齡退到街心，和英軍展開了激烈的巷戰。
璞鼎查集中了比清軍多五倍的兵力，把海齡困在核心。海齡身負重傷，壯烈犧牲，八旗軍兵也全部戰死。鎮江這座江南名城，終於陷入敵手。
當時有個外國人，寫了一篇報道，紀錄了鎮江的戰爭實況。他寫道：
……戰況是空前激烈的。中國士兵作戰非常勇敢，他們雖然裝備低劣，武器原始，可是並沒因此影響鬥誌……他們徒手和英軍搏鬥，用刀矛刺死對手。鎮江城內外，遍地都是英軍的屍體和旗幟；有許多人是雙方抱在一起同歸於盡的。……鎮江的守軍無一投降，全部光榮戰死……假如中國軍隊都能像鎮江守軍那樣勇敢，英國人是不會得逞的，被消滅和征服的將是他們自己。
英國侵略軍占領了鎮江後，璞鼎查下令把城內的男人全部殺死，把老年人扔進大江，把青年婦女掠到船上，任意蹂躪。當時有個外國人，親眼目睹了鎮江的慘狀，他在一篇日記中寫道：鎮江城內“到處都是大火和死屍，青年婦女裸體死在街上者數以萬計，有的被剖腹，有的被勒死……嬰兒的屍體更是慘不忍睹，有的臥在媽媽身邊，有的被掛在樹上，有的被碎屍、挖眼，或被砍去手足……鮮血染紅了土道。我走了將近十華裏，沒有看見一個活著的華民……”通過這篇日記，可以看出英國侵略者是如何殘暴，如何滅絕人性了。
璞鼎查占領鎮江之後，大肆掠奪財物，光白銀就搶走了四百萬兩，還掠去無數珍寶、古玩。為了解恨，又放了一場大火，直燒了七天七夜，硬是把鎮江城化為灰燼。璞鼎查還向周圍的村莊發出通告，限三天之內交雞五萬隻、鴨一萬隻、牛五百頭、羊一千頭、白麵三萬斤、白銀五十萬兩，逾期不交和抗交者，將斬盡殺光。英國侵略軍就依靠這些供應，經過短期整頓，繼續深入，向南京進發。這一天來到下關，衝著南京開炮了。
兩江總督牛鑒，在寶山挨了英軍一頓大炮，逃往嘉定和昆山。在英軍攻入長江後，又逃迴了南京。他驚魂未定，英軍就殺到下關了。牛鑒聽見炮聲，嚇得尿了一褲子。南京的司道大員和牛鑒一樣，都慌了手腳，有的收拾金銀財寶，準備帶著姨太太逃走；有的求神問卜，祈禱神佛保佑，炮彈不要落在自己頭上；有的化裝改扮，藏到民家，躲避慌亂。可歎的是偌大的一座百萬人口的古城，當官的多如牛毛，竟沒有一個人敢出來領著軍民抗英！璞鼎查命令重炮攻城。剛剛打了幾炮，牛鑒就頂不住了，急忙命人在城頭上掛了白旗，還派金陵知府黃大中拿著降書去見璞鼎查請降。
璞鼎查把降書看了一眼，扔到地上，說道：“牛鑒雖是兩江總督，卻不是你們中央政府的代表，無權與我交涉！”黃大中不敢說一句話，抱頭鼠竄，逃迴南京，見了牛鑒，把璞鼎查的話說了一遍。牛鑒聽了，咧著嘴大哭起來：“嗚嗚嗚嗚……這可怎麽辦呢？”他的幕僚獻策道：“製軍大人不必焦躁，聽說和談大臣耆英和伊裏布己到了蘇州。您趕快派人前去聯絡才是。”牛鑒聽了，轉悲為喜，急忙提筆寫了封信，交給黃大中，讓他趕奔蘇州去見耆英和伊裏布。
其實，耆英和伊裏布來到蘇州已經一個月了。曾幾次派人與英國侵略軍接頭，都遇到了拒絕。這兩個賣國賊正為此事焦慮，可巧，黃大中來了。耆英看了牛鑒的信，如獲至寶，馬上帶著大群參讚、幕僚離開蘇州，於兩日後來到南京，把兩江總督牛鑒找到行轅了解情況。牛鑒向耆英和伊裏布述說了和英國人聯係的經過後說：“英夷有和談的意思，隻是要求朝廷派正式代表出麵。這迴欽差大臣來了，和談有望矣！”耆英聽了，非常高興，當日便派專使去見璞鼎查。璞鼎查表示同意，但要求耆英到英國軍艦上與他談判。
在一人四二年七月二十六日，欽差大臣耆英，率領著由幫辦大臣伊裏布、參讚大臣文蔚、特依順、兩江總督牛鑒組成的代表團，來到下關，登上了英軍的皋華麗號軍艦。璞鼎查為了使耆英服服帖帖談判，順利地接受英國的條件，先安排他們參觀英國軍艦。隻見在皋華麗號軍艦的桅竿上，高掛著英國國旗，一隊隊英國水兵，扛著洋槍，挎著洋刀，兩眼瞪得溜圓，射出道道賊光。耆英等人看了，不寒而栗。當參觀軍艦的輪機艙時，牛鑒大驚失色他說：“我過去認為火輪機關，像中國人用毛驢拉磨那樣，用驢拉著轉呢！原來自己就能轉動，英國人真神人也！”璞鼎查等聽了這話，哄堂大笑。璞鼎查還領著他們參觀了大炮、機槍、火箭筒。耆英、伊裏布等啞舌縮脖，不住地叫絕。參觀之後，璞鼎查便把耆英等人讓進會議廳，開始談判。
英國方麵參加談判的有全權代表璞鼎查、高級顧問馬禮遜、新任遠征軍副總司令阿裏博，一等秘書阿斯曼，武官代表巴巴爾準將。
會談開始後，璞鼎查首先發言，隻見他擺出戰勝者的姿態，腰板挺得筆直，兩眼露著兇光，趾高氣揚，不可一世地說：“做為一個文明的英國人，我們是酷愛和平的。我們的國策是立足於平等、自由和博愛。因此，我們是不願意發動戰爭的。可是，自稱天朝的滿清帝國，竟無理停止了與我貿易，侮辱我國商民，蓄意挑動戰爭。我國政府被逼無奈，這才出兵，後果是要由滿清政府承擔的！”璞鼎查說這一席話，是為推卸發動戰爭的責任。耆英聽了，卻不住地點頭稱是，活像一具喘著氣的僵屍。
璞鼎查又接著說：“既然貴國有意和談，我們也給你們留點情麵，就不再打下去了。不過，你們是否出於誠意，還要看實際行動。我們已經擬出和談草稿一份，請閣下過目。”秘書取來六份漢字草稿，分發給耆英等人。璞鼎查又說：“我要聲明一點的是，你們對這些條件，必須不折不扣地簽字，不能討價還價，連一個字也不準改動！”這哪是談判？分明是強迫清廷無條件投降。
欽差大臣耆英，戴上老花鏡，把和談條件從頭到尾看了一遍，嚇得他魂不附體，頓時冒出了冷汗，臉色都變綠了。他吭哧了半天，才支支吾吾地說：“這個……貴國所定的條件……未免……未免大高了，我……”還沒等耆英說完呢，“啪！”璞鼎查把桌子一拍，大聲吼道：“住口！方才我說過了，一個字也不準改動，更不準討價還價！難道你沒有聽清嗎？”耆英欠身說：“總司令先生息怒，作為我個人，我是可以滿足您的要求的。不過，我還要向我的皇帝報告，請求皇帝陛下批準。我答應了是不算數的……”璞鼎查冷笑道：“你既然說話不能算數，還有什麽好談的？我隻好用大炮說話了！”他站起身來，正顏厲色地宣布：“談判宣告破裂，現在就準備進攻南京！”