尚士傑去綏陽是活動打官司的，他與西林先生的衝突徹底公開，咬牙切齒地發誓奪迴“綏泰”的全部資產。紀遂功先生這才知道尚士傑已經把“綏泰”推上了被告席。
紀遂功先生命秦廣洋先生迴香港尋找所需文件資料，自己親自跑到綏陽找省經貿廳省工商局辦理變更注冊。然而紀遂功先生還是晚了一步，由於尚士傑的活動省委副書記沈功達含蓄地提醒省經貿廳“應以愛國主義立場維護國家利益”，省經貿廳深感此事棘手，遂將綏北公司的仲裁申請轉到北京國際經濟貿易仲裁委員會。紀遂功先生向西林先生報告後也立即請律師起草了反申請遞交省經貿廳，請求駁迴綏北公司的無理申請，要求綏北公司償還一百一十萬欠款以及強行收走的綏泰公司職工房改款和一樓店鋪房租金。綏河省經貿廳同樣把綏泰公司的反申請也轉到了北京國際經濟貿易仲裁委員會。
十一月二十一日，北京國際經濟貿易仲裁委員會分別給綏北公司和綏泰公司發來通知，仲裁將於十二月二十一日開庭，請雙方作訴訟準備。
尚士傑的準備工作主要在北京進行，在北京住了近一個月。紀遂功先生帶著年慶餘張學文也去了一趟北京，聘請方正律師事務所水清律師作辯護人。水清律師看完材料後信心十足地保證勝訴。
開庭的這天綏北公司和綏泰公司的代表在仲裁庭對簿公堂，雙方律師舌劍唇槍，仲裁庭沒有當庭作出裁決。
一星期後的夜晚，尚士傑正一人躺在“柳園”的家裏出神。從北京迴來的這幾天他天天守在“柳園”，盼望胡彩彩能來。現在他對一切都沒了興趣，迴到家不是躺在沙發上就是躺在臥室裏，用眼睛用鼻子搜尋著任何曾與胡彩彩有關的器物和氣息。現在他才發現胡彩彩對於他的生命竟這麽重要，他玩過的女人無計其數，其中也有幾個尤物，然而卻隻有胡彩彩的消失讓他魂牽夢繞讓他痛不欲生。胡彩彩不僅僅是個美妙無比無可替代的尤物，更是他生命的一部分，是他生命的意義生命的歡樂所在。他曾罵自己沒出息，安慰自己飛黃騰達之時會有更多更好的女人，但仍然無法阻止那種不可救藥的絕望在血液中蔓延。
手機響，尚士傑懶央央抓起手機，隨即就像讓彈簧彈起來一般坐起。北京萬盛律師事務所曲萬通律師告訴他仲裁結果已經出來，明天就發電傳。他提前通知是為了讓綏北公司先一步作好準備。
“曲律師，我們到底是贏了還是輸了？”
“沒有勝訴但是也沒有敗訴。”
“這叫啥話？是不是還得到別處裁決？”曲律師含蓄委婉讓人不著邊際的法律用語急得尚士傑冒火。為打這場官司吞並“綏泰”近億元資產他不惜代價拚光了血本，再沒有一點兒力量換地方打官司了。
“這是終局裁決，用不著再到別處。”
“到底是個啥結果？”
“尚經理，仲裁結果是這樣，仲裁庭本來認為我們理由不充分要判我們敗訴的……”
“你不是說我們理由充分有法律依據肯定能贏嗎？”
“尚經理尚經理，你讓我把話說完行不行？當初接這個案子的時候我並不知道泰正集團在山東，遼寧和上海都有大規模投資，那些地方和綏泰公司的情況一樣也沒有及時辦理變更注冊，仲裁庭相當為難。假如判你勝訴，泰正集團撤迴其它地方的投資怎麽辦？誰負這個責任？我費了很大力氣，又找了很多人才爭取到目前的結果，我們沒有任何損失。”
“說了半天到底啥結果？”尚士傑大聲叫道。
曲律師停了一下淡淡說道：“中止合資，清盤。”
“啥叫清盤？”
“就是清理資產分家。”
“外商還把他們的投資拿走？”
“不一定，要看清盤情況。如果資不抵債，他們什麽也拿不走。”
“你剛才讓我們提前準備，準備啥？”
“防止他們轉移資金，他們知道消息轉走資金怎麽辦？你要在仲裁書到達之前防止外商轉移資金，必要的話可以把他們的財務封起來。這個消息要絕對保密，我提前告訴你已經違法，不要說是我告訴你的，你可以說封他們的財務是為了防止發生意外。好了，尚經理，不打擾你休息了。”
尚士傑還有許多話想問，然而曲律師的電話再也打不通了。尚士傑隻好給德化市的謝律師打電話，謝律師聽到這個結果說：“怎麽是這個結果？這官司打得還有什麽意義？”
尚士傑說：“咋就沒意義？”
謝律師說：“我們的目的是把外商的資產拿迴來，這是有法律依據的。清盤實際上就等於我們敗訴，外商的資產歸外商，咱們的資產歸咱們，不打這場官司外商能拿走我們的資產？勞神傷財白忙一場！”
尚士傑說：“曲萬通說外商不一定能拿走他們的資產……”
謝律師說：“那是在資不抵債的情況下，真要那樣，中方也不會有什麽資產，都得還債了。”
尚士傑便有些發愣。
謝律師問：“綏泰的資產有多少？”
尚士傑說：“九千多萬。”
謝律師說：“貸款是多少？”
尚士傑說：“三千萬，前兩年效益不大好，隻把購置費還了，貸款基本沒動。”
謝律師說：“要是這樣還不算太糟，分了家你們還能剩三千多萬，不過得防止外商轉移資金，他們也知道仲裁結果了？”
尚士傑說：“不知道，曲萬通是提前告訴我的，讓我把他們的財務封了。”
謝律師說：“你們封沒有法律效力，人家撕了你的封條你也沒辦法。”
尚士傑說：“我再派人看住財務科，不讓他們的人進。”
謝律師笑道：“實在沒辦法也隻好如此，不過仲裁書一到法院就采取措施了。”
尚士傑與謝律師通完話立即通知左貴才唐庭祿席錦章胡莊高到公司開會，沒有叫綏北公司黨委書記孫月波，因為他兼任著“綏泰”的董事長怕他走露消息。
尚士傑通報了仲裁結果後算了一筆帳，綏泰公司資產近一個億，除去貸款三千萬還有七千萬。外商占四千萬，五十部“大宇”加上購置費就是四千多萬，還讓外商把“大宇”拿走，剩下六十部“斯太爾”一百三十部“扶桑”，一台車一個月就算掙一萬還一百九十萬哩！全年就是兩千萬！這個前景還是比較令人滿意的，起碼不受香港老板的指揮了。席錦章連夜寫封條，胡莊高叫人封了綏泰公司財務科的門，安排人輪班在綏泰公司財務科門口站崗。
※ ※ ※
十二月二十七日清早，紀遂功先生走進辦公樓就聽見樓上人聲嘈雜，上了三樓，走廊盡頭的財務科門前圍了一堆人。幾個財務科職員看見紀遂功先生便湧過來嚷道：“紀總，胡莊高封了門不讓我們進！”
紀遂功先生來到財務科門前，兩個身穿警服的綏北公司公安科幹事堵在門口，門上貼著封條。
“你們有什麽權力封我們的財務科？”紀遂功先生質問。
“你們的官司打輸了，法院來人之前誰也不能進！”
紀遂功先生大吃一驚，顧不得再問什麽開開自己的辦公室抓起了電話。
“水律師嗎？我是紀遂功……你好，仲裁結果是不是出來了？他們說我們敗訴了，封了我們的財務科……好……謝謝水律師……”
紀遂功先生慢慢放下電話。
屋子裏擠滿了人，孫月波問：“紀總，咋迴事？”
郝樹森問：“水律師咋說？”
所有的眼睛都看著紀遂功先生，他有些失魂落魄。“水律師也不知道，他去仲裁委了，一會兒來電話。”
電話鈴響，紀遂功先生立即抓起電話，三分公司經理韓茂生的聲音衝出話筒：“紀總，尚士傑來電話叫我們凍結財務，咋迴事？”
紀遂功先生無言。郝樹森接過電話說：“韓經理，現在情況還不清楚，你們照常工作，等總公司電話。”
接著，一分公司經理孟躍鋼也打來同樣的電話。二分公司沒來電話。綏泰公司人心慌慌，到處是不安的議論和猜測。
水清律師九點半打來電話，開口就說：“紀先生，我們敗訴了……”
紀遂功先生仿佛沒有聽見一動不動，郝樹森接過電話大聲說：“水律師，咋迴事呀？”
“仲裁委正在發電傳，你們馬上就會收到，清盤。”
紀遂功先生搶過電話：“水律師，你不是說我們能勝訴嗎？”
“紀先生，我現在仍然這樣認為。如果可能，我寧願自己出錢打這場官司！紀先生，我隻告訴你一個數字你就明白了，你們正正規規交了十萬律師費就迴去了，他們一直住在北京，僅律師費就是六十萬！紀先生，我非常痛心，非常抱歉……”
淚水從紀遂功先生眼裏無聲淌下。
※ ※ ※
十點鍾法警趕到綏泰公司。德化市中級人民法院依據北京國際經濟貿易仲裁委員會的裁決，受綏河省經貿廳的委托對綏泰公司實施資產凍結。快十一點時張學文從傳真室拿來北京國際經濟貿易仲裁委員會發來的電傳，這份長達二十一頁的裁決厚得像一本書，紀遂功先生隻看了一眼就昏厥過去。
三個小時以後，紀遂功先生躺在醫院的病床上聽張學文逐字逐句念這份裁決：
裁 決 書
[（94）貿仲裁字第0298號]
中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱仲裁委員會）根據申請人德化市綏北運輸公司（原德寧地區綏北運輸公司）與被申請人香港泰正集團有限公司（tizn pang lit）於1990年10月23日簽訂的“中外合資綏河省綏泰運輸有限公司合同”（以下簡稱合同）中的仲裁條款的約定以及申請人於1994年9月17日向仲裁委員會提交的仲裁申請，受理了上述合同項下合資爭議仲裁案，案件編號為v94142。
仲裁委員會主任根據仲裁規則的規定指定任育才為本案首席仲裁員，任育才與申請人選定的仲裁員施必恭和被申請人選定的仲裁員華少武於1994年11月13日組成仲裁庭，審理本案。
仲裁庭審閱了申請人和被申請人各自提交的仲裁申請材料，並於1994年12月21日對本案進行了開庭審理。申請人和被申請人都派仲裁代理人出席了庭審對案情作了陳述，進行了辯論並迴答了仲裁庭的詢問。開庭後，申請人和被申請人均向仲裁庭提交了書麵補充意見和證據材料。仲裁庭通過仲裁委員會秘書局將雙方的補充意見材料進行了轉交。
本案現已審理終結，仲裁庭根據現有材料和庭審情況，經合議，作出本案仲裁裁決。
本案案情，仲裁庭意見和仲裁分述如下：
一 案情
1990年10月23 日，本案申請人與被申請人簽訂“中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同”（以下簡稱合同），並根據合同的規定成立“綏河省綏泰運輸企業有限公司“以下簡稱合資公司”。合同規定合資公司的注冊資本為4，000萬元人民幣，其中申請人出資1，600萬元人民幣，占40%，被申請人出資340萬美元，折合人民幣2，400萬元，占60%。合資公司於1990年11月11日經綏河省人民政府以綏外經資字[1990]24號文件批準成立。
申請人訴稱：
申請人與被申請人於1990年10月23日簽訂了《中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同》，雙方同意成立中外合資企業：綏河省綏泰運輸有限公司。合資期限為10年。合資公司成立後，由於被申請人無視中國具體情況強行購買50 部“大宇”卡車（總價值37，862，900元，占被申請人投資額的92%，造成重大的決策失誤。50部“大宇”一直未能產生應有的經濟效益，給申請人造成巨大的經濟損失。1992年10月，被申請人在未告知申請人，未經董事會同意，未經原審批機關批準的情況下，擅自將其投資轉讓給香港亞洲工業投資公司（以下簡稱工業投資公司），致使合資企業於1993年因管理不善嚴重虧損，1994年停產長達半年之久。被申請人的上述行為違反了法律和合同的規定，應當承擔違約賠償責任。對給申請人造成的經濟損失予以賠償。申請人提起仲裁，其仲裁請求如下：
（一），解除《中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同》。
（二），被申請人賠償申請人的經濟損失2，400萬元人民幣（按合資10年的平均利潤計算）。
（三），由被申請人承擔仲裁費，申請人保留繼續索賠的權力。
申請人在後來提交的補充材料中稱：
（一），關於本案的被申請人
申請人認為本案的被申請人隻能是香港泰正集團有限公司。因為本案是依據合資合同第73條仲裁條款提請仲裁的，與申請人簽訂該合同的是香港泰正集團有限公司，而不是別的第三人。合同中的仲裁條款是仲裁委員會能夠立案，受理並審理的前提，也是仲裁程序和結果能夠產生法律效力的依據。對此，我國《仲裁法》第4條、第5條和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》第3條都作了明確的規定。與仲裁條款一樣，合同中的全部內容都是雙方當事人自由意誌的體現，由此形成的全部權力和義務也隻能約束簽訂該合同的雙方當事人。合同的雙方當事人既不能把自己約定的權力與義務推給別的第三人，更無權讓他人來承擔自己的行為後果。任何合同當事人都無權以自己的名義代他人簽訂合同，把自己簽訂的合同由他人來承擔，使自己簽訂的合同對其他人產生約束力。被申請人所稱的工業投資公司與申請人既未簽訂合資合同，也未就任何合同簽訂仲裁協議，因而不能成為本仲裁案的被申請人。
（二），關於本案當事人
申請人認為本案合同的當事人也隻能是香港泰正集團有限公司。
1、對於被申請人所稱的本案合同的“真正投資者和經營者是工業投資公司，而不是泰正集團有限公司”的說法，申請人認為如果這樣，在本案合同中申請人的合營者便出現了真假分離的雙重主體，即真正的合資合同簽訂者是虛假的合資公司投資，經營者，而真正的合資公司投資，經營者未在合資合同上簽字。作為本案合同的外方，簽訂合同者不是履行合同的，履行合同者又不是簽訂合同的；簽約人是為他人簽訂合同，而履約人履行的也是他人的合同，這是不可思議的。有悖於我國法律，也與事實不符的。
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第13條第2款規定：“合資企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關係達成的一致意見而訂立的文件。”該法律條文的含義是明白無誤的。即合資合同是合同訂立者的合同，合資合同內容是約束合同訂立者的權力與義務，沒有也不應該涉及合同訂立者之外的其他人，沒有也不允許出現所謂的“名義上”與“真正”相分離的合同當事人。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第17條的規定是：“合營企業協議、合同和章程經審批機構批準後生效，其修改時同。”在合資公司成立時的全部報批文件上，合同當事人就是申請人與被申請人，而不是其他人；為合資公司辦理各項手續的中方人員也是由被申請人，而不是其他人認可的。
2、對於被申請人主張合資公司的投資款來源於工業投資公司，因此工業投資公司是投資者的主張，申請人認為這隻能證明被申請人的投資款從資金往來的賬麵上看是從工業投資公司的戶頭上走的賬，但不能成為工業投資公司即為合營者的證據。因為作為合營者的被申請人可以多種方式來完成其投資義務；既可以用自有資金，也可以用借貸資金、他人贈與、第三人債權等。但無論用什麽方式，都不能改變其作為合營者，作為合資合同當事人的身份。並且，合資公司的《驗資報告》也證明合資者是被申請人。綏河省長源會計師事務所於1990年10月日作的[90]綏長師外驗字19號《關於對綏河省綏泰運輸有限公司的第二部分驗資報告》證實，“香港泰正集團有限公司（簡稱乙方）出資2，400萬元人民幣……占出資總額的60%。”無論是當時的被申請人，還是工業投資公司都未對《驗資報告》提出異議或更正。
3、針對被申請人關於合資公司的董事都是工業投資公司的職員，證明外方董事是工業投資公司委派的說法，申請人提交證據表明，全部董事都是由泰正集團有限公司委派的，包括台月東為泰正集團有限公司董事局主席，是由泰正集團有限公司出具證明的。西林作為泰正集團有限公司在綏河的代表，全權處理合資公司的一切事宜是由台月東以該公司董事局主席的身份委任的。任合資公司總經理的吉遂功也是由泰正集團有限公司派到合資公司的。
對於合資公司的中方而言，這些人員是否在泰正集團有限公司之外任有職務是無須知道的，隻要他們是由泰正集團有限公司（而不是其他公司）委派到合資企業出任董事的就行了。
4、在申請人與被申請人簽訂合資合同並經綏河省政府批準成立合資公司後，合資公司第一任總經理康雲青於1990年11月25日給泰正集團有限公司董事局主席台月東的信裏的第一句話就是“您的泰正集團……”
5、工商行政管理部門的注冊登記和年檢報告書也證明合資者是被申請人。1993年在由被申請人的吉遂功簽字的，經工商行政管理部門審核“準予年檢”的報告中，明白無誤寫的是“香港泰正集團有限公司。”
綜上，合資公司的整套法律文件——合同和章程、批準證書、合資公司驗資報告、工商登記和年檢報告書都共同證明了合資公司的外方當事人是被申請人，而不是其他第三人。這些法律文件既是我國合營企業必備的法律證書，也是判斷合資公司雙方當事人的事實依據。
（三）、關於被申請人轉讓合資公司股份給工業投資公司的問題，申請人認為被申請人未經其同意就轉讓合資公司股份是無效的。
1、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第23條規定：“合營一方如向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機構批準……違反上述規定的，其轉讓無效。”被申請人將其出資轉讓給工業投資公司未經中方同意，雙方也未對合資合同進行任何修改，更未就協商一致的意見上報審批機關批準。
2、有關部門是以“外方名稱更變”為由，將合資公司當事人由泰正集團有限公司變更為工業投資公司的行為是錯誤和非法的。
（1）、以合資公司名義向德化市對外貿易局提交的“更名申請報告”是由外方董事於1994年11月9日簽發的，合資公司的公章由其加蓋，申請人對此一無所知。
更實質性的違法還在於，德化市對外貿易局批示為“綏泰運輸有限公司外方名稱變更情況經我局調查屬實……”問題是誰在更名？綏泰公司的外方是泰正集團有限公司，該公司的名稱至今也未變更，工業投資公司是由泰正集團有限公司的國內投資部更名的，國內投資部並非“綏泰運輸有限公司”外方，其名稱變化與合資企業無關。
在合同雙方當事人未對《中外合資綏河省綏泰運輸有限公司合同》作任何修改，未就合同當事人更換作任何表示並上報審批的情況下，擅自將合同當事人作了變更，這種行為是違法和無效的。行政部門有權審批，監督合資合同，卻無權代替合同雙方當事人更換當事人。合資合同是作為平等主體的雙方當事人自由意誌的體現，選擇合營對象是雙方當事人根據自己的意誌和利益作出決定的權力，這種權力依法受到保護，任何單位和個人都無權幹涉和取而代之。
（2）、對於被申請人單方以合資公司的名義，以更名為由取得的批準證書的行為，綏河省副省長對此作了批示，對沒有董事會議，中方完全不知道的情況下擅自發放批準證書的做法提出了批評。
（3）、我國法律規定轉讓必須“經合營他方同意，”並“經審批機構批準。”所以，一項轉讓行為是否合法有效不取決於是否某些人“知道”，而是取決於是否被“批準”。
（四）、關於工業投資公司更名問題
作為案外人的工業投資公司以前叫什麽，現在改為什麽都與申請人無關。該公司在合資合同中無任何權力與義務，也就根本談不上“在綏泰公司的權力與義務沒有任何改變。”
（五）、關於合資公司發生嚴重虧損無力繼續經營的問題
合資公司由於外方的重大決策失誤為合資公司埋下了重大隱患，再加之總經理外方董事吉遂功經營無方管理不善，造成嚴重虧損乃至停產。如不盡快依法解除合同，將使申請人國有資產流失殆盡，增加社會不穩定因素。因此，申請人根據我國法律和合同、章程規定，請求解除合同，解散合資公司。
申請人決不承認工業投資公司是合資公司外方，不會與之進行任何形式的合作經營。
（六）、關於被申請人應對合資公司的虧損和無力繼續經營承擔全部責任的問題
合資公司的虧損和無力繼續經營完全是因被申請人非法轉讓出資造成的，應由其承擔合資公司解散的全部責任，並對申請人因此遭受的巨大經濟損失進行賠償。
被申請人答辯稱：
（一）、合資公司的外方是泰正集團有限公司
泰正集團有限公司是在香港上市的控股公司，它控股屬下有國內投資部等。泰正集團有限公司本身不進行投資，屬於哪個行業的項目，就由相應的下屬公司投資。但洽談和簽約均以泰正集團有限公司的名義進行。綏河省綏泰運輸有限公司是由泰正集團有限公司洽談並簽訂合資合同，再由工業投資公司（其前身為國內投資部，後改為現名）實際投資的。
（二）、對外方股東為工業投資公司合資公司是明知的
1、1992年10月泰正集團有限公司國內投資部更名為工業投資公司後，所有發給外方股東的函件均寫的是工業投資公司。這些函件全部都是加蓋合資公司印章後發出的。
2、合資公司主要負責人對工業投資公司為外方股東也是明知的。康雲青先生和吉遂功先生作為合資公司的董事長和總經理是公司的主要負責人，他們發給外方股東的文件均寫的是工業投資公司。
3、合資公司的下屬部門對工業投資公司為外方股東是明知的。合資公司各下屬部門直接發給外方股東的信函均寫的是工業投資公司。
4、合資公司的高級管理人員均知道外方股東是工業投資公司。合資公司的高級管理人員，有的是中方委派的，有的是工業投資公司聘任的。在長期的行政和財務管理活動中，他們都知道合資公司的外方是工業投資公司。
（三）對外方股東為工業投資公司中方是明知的
中方最早參加合資公司的董事有三人，1993年變為兩人，即康雲青和尚士傑。
1、康雲青對外方股東為工業投資公司是明知的。康自1990年11月——1992年總經理，法定代表人。1992年7月以後任董事長。康稱當他知道國內投資部改為工業投資公司後無所謂。康作為中方的首席代表，他知道此事就表明
紀遂功先生命秦廣洋先生迴香港尋找所需文件資料，自己親自跑到綏陽找省經貿廳省工商局辦理變更注冊。然而紀遂功先生還是晚了一步，由於尚士傑的活動省委副書記沈功達含蓄地提醒省經貿廳“應以愛國主義立場維護國家利益”，省經貿廳深感此事棘手，遂將綏北公司的仲裁申請轉到北京國際經濟貿易仲裁委員會。紀遂功先生向西林先生報告後也立即請律師起草了反申請遞交省經貿廳，請求駁迴綏北公司的無理申請，要求綏北公司償還一百一十萬欠款以及強行收走的綏泰公司職工房改款和一樓店鋪房租金。綏河省經貿廳同樣把綏泰公司的反申請也轉到了北京國際經濟貿易仲裁委員會。
十一月二十一日，北京國際經濟貿易仲裁委員會分別給綏北公司和綏泰公司發來通知，仲裁將於十二月二十一日開庭，請雙方作訴訟準備。
尚士傑的準備工作主要在北京進行，在北京住了近一個月。紀遂功先生帶著年慶餘張學文也去了一趟北京，聘請方正律師事務所水清律師作辯護人。水清律師看完材料後信心十足地保證勝訴。
開庭的這天綏北公司和綏泰公司的代表在仲裁庭對簿公堂，雙方律師舌劍唇槍，仲裁庭沒有當庭作出裁決。
一星期後的夜晚，尚士傑正一人躺在“柳園”的家裏出神。從北京迴來的這幾天他天天守在“柳園”，盼望胡彩彩能來。現在他對一切都沒了興趣，迴到家不是躺在沙發上就是躺在臥室裏，用眼睛用鼻子搜尋著任何曾與胡彩彩有關的器物和氣息。現在他才發現胡彩彩對於他的生命竟這麽重要，他玩過的女人無計其數，其中也有幾個尤物，然而卻隻有胡彩彩的消失讓他魂牽夢繞讓他痛不欲生。胡彩彩不僅僅是個美妙無比無可替代的尤物，更是他生命的一部分，是他生命的意義生命的歡樂所在。他曾罵自己沒出息，安慰自己飛黃騰達之時會有更多更好的女人，但仍然無法阻止那種不可救藥的絕望在血液中蔓延。
手機響，尚士傑懶央央抓起手機，隨即就像讓彈簧彈起來一般坐起。北京萬盛律師事務所曲萬通律師告訴他仲裁結果已經出來，明天就發電傳。他提前通知是為了讓綏北公司先一步作好準備。
“曲律師，我們到底是贏了還是輸了？”
“沒有勝訴但是也沒有敗訴。”
“這叫啥話？是不是還得到別處裁決？”曲律師含蓄委婉讓人不著邊際的法律用語急得尚士傑冒火。為打這場官司吞並“綏泰”近億元資產他不惜代價拚光了血本，再沒有一點兒力量換地方打官司了。
“這是終局裁決，用不著再到別處。”
“到底是個啥結果？”
“尚經理，仲裁結果是這樣，仲裁庭本來認為我們理由不充分要判我們敗訴的……”
“你不是說我們理由充分有法律依據肯定能贏嗎？”
“尚經理尚經理，你讓我把話說完行不行？當初接這個案子的時候我並不知道泰正集團在山東，遼寧和上海都有大規模投資，那些地方和綏泰公司的情況一樣也沒有及時辦理變更注冊，仲裁庭相當為難。假如判你勝訴，泰正集團撤迴其它地方的投資怎麽辦？誰負這個責任？我費了很大力氣，又找了很多人才爭取到目前的結果，我們沒有任何損失。”
“說了半天到底啥結果？”尚士傑大聲叫道。
曲律師停了一下淡淡說道：“中止合資，清盤。”
“啥叫清盤？”
“就是清理資產分家。”
“外商還把他們的投資拿走？”
“不一定，要看清盤情況。如果資不抵債，他們什麽也拿不走。”
“你剛才讓我們提前準備，準備啥？”
“防止他們轉移資金，他們知道消息轉走資金怎麽辦？你要在仲裁書到達之前防止外商轉移資金，必要的話可以把他們的財務封起來。這個消息要絕對保密，我提前告訴你已經違法，不要說是我告訴你的，你可以說封他們的財務是為了防止發生意外。好了，尚經理，不打擾你休息了。”
尚士傑還有許多話想問，然而曲律師的電話再也打不通了。尚士傑隻好給德化市的謝律師打電話，謝律師聽到這個結果說：“怎麽是這個結果？這官司打得還有什麽意義？”
尚士傑說：“咋就沒意義？”
謝律師說：“我們的目的是把外商的資產拿迴來，這是有法律依據的。清盤實際上就等於我們敗訴，外商的資產歸外商，咱們的資產歸咱們，不打這場官司外商能拿走我們的資產？勞神傷財白忙一場！”
尚士傑說：“曲萬通說外商不一定能拿走他們的資產……”
謝律師說：“那是在資不抵債的情況下，真要那樣，中方也不會有什麽資產，都得還債了。”
尚士傑便有些發愣。
謝律師問：“綏泰的資產有多少？”
尚士傑說：“九千多萬。”
謝律師說：“貸款是多少？”
尚士傑說：“三千萬，前兩年效益不大好，隻把購置費還了，貸款基本沒動。”
謝律師說：“要是這樣還不算太糟，分了家你們還能剩三千多萬，不過得防止外商轉移資金，他們也知道仲裁結果了？”
尚士傑說：“不知道，曲萬通是提前告訴我的，讓我把他們的財務封了。”
謝律師說：“你們封沒有法律效力，人家撕了你的封條你也沒辦法。”
尚士傑說：“我再派人看住財務科，不讓他們的人進。”
謝律師笑道：“實在沒辦法也隻好如此，不過仲裁書一到法院就采取措施了。”
尚士傑與謝律師通完話立即通知左貴才唐庭祿席錦章胡莊高到公司開會，沒有叫綏北公司黨委書記孫月波，因為他兼任著“綏泰”的董事長怕他走露消息。
尚士傑通報了仲裁結果後算了一筆帳，綏泰公司資產近一個億，除去貸款三千萬還有七千萬。外商占四千萬，五十部“大宇”加上購置費就是四千多萬，還讓外商把“大宇”拿走，剩下六十部“斯太爾”一百三十部“扶桑”，一台車一個月就算掙一萬還一百九十萬哩！全年就是兩千萬！這個前景還是比較令人滿意的，起碼不受香港老板的指揮了。席錦章連夜寫封條，胡莊高叫人封了綏泰公司財務科的門，安排人輪班在綏泰公司財務科門口站崗。
※ ※ ※
十二月二十七日清早，紀遂功先生走進辦公樓就聽見樓上人聲嘈雜，上了三樓，走廊盡頭的財務科門前圍了一堆人。幾個財務科職員看見紀遂功先生便湧過來嚷道：“紀總，胡莊高封了門不讓我們進！”
紀遂功先生來到財務科門前，兩個身穿警服的綏北公司公安科幹事堵在門口，門上貼著封條。
“你們有什麽權力封我們的財務科？”紀遂功先生質問。
“你們的官司打輸了，法院來人之前誰也不能進！”
紀遂功先生大吃一驚，顧不得再問什麽開開自己的辦公室抓起了電話。
“水律師嗎？我是紀遂功……你好，仲裁結果是不是出來了？他們說我們敗訴了，封了我們的財務科……好……謝謝水律師……”
紀遂功先生慢慢放下電話。
屋子裏擠滿了人，孫月波問：“紀總，咋迴事？”
郝樹森問：“水律師咋說？”
所有的眼睛都看著紀遂功先生，他有些失魂落魄。“水律師也不知道，他去仲裁委了，一會兒來電話。”
電話鈴響，紀遂功先生立即抓起電話，三分公司經理韓茂生的聲音衝出話筒：“紀總，尚士傑來電話叫我們凍結財務，咋迴事？”
紀遂功先生無言。郝樹森接過電話說：“韓經理，現在情況還不清楚，你們照常工作，等總公司電話。”
接著，一分公司經理孟躍鋼也打來同樣的電話。二分公司沒來電話。綏泰公司人心慌慌，到處是不安的議論和猜測。
水清律師九點半打來電話，開口就說：“紀先生，我們敗訴了……”
紀遂功先生仿佛沒有聽見一動不動，郝樹森接過電話大聲說：“水律師，咋迴事呀？”
“仲裁委正在發電傳，你們馬上就會收到，清盤。”
紀遂功先生搶過電話：“水律師，你不是說我們能勝訴嗎？”
“紀先生，我現在仍然這樣認為。如果可能，我寧願自己出錢打這場官司！紀先生，我隻告訴你一個數字你就明白了，你們正正規規交了十萬律師費就迴去了，他們一直住在北京，僅律師費就是六十萬！紀先生，我非常痛心，非常抱歉……”
淚水從紀遂功先生眼裏無聲淌下。
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十點鍾法警趕到綏泰公司。德化市中級人民法院依據北京國際經濟貿易仲裁委員會的裁決，受綏河省經貿廳的委托對綏泰公司實施資產凍結。快十一點時張學文從傳真室拿來北京國際經濟貿易仲裁委員會發來的電傳，這份長達二十一頁的裁決厚得像一本書，紀遂功先生隻看了一眼就昏厥過去。
三個小時以後，紀遂功先生躺在醫院的病床上聽張學文逐字逐句念這份裁決：
裁 決 書
[（94）貿仲裁字第0298號]
中國國際經濟貿易仲裁委員會（以下簡稱仲裁委員會）根據申請人德化市綏北運輸公司（原德寧地區綏北運輸公司）與被申請人香港泰正集團有限公司（tizn pang lit）於1990年10月23日簽訂的“中外合資綏河省綏泰運輸有限公司合同”（以下簡稱合同）中的仲裁條款的約定以及申請人於1994年9月17日向仲裁委員會提交的仲裁申請，受理了上述合同項下合資爭議仲裁案，案件編號為v94142。
仲裁委員會主任根據仲裁規則的規定指定任育才為本案首席仲裁員，任育才與申請人選定的仲裁員施必恭和被申請人選定的仲裁員華少武於1994年11月13日組成仲裁庭，審理本案。
仲裁庭審閱了申請人和被申請人各自提交的仲裁申請材料，並於1994年12月21日對本案進行了開庭審理。申請人和被申請人都派仲裁代理人出席了庭審對案情作了陳述，進行了辯論並迴答了仲裁庭的詢問。開庭後，申請人和被申請人均向仲裁庭提交了書麵補充意見和證據材料。仲裁庭通過仲裁委員會秘書局將雙方的補充意見材料進行了轉交。
本案現已審理終結，仲裁庭根據現有材料和庭審情況，經合議，作出本案仲裁裁決。
本案案情，仲裁庭意見和仲裁分述如下：
一 案情
1990年10月23 日，本案申請人與被申請人簽訂“中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同”（以下簡稱合同），並根據合同的規定成立“綏河省綏泰運輸企業有限公司“以下簡稱合資公司”。合同規定合資公司的注冊資本為4，000萬元人民幣，其中申請人出資1，600萬元人民幣，占40%，被申請人出資340萬美元，折合人民幣2，400萬元，占60%。合資公司於1990年11月11日經綏河省人民政府以綏外經資字[1990]24號文件批準成立。
申請人訴稱：
申請人與被申請人於1990年10月23日簽訂了《中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同》，雙方同意成立中外合資企業：綏河省綏泰運輸有限公司。合資期限為10年。合資公司成立後，由於被申請人無視中國具體情況強行購買50 部“大宇”卡車（總價值37，862，900元，占被申請人投資額的92%，造成重大的決策失誤。50部“大宇”一直未能產生應有的經濟效益，給申請人造成巨大的經濟損失。1992年10月，被申請人在未告知申請人，未經董事會同意，未經原審批機關批準的情況下，擅自將其投資轉讓給香港亞洲工業投資公司（以下簡稱工業投資公司），致使合資企業於1993年因管理不善嚴重虧損，1994年停產長達半年之久。被申請人的上述行為違反了法律和合同的規定，應當承擔違約賠償責任。對給申請人造成的經濟損失予以賠償。申請人提起仲裁，其仲裁請求如下：
（一），解除《中外合資綏河省綏泰運輸企業有限公司合同》。
（二），被申請人賠償申請人的經濟損失2，400萬元人民幣（按合資10年的平均利潤計算）。
（三），由被申請人承擔仲裁費，申請人保留繼續索賠的權力。
申請人在後來提交的補充材料中稱：
（一），關於本案的被申請人
申請人認為本案的被申請人隻能是香港泰正集團有限公司。因為本案是依據合資合同第73條仲裁條款提請仲裁的，與申請人簽訂該合同的是香港泰正集團有限公司，而不是別的第三人。合同中的仲裁條款是仲裁委員會能夠立案，受理並審理的前提，也是仲裁程序和結果能夠產生法律效力的依據。對此，我國《仲裁法》第4條、第5條和《中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則》第3條都作了明確的規定。與仲裁條款一樣，合同中的全部內容都是雙方當事人自由意誌的體現，由此形成的全部權力和義務也隻能約束簽訂該合同的雙方當事人。合同的雙方當事人既不能把自己約定的權力與義務推給別的第三人，更無權讓他人來承擔自己的行為後果。任何合同當事人都無權以自己的名義代他人簽訂合同，把自己簽訂的合同由他人來承擔，使自己簽訂的合同對其他人產生約束力。被申請人所稱的工業投資公司與申請人既未簽訂合資合同，也未就任何合同簽訂仲裁協議，因而不能成為本仲裁案的被申請人。
（二），關於本案當事人
申請人認為本案合同的當事人也隻能是香港泰正集團有限公司。
1、對於被申請人所稱的本案合同的“真正投資者和經營者是工業投資公司，而不是泰正集團有限公司”的說法，申請人認為如果這樣，在本案合同中申請人的合營者便出現了真假分離的雙重主體，即真正的合資合同簽訂者是虛假的合資公司投資，經營者，而真正的合資公司投資，經營者未在合資合同上簽字。作為本案合同的外方，簽訂合同者不是履行合同的，履行合同者又不是簽訂合同的；簽約人是為他人簽訂合同，而履約人履行的也是他人的合同，這是不可思議的。有悖於我國法律，也與事實不符的。
《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第13條第2款規定：“合資企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關係達成的一致意見而訂立的文件。”該法律條文的含義是明白無誤的。即合資合同是合同訂立者的合同，合資合同內容是約束合同訂立者的權力與義務，沒有也不應該涉及合同訂立者之外的其他人，沒有也不允許出現所謂的“名義上”與“真正”相分離的合同當事人。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第17條的規定是：“合營企業協議、合同和章程經審批機構批準後生效，其修改時同。”在合資公司成立時的全部報批文件上，合同當事人就是申請人與被申請人，而不是其他人；為合資公司辦理各項手續的中方人員也是由被申請人，而不是其他人認可的。
2、對於被申請人主張合資公司的投資款來源於工業投資公司，因此工業投資公司是投資者的主張，申請人認為這隻能證明被申請人的投資款從資金往來的賬麵上看是從工業投資公司的戶頭上走的賬，但不能成為工業投資公司即為合營者的證據。因為作為合營者的被申請人可以多種方式來完成其投資義務；既可以用自有資金，也可以用借貸資金、他人贈與、第三人債權等。但無論用什麽方式，都不能改變其作為合營者，作為合資合同當事人的身份。並且，合資公司的《驗資報告》也證明合資者是被申請人。綏河省長源會計師事務所於1990年10月日作的[90]綏長師外驗字19號《關於對綏河省綏泰運輸有限公司的第二部分驗資報告》證實，“香港泰正集團有限公司（簡稱乙方）出資2，400萬元人民幣……占出資總額的60%。”無論是當時的被申請人，還是工業投資公司都未對《驗資報告》提出異議或更正。
3、針對被申請人關於合資公司的董事都是工業投資公司的職員，證明外方董事是工業投資公司委派的說法，申請人提交證據表明，全部董事都是由泰正集團有限公司委派的，包括台月東為泰正集團有限公司董事局主席，是由泰正集團有限公司出具證明的。西林作為泰正集團有限公司在綏河的代表，全權處理合資公司的一切事宜是由台月東以該公司董事局主席的身份委任的。任合資公司總經理的吉遂功也是由泰正集團有限公司派到合資公司的。
對於合資公司的中方而言，這些人員是否在泰正集團有限公司之外任有職務是無須知道的，隻要他們是由泰正集團有限公司（而不是其他公司）委派到合資企業出任董事的就行了。
4、在申請人與被申請人簽訂合資合同並經綏河省政府批準成立合資公司後，合資公司第一任總經理康雲青於1990年11月25日給泰正集團有限公司董事局主席台月東的信裏的第一句話就是“您的泰正集團……”
5、工商行政管理部門的注冊登記和年檢報告書也證明合資者是被申請人。1993年在由被申請人的吉遂功簽字的，經工商行政管理部門審核“準予年檢”的報告中，明白無誤寫的是“香港泰正集團有限公司。”
綜上，合資公司的整套法律文件——合同和章程、批準證書、合資公司驗資報告、工商登記和年檢報告書都共同證明了合資公司的外方當事人是被申請人，而不是其他第三人。這些法律文件既是我國合營企業必備的法律證書，也是判斷合資公司雙方當事人的事實依據。
（三）、關於被申請人轉讓合資公司股份給工業投資公司的問題，申請人認為被申請人未經其同意就轉讓合資公司股份是無效的。
1、《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第23條規定：“合營一方如向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營他方同意，並經審批機構批準……違反上述規定的，其轉讓無效。”被申請人將其出資轉讓給工業投資公司未經中方同意，雙方也未對合資合同進行任何修改，更未就協商一致的意見上報審批機關批準。
2、有關部門是以“外方名稱更變”為由，將合資公司當事人由泰正集團有限公司變更為工業投資公司的行為是錯誤和非法的。
（1）、以合資公司名義向德化市對外貿易局提交的“更名申請報告”是由外方董事於1994年11月9日簽發的，合資公司的公章由其加蓋，申請人對此一無所知。
更實質性的違法還在於，德化市對外貿易局批示為“綏泰運輸有限公司外方名稱變更情況經我局調查屬實……”問題是誰在更名？綏泰公司的外方是泰正集團有限公司，該公司的名稱至今也未變更，工業投資公司是由泰正集團有限公司的國內投資部更名的，國內投資部並非“綏泰運輸有限公司”外方，其名稱變化與合資企業無關。
在合同雙方當事人未對《中外合資綏河省綏泰運輸有限公司合同》作任何修改，未就合同當事人更換作任何表示並上報審批的情況下，擅自將合同當事人作了變更，這種行為是違法和無效的。行政部門有權審批，監督合資合同，卻無權代替合同雙方當事人更換當事人。合資合同是作為平等主體的雙方當事人自由意誌的體現，選擇合營對象是雙方當事人根據自己的意誌和利益作出決定的權力，這種權力依法受到保護，任何單位和個人都無權幹涉和取而代之。
（2）、對於被申請人單方以合資公司的名義，以更名為由取得的批準證書的行為，綏河省副省長對此作了批示，對沒有董事會議，中方完全不知道的情況下擅自發放批準證書的做法提出了批評。
（3）、我國法律規定轉讓必須“經合營他方同意，”並“經審批機構批準。”所以，一項轉讓行為是否合法有效不取決於是否某些人“知道”，而是取決於是否被“批準”。
（四）、關於工業投資公司更名問題
作為案外人的工業投資公司以前叫什麽，現在改為什麽都與申請人無關。該公司在合資合同中無任何權力與義務，也就根本談不上“在綏泰公司的權力與義務沒有任何改變。”
（五）、關於合資公司發生嚴重虧損無力繼續經營的問題
合資公司由於外方的重大決策失誤為合資公司埋下了重大隱患，再加之總經理外方董事吉遂功經營無方管理不善，造成嚴重虧損乃至停產。如不盡快依法解除合同，將使申請人國有資產流失殆盡，增加社會不穩定因素。因此，申請人根據我國法律和合同、章程規定，請求解除合同，解散合資公司。
申請人決不承認工業投資公司是合資公司外方，不會與之進行任何形式的合作經營。
（六）、關於被申請人應對合資公司的虧損和無力繼續經營承擔全部責任的問題
合資公司的虧損和無力繼續經營完全是因被申請人非法轉讓出資造成的，應由其承擔合資公司解散的全部責任，並對申請人因此遭受的巨大經濟損失進行賠償。
被申請人答辯稱：
（一）、合資公司的外方是泰正集團有限公司
泰正集團有限公司是在香港上市的控股公司，它控股屬下有國內投資部等。泰正集團有限公司本身不進行投資，屬於哪個行業的項目，就由相應的下屬公司投資。但洽談和簽約均以泰正集團有限公司的名義進行。綏河省綏泰運輸有限公司是由泰正集團有限公司洽談並簽訂合資合同，再由工業投資公司（其前身為國內投資部，後改為現名）實際投資的。
（二）、對外方股東為工業投資公司合資公司是明知的
1、1992年10月泰正集團有限公司國內投資部更名為工業投資公司後，所有發給外方股東的函件均寫的是工業投資公司。這些函件全部都是加蓋合資公司印章後發出的。
2、合資公司主要負責人對工業投資公司為外方股東也是明知的。康雲青先生和吉遂功先生作為合資公司的董事長和總經理是公司的主要負責人，他們發給外方股東的文件均寫的是工業投資公司。
3、合資公司的下屬部門對工業投資公司為外方股東是明知的。合資公司各下屬部門直接發給外方股東的信函均寫的是工業投資公司。
4、合資公司的高級管理人員均知道外方股東是工業投資公司。合資公司的高級管理人員，有的是中方委派的，有的是工業投資公司聘任的。在長期的行政和財務管理活動中，他們都知道合資公司的外方是工業投資公司。
（三）對外方股東為工業投資公司中方是明知的
中方最早參加合資公司的董事有三人，1993年變為兩人，即康雲青和尚士傑。
1、康雲青對外方股東為工業投資公司是明知的。康自1990年11月——1992年總經理，法定代表人。1992年7月以後任董事長。康稱當他知道國內投資部改為工業投資公司後無所謂。康作為中方的首席代表，他知道此事就表明