匡術規勸蘇峻，當即刻出兵以禦晉寇，免使朝廷更生疑忌之心。蘇峻敷衍他道，我等才至徐州不久，州府糧秣供應不足，這沒糧食可怎麽出兵救援廬江啊？且再等一段時間，等我索要到糧食再說。
隨即密召韓晃和參軍賈寧等人來，當麵責備賈寧道：“卿言若晉寇犯境，則朝廷必重用我，今卻不然——卿誤我矣！”
賈寧歎息道：“此過不在於我，而在羯賊也！前因祖公頓兵於三台不得進，以為朝廷於東南事，隻得倚仗都督，孰料以蘷安之能、張賓之謀，竟也不能卻祖軍，竟敗得如此之速……”
蘇峻問道那怎麽辦？朝廷即便不允我所請，也可催促我救援廬江，如今詔命尚在途中，不明內文，卻又使陸衍南下……肯定是疑忌我啊。倘若陸衍先破晉寇，抓住了咱們什麽把柄，到時候揮師而東……
我倒是不怕陸衍，但恐羯賊既然龜縮迴襄國，則謝風也可謄出手來，兩麵夾擊我軍哪！
韓晃乃道：“既上猛獸之背，豈可輕下？倘若朝廷疑都督，都督除非束手就縛，否則唯有依托江南，或有生路。我看羯趙殄滅在即，朝廷之大敵唯有江南，王敦等攻難奏功，憑江而守，未必便敗。都督若將徐州奉送晉王，必受重賞，倘若華人兩道來攻，至不濟躲過江去，與王敦攜手，守彼東南半壁……”
賈寧趁機補充道：“都督既然擔心晉寇兩路來攻，不妨急西向，會合晉師，先破陸衍。”
蘇峻尚在猶疑，韓晃、賈寧等為促其反——當初勾結晉寇是我們給出的餿主意啊，則都督若不反，天子或許顧念舊功，還能饒他一命，我等卻安有活路——先設謀將鍾聲等各級參軍捕下，押著來見蘇峻。
鍾聲破口大罵蘇峻，說其辜恩負德，背叛朝廷，將來不得好死。蘇峻一開始還沒動殺心，被鍾艾華罵得惱了，這才反詰道：“汝不過屯田小吏，昔日麵責裴公不忠，乃得揚聲顯用。如今裴公篡晉，汝反附不忠之士，難道昔日所言，隻為賣忠沽名不成麽？小人之甚，焉敢罵吾？！”
當即拔出刀來，給鍾艾華來了個前胸穿後背，當場了賬。
韓晃等趁機動手，把其餘那些司馬也全都宰了，複欲割取首級，懸之營門，正式宣布背華歸晉——也絕了都督你還想抽身退步的心思。
蘇峻卻擺擺手，說：“先將彼等好生掩埋了吧，我計雖定，卻暫不可張揚……”
不久之前，他為了討要糧秣，就煽動士卒們跑去州城前鼓噪。徐州刺史之任才剛由謝鯤接替了阮孚，政務還沒理順呢，自然不可能因彼等所請，交出更多糧食來。
——徐州都督麾下，原本隻有一旅人馬啊，朝廷方剛準其增至三旅，你不得先募兵，然後再要三旅定額的糧餉麽？哪有昨天才受命，第二天就有士卒跑城前鼓噪，說吃不飽的道理？
蘇峻既然下定主意造反，即更添兵馬，由韓晃率領著前去討糧。謝鯤聽說來了一名營督，覺得可以說道說道——從前都是大頭兵，他都懶得搭理，僅僅行文請蘇峻嚴申軍令，勒束部眾而已——即命入城。韓晃領了幾百親衛，一進城便四處縱火，搶奪城門，謝鯤見勢不好，嚇得連鞋子都來不及穿，便策馬而倉皇逃出北門外。
徐州郡治下邳，就此被叛軍所占領。
蘇峻旋即盡奪府庫存糧，然後留馬雄守下邳，自將主力易幟西行，去跟鄧嶽會師，先克臨湖、襄安，劫掠一空，繼而渡濡須水攻居巢。祖約聞報大驚，出戰不利，被迫棄城而走，退守防禦工事更為完善的合肥城。
然後，陸衍就到了。
陸衍聽說蘇峻造反，先是驚愕，繼而笑對王貢說：“如此重任在我，君可息肩了。”原本朝廷派你來，是為設謀收蘇峻的兵權，也避免因此引發太大的動蕩，如今既然他已經造反了，那就隻能純用軍事手段來解決問題啦——你是繼續幫我打仗呢？還是就此迴洛陽去複命呢？
王貢道：“我雖不擅長軍爭……”其實這是謙辭，他王子賜自陶侃時代便任軍中參謀，躍馬舞槍或許不行，布畫方略是不肯後人的——“亦善探查敵情，剖析利弊，正可輔佐將軍。”頓了一頓，又道：“聞晉寇以舟船出濡須水，乃可憑巢湖，複經施水直抵合肥城下，水陸並進，勢不可當。唯有誘其遠離水濱，我軍方有勝算。”
陸衍以為然，即駐軍於合肥城西北二十裏外，任憑祖約反複求救，卻始終按兵不動。
鄧嶽就問蘇峻：“我於華軍將領，不甚熟稔，但聞陸衍亦為華主於徐州時舊將，不當卑怯，卻按兵不救合肥，究竟是何意啊？陸衍究竟何如人也？”
蘇峻其實不是很瞧得起陸衍。曩昔徐州軍“風林火山”四營，甄隨之勇，名傳天下，劉央亦曾多次受寄方麵之任，至於高樂，那就是一廢物點心，蘇子高還在關中時，就聽軍中遍傳：“武林營但有熊、陸，誰人知有高某……”
陸衍排在第三名，比上不足，比下有餘。主要他也是王導於渡江前送給裴該的部曲之一，因而長年受甄隨的壓製，導致“蓬山營”少有出頭露臉的機會。昔日軍中也有怪話，說：“哪得什麽蓬山營，隻有劫火營蓬山分隊而已……”
蘇峻於舊關中軍內所忌憚者，除甄、劉外，便隻有陸和了——那家夥打仗是真不要命啊——即便老上司謝風，自從蘇子高獨守徐州，複定青州、破曹嶷以來，勢大心野，自信心膨脹，也不肯輕易放在眼中了。
因此他對鄧嶽說：“陸衍平庸之輩，將軍勿慮。雖然為華主舊將，今得榮升三品，料非怯懦之徒……”你瞧真怯懦的高樂，不就被趕到漢中去了嗎？另一個熊悌之，據說轉了後勤——“然合肥城中，是祖士少也。裴、祖雖合而不分，麾下諸將卻多不相得，爭競不下，我以為，陸衍因此不救合肥，是欲等祖士少先敗。”
鄧嶽字伯山，陳郡陳縣人，據稱乃是東漢太傅鄧禹的後嗣。不過漢魏之際，鄧氏衰敗，他遂為王敦所招攬，隨之南渡，被任命為從事中郎。既離中原已久，又一門心思為王處仲籌劃江南之事，他對於華朝內部的狀況自然是不大明晰的。隻可惜問道與盲了，蘇子高本人常年遊離於裴氏集團之外，其實他所知道的，也多是些不實的風傳而已。
但是蘇峻初附晉，自然要表現得自己啥都懂；而鄧嶽新掌軍，竟然也就聽信了其言。
於是使蘇峻所部半數陳於合肥之西，以備陸衍，另外一半則用來攻城——鄧嶽的想法，你才歸晉，自然要繳個“投名狀”，則我江南兵馬可以少受些損失；王敦亦讚同此意。
蘇峻乃命韓晃、管商率部攻打合肥城，祖約則招募青壯登城守禦。終究祖士少也是祖逖耳提麵命教出來的，還不至於臨敵驚慌，指揮失措，因而青州軍連攻五日，皆不能得手。
王貢探得其情，便對陸衍說可以了，咱們可以進軍了——時機雖然還不夠充分，但若遲遲不救祖約，怕他將來上奏彈劾將軍，引發裴、祖之間的齟齬。於是陸衍即於第六日淩晨突然拔營起行，直取青州軍紮在城西的營壘。
這部分營壘距離施水比較遠，得不到晉人舟師的配合，是故陸衍計劃先破其壘，再據壘而守，引誘青州軍或者晉人前來攻壘，乃可極大殺傷之。守壘主將是旅帥張健，聞報主動出壘相迎，與華軍對戰於平野之上，然而戰不多時，後方營壘突然火起，張健大驚，遂導致全線崩潰。
——那火是匡術、匡孝父子所放的。
匡術也是蘇峻鄉人，於其東守徐州時來投，積功而成大將。隻是去歲受命領兵監護邵家軍，結果被李矩等趁機奪了他的兵馬，把他孤零一人驅逐了迴去，蘇峻為此大光其火，當麵斥責匡術。匡術也鬱悶啊，心說我能管住邵竺，純靠都督你的威名，但你的威名能夠跟李世迴相比嗎？況且李世迴背後還有祖公哪！我哪敢跟他們頂牛……
但他從此之後，就逐漸被排除出了青州軍的核心層，乃不能不因此而心生怨望。等到朝命使其掌一旅為帥，於匡術本人是意外之喜，想不到因此更受蘇峻之忌——你是不是跟朝廷有啥苟且啊，為什麽朝命會跳過韓晃、馬雄而任你為旅帥呢？並且韓、馬等人也就此頗敵視匡氏父子，匡術的兵馬被陸續奪走，權柄亦逐漸萎縮，雖然掛著旅帥之名，其實所掌還不到一營……
此番守在合肥城西，華軍來攻，張健強要出擊，匡術勸諫不聽，就此與其子匡孝商議道：“先不論順逆之勢，今都督背華歸晉，先召晉兵北渡，又殺司馬鍾聲等，要待使韓晃襲奪了下邳，方才通知我等，則其不信我父子明矣。今即便出而與華人對戰，勝則功在張健，敗則必諉於我父子，奈何？”
匡孝道：“孩兒亦顧慮此事。華勢正熾，昔日謝風之軍，阿爺也見到了，何其勇悍，豈容易破啊？今陸衍名位又在謝風之上，所部雖止萬眾，卻多騎兵，即便我拒壘而守，亦恐難敵，張將軍卻不聽阿爺之言，竟敢出戰——其驕妄如此。一旦戰敗，謝風再率青州軍南下，則我等唯有隨都督渡江南下，鄉梓之地，恐怕終身難歸了……”
頓了一頓，又道：“都督欲求都督豫州不得而反，馬雄等欲求旅帥不得而反，阿爺無所求，朝廷卻命之為帥，信托如此，則阿爺何必追隨都督背反呢？”
匡術笑道：“汝以朝廷為好意麽？朝廷命我為旅帥，不過離間我與同袍關係罷了。雖然如此……”輕輕一咬牙關，說：“在徐州，我雖得旅帥之職，卻無實權，若隨過江，恐怕連虛職都將為褫奪，而歸韓晃、馬雄輩。朝廷既命我為旅帥，若有功無過，輕易也是不會罷免的吧。不如還是歸附朝廷為好！”
於是二人故意拖延不出，隨即在營中放起火來，甚至於從後方夾擊張健所部。張健大敗而走，匡氏父子即開壘迎華軍進入，並且自縛向陸衍請罪。陸衍親釋其縛，安慰道：“將軍昔在蘇峻麾下，不得已隨之而反，非本心也。今既能幡然改悔，善莫大焉，朝廷豈會責罰啊？”
蘇峻正在揮師攻城，忽聞西壘急報，乃稍稍卻後，遣人再探消息，看看是否需要增援。然而攻城之卒才剛退下來，尚未來得及歇息，張健便帶矢逃歸，報說匡氏作亂，已奪西壘。蘇峻大怒道：“早知彼獠與華廷有款曲，可惜我念其前功，未能及時正法，遂至於此！”當即領兵西去，意圖複奪西壘，並且派人去向晉軍請求增援。
鄧嶽迴報蘇峻，說你不如偽敗，稍稍卻後，靠近水邊，我便可以舟船加以配合，必敗華師。命令傳遞出去不久，果然蘇峻就敗迴來了，隻可惜——不是詐敗是真敗……
原來兩軍才一接觸，匡術便命部下齊聲大叫道：“汝等家眷，皆在青、兗，若隨蘇峻謀叛，必遭顯戮。難道當真無所顧念，而願孤身隨蘇峻南渡蠻荒之地不成麽？！”
其實蘇峻在正式豎起叛旗的時候，就於軍中宣告過，說華軍主力正在河北與羯賊廝殺，後方空虛，所以我可以配合晉人，一口氣殺迴青州甚至是兗州去，規複汝等鄉梓之地。本是為了安眾軍之心，但問題是打迴老家去隻是個美好的願望和尚不可見的遠景罷了，家眷俱遭顯戮卻是隨時都可能發生的事情……於是軍心大亂，不少士卒當即拋棄兵器，跪地請降，蘇峻乃大敗而退歸施水岸邊。
陸衍逼近施水，晉人舟船上亂箭齊發，導致不能近前，隻得仍歸西壘。鄧嶽遂發兵接應蘇峻收攏敗兵，於岸邊重新下寨。
可是鄧伯山登高而望，看華軍進退自如、令行禁止，也不禁慨歎道：“如此強兵，無怪乎能逐胡敗羯……我江南之卒，唯倚水可保，倘若登陸與戰，毫無勝算啊……”
隨即密召韓晃和參軍賈寧等人來，當麵責備賈寧道：“卿言若晉寇犯境，則朝廷必重用我，今卻不然——卿誤我矣！”
賈寧歎息道：“此過不在於我，而在羯賊也！前因祖公頓兵於三台不得進，以為朝廷於東南事，隻得倚仗都督，孰料以蘷安之能、張賓之謀，竟也不能卻祖軍，竟敗得如此之速……”
蘇峻問道那怎麽辦？朝廷即便不允我所請，也可催促我救援廬江，如今詔命尚在途中，不明內文，卻又使陸衍南下……肯定是疑忌我啊。倘若陸衍先破晉寇，抓住了咱們什麽把柄，到時候揮師而東……
我倒是不怕陸衍，但恐羯賊既然龜縮迴襄國，則謝風也可謄出手來，兩麵夾擊我軍哪！
韓晃乃道：“既上猛獸之背，豈可輕下？倘若朝廷疑都督，都督除非束手就縛，否則唯有依托江南，或有生路。我看羯趙殄滅在即，朝廷之大敵唯有江南，王敦等攻難奏功，憑江而守，未必便敗。都督若將徐州奉送晉王，必受重賞，倘若華人兩道來攻，至不濟躲過江去，與王敦攜手，守彼東南半壁……”
賈寧趁機補充道：“都督既然擔心晉寇兩路來攻，不妨急西向，會合晉師，先破陸衍。”
蘇峻尚在猶疑，韓晃、賈寧等為促其反——當初勾結晉寇是我們給出的餿主意啊，則都督若不反，天子或許顧念舊功，還能饒他一命，我等卻安有活路——先設謀將鍾聲等各級參軍捕下，押著來見蘇峻。
鍾聲破口大罵蘇峻，說其辜恩負德，背叛朝廷，將來不得好死。蘇峻一開始還沒動殺心，被鍾艾華罵得惱了，這才反詰道：“汝不過屯田小吏，昔日麵責裴公不忠，乃得揚聲顯用。如今裴公篡晉，汝反附不忠之士，難道昔日所言，隻為賣忠沽名不成麽？小人之甚，焉敢罵吾？！”
當即拔出刀來，給鍾艾華來了個前胸穿後背，當場了賬。
韓晃等趁機動手，把其餘那些司馬也全都宰了，複欲割取首級，懸之營門，正式宣布背華歸晉——也絕了都督你還想抽身退步的心思。
蘇峻卻擺擺手，說：“先將彼等好生掩埋了吧，我計雖定，卻暫不可張揚……”
不久之前，他為了討要糧秣，就煽動士卒們跑去州城前鼓噪。徐州刺史之任才剛由謝鯤接替了阮孚，政務還沒理順呢，自然不可能因彼等所請，交出更多糧食來。
——徐州都督麾下，原本隻有一旅人馬啊，朝廷方剛準其增至三旅，你不得先募兵，然後再要三旅定額的糧餉麽？哪有昨天才受命，第二天就有士卒跑城前鼓噪，說吃不飽的道理？
蘇峻既然下定主意造反，即更添兵馬，由韓晃率領著前去討糧。謝鯤聽說來了一名營督，覺得可以說道說道——從前都是大頭兵，他都懶得搭理，僅僅行文請蘇峻嚴申軍令，勒束部眾而已——即命入城。韓晃領了幾百親衛，一進城便四處縱火，搶奪城門，謝鯤見勢不好，嚇得連鞋子都來不及穿，便策馬而倉皇逃出北門外。
徐州郡治下邳，就此被叛軍所占領。
蘇峻旋即盡奪府庫存糧，然後留馬雄守下邳，自將主力易幟西行，去跟鄧嶽會師，先克臨湖、襄安，劫掠一空，繼而渡濡須水攻居巢。祖約聞報大驚，出戰不利，被迫棄城而走，退守防禦工事更為完善的合肥城。
然後，陸衍就到了。
陸衍聽說蘇峻造反，先是驚愕，繼而笑對王貢說：“如此重任在我，君可息肩了。”原本朝廷派你來，是為設謀收蘇峻的兵權，也避免因此引發太大的動蕩，如今既然他已經造反了，那就隻能純用軍事手段來解決問題啦——你是繼續幫我打仗呢？還是就此迴洛陽去複命呢？
王貢道：“我雖不擅長軍爭……”其實這是謙辭，他王子賜自陶侃時代便任軍中參謀，躍馬舞槍或許不行，布畫方略是不肯後人的——“亦善探查敵情，剖析利弊，正可輔佐將軍。”頓了一頓，又道：“聞晉寇以舟船出濡須水，乃可憑巢湖，複經施水直抵合肥城下，水陸並進，勢不可當。唯有誘其遠離水濱，我軍方有勝算。”
陸衍以為然，即駐軍於合肥城西北二十裏外，任憑祖約反複求救，卻始終按兵不動。
鄧嶽就問蘇峻：“我於華軍將領，不甚熟稔，但聞陸衍亦為華主於徐州時舊將，不當卑怯，卻按兵不救合肥，究竟是何意啊？陸衍究竟何如人也？”
蘇峻其實不是很瞧得起陸衍。曩昔徐州軍“風林火山”四營，甄隨之勇，名傳天下，劉央亦曾多次受寄方麵之任，至於高樂，那就是一廢物點心，蘇子高還在關中時，就聽軍中遍傳：“武林營但有熊、陸，誰人知有高某……”
陸衍排在第三名，比上不足，比下有餘。主要他也是王導於渡江前送給裴該的部曲之一，因而長年受甄隨的壓製，導致“蓬山營”少有出頭露臉的機會。昔日軍中也有怪話，說：“哪得什麽蓬山營，隻有劫火營蓬山分隊而已……”
蘇峻於舊關中軍內所忌憚者，除甄、劉外，便隻有陸和了——那家夥打仗是真不要命啊——即便老上司謝風，自從蘇子高獨守徐州，複定青州、破曹嶷以來，勢大心野，自信心膨脹，也不肯輕易放在眼中了。
因此他對鄧嶽說：“陸衍平庸之輩，將軍勿慮。雖然為華主舊將，今得榮升三品，料非怯懦之徒……”你瞧真怯懦的高樂，不就被趕到漢中去了嗎？另一個熊悌之，據說轉了後勤——“然合肥城中，是祖士少也。裴、祖雖合而不分，麾下諸將卻多不相得，爭競不下，我以為，陸衍因此不救合肥，是欲等祖士少先敗。”
鄧嶽字伯山，陳郡陳縣人，據稱乃是東漢太傅鄧禹的後嗣。不過漢魏之際，鄧氏衰敗，他遂為王敦所招攬，隨之南渡，被任命為從事中郎。既離中原已久，又一門心思為王處仲籌劃江南之事，他對於華朝內部的狀況自然是不大明晰的。隻可惜問道與盲了，蘇子高本人常年遊離於裴氏集團之外，其實他所知道的，也多是些不實的風傳而已。
但是蘇峻初附晉，自然要表現得自己啥都懂；而鄧嶽新掌軍，竟然也就聽信了其言。
於是使蘇峻所部半數陳於合肥之西，以備陸衍，另外一半則用來攻城——鄧嶽的想法，你才歸晉，自然要繳個“投名狀”，則我江南兵馬可以少受些損失；王敦亦讚同此意。
蘇峻乃命韓晃、管商率部攻打合肥城，祖約則招募青壯登城守禦。終究祖士少也是祖逖耳提麵命教出來的，還不至於臨敵驚慌，指揮失措，因而青州軍連攻五日，皆不能得手。
王貢探得其情，便對陸衍說可以了，咱們可以進軍了——時機雖然還不夠充分，但若遲遲不救祖約，怕他將來上奏彈劾將軍，引發裴、祖之間的齟齬。於是陸衍即於第六日淩晨突然拔營起行，直取青州軍紮在城西的營壘。
這部分營壘距離施水比較遠，得不到晉人舟師的配合，是故陸衍計劃先破其壘，再據壘而守，引誘青州軍或者晉人前來攻壘，乃可極大殺傷之。守壘主將是旅帥張健，聞報主動出壘相迎，與華軍對戰於平野之上，然而戰不多時，後方營壘突然火起，張健大驚，遂導致全線崩潰。
——那火是匡術、匡孝父子所放的。
匡術也是蘇峻鄉人，於其東守徐州時來投，積功而成大將。隻是去歲受命領兵監護邵家軍，結果被李矩等趁機奪了他的兵馬，把他孤零一人驅逐了迴去，蘇峻為此大光其火，當麵斥責匡術。匡術也鬱悶啊，心說我能管住邵竺，純靠都督你的威名，但你的威名能夠跟李世迴相比嗎？況且李世迴背後還有祖公哪！我哪敢跟他們頂牛……
但他從此之後，就逐漸被排除出了青州軍的核心層，乃不能不因此而心生怨望。等到朝命使其掌一旅為帥，於匡術本人是意外之喜，想不到因此更受蘇峻之忌——你是不是跟朝廷有啥苟且啊，為什麽朝命會跳過韓晃、馬雄而任你為旅帥呢？並且韓、馬等人也就此頗敵視匡氏父子，匡術的兵馬被陸續奪走，權柄亦逐漸萎縮，雖然掛著旅帥之名，其實所掌還不到一營……
此番守在合肥城西，華軍來攻，張健強要出擊，匡術勸諫不聽，就此與其子匡孝商議道：“先不論順逆之勢，今都督背華歸晉，先召晉兵北渡，又殺司馬鍾聲等，要待使韓晃襲奪了下邳，方才通知我等，則其不信我父子明矣。今即便出而與華人對戰，勝則功在張健，敗則必諉於我父子，奈何？”
匡孝道：“孩兒亦顧慮此事。華勢正熾，昔日謝風之軍，阿爺也見到了，何其勇悍，豈容易破啊？今陸衍名位又在謝風之上，所部雖止萬眾，卻多騎兵，即便我拒壘而守，亦恐難敵，張將軍卻不聽阿爺之言，竟敢出戰——其驕妄如此。一旦戰敗，謝風再率青州軍南下，則我等唯有隨都督渡江南下，鄉梓之地，恐怕終身難歸了……”
頓了一頓，又道：“都督欲求都督豫州不得而反，馬雄等欲求旅帥不得而反，阿爺無所求，朝廷卻命之為帥，信托如此，則阿爺何必追隨都督背反呢？”
匡術笑道：“汝以朝廷為好意麽？朝廷命我為旅帥，不過離間我與同袍關係罷了。雖然如此……”輕輕一咬牙關，說：“在徐州，我雖得旅帥之職，卻無實權，若隨過江，恐怕連虛職都將為褫奪，而歸韓晃、馬雄輩。朝廷既命我為旅帥，若有功無過，輕易也是不會罷免的吧。不如還是歸附朝廷為好！”
於是二人故意拖延不出，隨即在營中放起火來，甚至於從後方夾擊張健所部。張健大敗而走，匡氏父子即開壘迎華軍進入，並且自縛向陸衍請罪。陸衍親釋其縛，安慰道：“將軍昔在蘇峻麾下，不得已隨之而反，非本心也。今既能幡然改悔，善莫大焉，朝廷豈會責罰啊？”
蘇峻正在揮師攻城，忽聞西壘急報，乃稍稍卻後，遣人再探消息，看看是否需要增援。然而攻城之卒才剛退下來，尚未來得及歇息，張健便帶矢逃歸，報說匡氏作亂，已奪西壘。蘇峻大怒道：“早知彼獠與華廷有款曲，可惜我念其前功，未能及時正法，遂至於此！”當即領兵西去，意圖複奪西壘，並且派人去向晉軍請求增援。
鄧嶽迴報蘇峻，說你不如偽敗，稍稍卻後，靠近水邊，我便可以舟船加以配合，必敗華師。命令傳遞出去不久，果然蘇峻就敗迴來了，隻可惜——不是詐敗是真敗……
原來兩軍才一接觸，匡術便命部下齊聲大叫道：“汝等家眷，皆在青、兗，若隨蘇峻謀叛，必遭顯戮。難道當真無所顧念，而願孤身隨蘇峻南渡蠻荒之地不成麽？！”
其實蘇峻在正式豎起叛旗的時候，就於軍中宣告過，說華軍主力正在河北與羯賊廝殺，後方空虛，所以我可以配合晉人，一口氣殺迴青州甚至是兗州去，規複汝等鄉梓之地。本是為了安眾軍之心，但問題是打迴老家去隻是個美好的願望和尚不可見的遠景罷了，家眷俱遭顯戮卻是隨時都可能發生的事情……於是軍心大亂，不少士卒當即拋棄兵器，跪地請降，蘇峻乃大敗而退歸施水岸邊。
陸衍逼近施水，晉人舟船上亂箭齊發，導致不能近前，隻得仍歸西壘。鄧嶽遂發兵接應蘇峻收攏敗兵，於岸邊重新下寨。
可是鄧伯山登高而望，看華軍進退自如、令行禁止，也不禁慨歎道：“如此強兵，無怪乎能逐胡敗羯……我江南之卒，唯倚水可保，倘若登陸與戰，毫無勝算啊……”