1942年4月24日，雷列姆被日軍占領、臘戍已受到嚴重威脅時，蔣介石於當日電示遠征軍：“臘戍應有緊急處置，萬一臘戍不守，則第5軍、第66軍應以密支那、八莫為後方。”25日又致以“先以保守臘戍為主”的電令。
但是史迪威和羅卓英，卻作出了隻對英軍有利，而對中國遠征軍極為不利的決定：將主力集結於曼德勒準備會戰。
4月25日，在中英聯合軍事會議上，亞曆山大告訴史迪威：他們必須撤過伊洛瓦底江，然後前往印度，不然的話，他們的軍隊就會被正向曼德勒推進的一支日軍突擊隊包圍，並於當日即開始由曼德勒地區，西渡伊洛瓦底江向印度撤退。
按正常情況，遠征軍應當改變曼德勒會戰計劃，但史迪威和羅卓英，仍將正向臘戍方向前進的第5軍調迴曼德勒，似乎專為掩護英軍安全撤退作此決定。
4月28日，東路日軍第56師團已進至臘戍外圍，西路日軍第33師團追擊英軍已迫近望瀨。中路日軍第18師團和第55師團雖受到第96師節節抗擊，但於24日攻占央米丁，25日攻占飄背，26日攻占密鐵拉；27日擊退第22師抵抗，占領鬥樓、辛蓋，也已逼近曼德勒。
這時，史迪威和羅卓英才放棄曼德勒會戰計劃，於28日17時下達了部隊向北轉移的命令，部署第6軍、第66軍（欠新38師）及第200師進攻臘戍方麵的日軍，以一部固守臘戍；爾後第6軍向車裏、佛海地區轉移，第66軍向八莫、畹町地區轉移，第5軍附新38師西渡伊洛瓦底江，沿鐵路經八莫向密支那轉移。但為時已晚，戰機全失。
各路日軍多支先遣支隊，已超越遠征軍突進至前方，切斷了遠征軍的主要退路，遠征軍各部隊在日軍截擊追擊下，陷於互失聯係、各自行動困境、危境之中。
4月30日，日軍第15軍收到大本營的電報：“大本營希望不失時機，更加擴大第15軍的戰果，確立積極向重慶進攻的姿態。為更有利於以後的措施，力爭在國境內殲滅敵軍，並以有力兵團越過國境，向龍陵、騰越附近怒江一線追擊。”
4月30日，日軍第56師團第148聯隊由臘戍出發，5月2日進至畹町附近；此時日軍第56混成步兵團也到達畹町，因此改變部署：第148聯隊向八莫前進；第56混成步兵團繼續向怒江前進。5月5日該步兵團到達怒江西岸惠通橋附近。
剛增援到達的中國第36師將橋炸毀，中日兩軍遂隔江對峙。日軍第56師團主力以搜索聯隊為先遣隊，4月30日從臘戍出發，沿途擊退新29師抵抗，5月3日攻占畹町，當夜攻占八莫，8日攻占密支那。中國遠征軍撤迴國境的另一條主要通道被完全切斷。
4月30日，遠征軍長官部從瑞保撤至甘勃盧，集結於曼德勒地區的遠征軍各部，均於當夜前轉移至伊洛瓦底江西岸。5月1日曼德勒被日軍占領。形勢急轉直下，東路日軍已突進至遠征軍主力左側後。
5月6日長官部得知畹町、龍陵等地已經失守，認為再按原計劃撤退將極為困難，因而史迪威和羅卓英決定，將沿鐵路兩側向密支那撤退的第5軍等部隊，改為向印度撤退，即連續兩次電令第5軍。但杜聿明不願退入印度，仍希望率部返迴國內。經向蔣介石請示，蔣同意仍由密支那方向撤至騰衝。第5軍遂按原計劃向密支那方向轉移。
5月7日，第5軍從溫托出發時，派新38師第113團到傑沙占領陣地，向八莫方向警戒，掩護第5軍主力撤退。5月10日，日軍第56師團主力進至八莫後，派出一部兵力向西進攻，企圖切斷曼德勒至密支那的鐵路，在傑沙遭到第113團強烈阻擊，遏止了日軍攻勢。但此時得知密支那、八莫等地已被日軍占領，經此地區迴國路線已被切斷，形勢嚴峻。為迅速擺脫敵人，杜聿明令所部從曼密鐵路以西地區向孟關、大洛之線轉進。
5月12日，第5軍各部抵達曼西，13日破壞了重型裝備，開始進入山區徒步轉進。此後各師即失去掌握，各自行動。
但是史迪威和羅卓英，卻作出了隻對英軍有利，而對中國遠征軍極為不利的決定：將主力集結於曼德勒準備會戰。
4月25日，在中英聯合軍事會議上，亞曆山大告訴史迪威：他們必須撤過伊洛瓦底江，然後前往印度，不然的話，他們的軍隊就會被正向曼德勒推進的一支日軍突擊隊包圍，並於當日即開始由曼德勒地區，西渡伊洛瓦底江向印度撤退。
按正常情況，遠征軍應當改變曼德勒會戰計劃，但史迪威和羅卓英，仍將正向臘戍方向前進的第5軍調迴曼德勒，似乎專為掩護英軍安全撤退作此決定。
4月28日，東路日軍第56師團已進至臘戍外圍，西路日軍第33師團追擊英軍已迫近望瀨。中路日軍第18師團和第55師團雖受到第96師節節抗擊，但於24日攻占央米丁，25日攻占飄背，26日攻占密鐵拉；27日擊退第22師抵抗，占領鬥樓、辛蓋，也已逼近曼德勒。
這時，史迪威和羅卓英才放棄曼德勒會戰計劃，於28日17時下達了部隊向北轉移的命令，部署第6軍、第66軍（欠新38師）及第200師進攻臘戍方麵的日軍，以一部固守臘戍；爾後第6軍向車裏、佛海地區轉移，第66軍向八莫、畹町地區轉移，第5軍附新38師西渡伊洛瓦底江，沿鐵路經八莫向密支那轉移。但為時已晚，戰機全失。
各路日軍多支先遣支隊，已超越遠征軍突進至前方，切斷了遠征軍的主要退路，遠征軍各部隊在日軍截擊追擊下，陷於互失聯係、各自行動困境、危境之中。
4月30日，日軍第15軍收到大本營的電報：“大本營希望不失時機，更加擴大第15軍的戰果，確立積極向重慶進攻的姿態。為更有利於以後的措施，力爭在國境內殲滅敵軍，並以有力兵團越過國境，向龍陵、騰越附近怒江一線追擊。”
4月30日，日軍第56師團第148聯隊由臘戍出發，5月2日進至畹町附近；此時日軍第56混成步兵團也到達畹町，因此改變部署：第148聯隊向八莫前進；第56混成步兵團繼續向怒江前進。5月5日該步兵團到達怒江西岸惠通橋附近。
剛增援到達的中國第36師將橋炸毀，中日兩軍遂隔江對峙。日軍第56師團主力以搜索聯隊為先遣隊，4月30日從臘戍出發，沿途擊退新29師抵抗，5月3日攻占畹町，當夜攻占八莫，8日攻占密支那。中國遠征軍撤迴國境的另一條主要通道被完全切斷。
4月30日，遠征軍長官部從瑞保撤至甘勃盧，集結於曼德勒地區的遠征軍各部，均於當夜前轉移至伊洛瓦底江西岸。5月1日曼德勒被日軍占領。形勢急轉直下，東路日軍已突進至遠征軍主力左側後。
5月6日長官部得知畹町、龍陵等地已經失守，認為再按原計劃撤退將極為困難，因而史迪威和羅卓英決定，將沿鐵路兩側向密支那撤退的第5軍等部隊，改為向印度撤退，即連續兩次電令第5軍。但杜聿明不願退入印度，仍希望率部返迴國內。經向蔣介石請示，蔣同意仍由密支那方向撤至騰衝。第5軍遂按原計劃向密支那方向轉移。
5月7日，第5軍從溫托出發時，派新38師第113團到傑沙占領陣地，向八莫方向警戒，掩護第5軍主力撤退。5月10日，日軍第56師團主力進至八莫後，派出一部兵力向西進攻，企圖切斷曼德勒至密支那的鐵路，在傑沙遭到第113團強烈阻擊，遏止了日軍攻勢。但此時得知密支那、八莫等地已被日軍占領，經此地區迴國路線已被切斷，形勢嚴峻。為迅速擺脫敵人，杜聿明令所部從曼密鐵路以西地區向孟關、大洛之線轉進。
5月12日，第5軍各部抵達曼西，13日破壞了重型裝備，開始進入山區徒步轉進。此後各師即失去掌握，各自行動。