贛北方麵，日軍攻擊部隊由第106師團主力及第101師團第102旅團組成。
9月14日夜，第106師團奉命由奉新以北集結地，首先開始進攻，戰鬥打響了。
9月15日，第102旅團從大城鎮向蓮花山及高安地區守軍，第32軍和第58軍接合部的第141師及新10師陣地作牽製性進攻，而以主力指向奉新以西中國守軍最北側的第60軍第184師陣地。該師逐次抵抗，向潦河南岸轉移。
16日，日軍繼續猛攻，守軍第1集團軍第183師增援。
17日，日軍第106師團，突破上富至伍橋一線守軍陣地，轉向南麵的村前街突擊，逼近高安。
薛嶽令第74軍由萬載向上高推進，準備參戰。
18日，日軍第102旅團及第106師團由東、北兩麵夾擊高安。守軍第32軍抗擊一天，於19日奉命撤出，向高安以西和錦江右岸轉移。日軍雖攻占部分陣地，但未能達到大量殲滅守軍之目的。
9月20日，日軍第11軍命令第106師團以一部監視上高方向守軍，以主力轉向西北，經上高、甘坊進至修水、三都，切斷中國第30集團軍和湘鄂贛挺進軍後路。第74軍、第32軍趁日軍第106師團主力轉移時發起反擊，21日收複村前街，22日克複高安。
日軍第106師團在向修水、三都轉進途中受到中**隊層層阻擊和側擊，進展困難。其一部於9月25日進至甘坊，立即被第60軍和第74軍包圍，陷入苦戰，直到30日才突出重圍，向後撤退；其另一部雖於10月初進至修水、三都，也受到中**隊圍攻，處境危急。日軍第11軍急令第33師團從長壽街折迴修水，接應第106師團。
10月6日，第106師團在第33師團接應下，從修水、三都撤退。中國第1、第19、第30集團軍所屬各部隨即轉入追擊。日軍且戰且退，至10月13日，退迴靖安、奉新，據守不出。贛北作戰至此結束，雙方恢複原態勢。
鄂南方麵是日軍正麵主力的次要進攻方向，進攻兵力為日軍第33師團。
該師團部署於崇陽、通城、通山地區，其任務是配合右翼主攻方向的第6師團、第26旅團圍殲平江以北守軍，並策應左翼第106師團的作戰。
中國第九戰區在此方向擔任守備任務的是，第27集團軍的第20軍、第15集團軍的第79軍，其右側為湘鄂贛邊挺進軍的第8軍，該軍部署於通山、鹹寧地區，用作策應。
9月21日，日軍第33師團開始向第79軍在通城以南的前進陣地攻擊，23日突破第79軍主陣地麥市，並繼續向南進攻。第27集團軍令第20軍向第79軍右翼靠攏，夾擊日軍。雙方在福石嶺展開激戰。日軍多次進攻均被擊退。
9月27日，日軍第33師團主力繞開福石嶺向西南突進，先後攻占龍門廠、朱溪廠，但遭到中**隊頑強阻擊和側擊。
10月1日，日軍以一部守備龍門廠、朱溪廠，保持後方聯絡；其主力繼續向西南突擊，占領長壽街、獻鍾，但隨即遭到中國第79軍、第20軍連續攻擊，行動困難。日軍第11軍司令官岡村寧次命令，正向長沙突進的奈良支隊迴攻平江，並於9月30日，在平江以東的獻鍾與第33師團會合。這時日軍在各方麵均處於不利態勢，岡村寧次已下令撤退，第33師團和奈良支隊遂停止攻擊。
10月2日，奈良支隊經平山、上塔市向通城撤退；第33師團奉命向贛北的修水、三都轉進，接應第106師團，於10月11日退迴通城，恢複戰前態勢。至此鄂南作戰結束。
9月14日夜，第106師團奉命由奉新以北集結地，首先開始進攻，戰鬥打響了。
9月15日，第102旅團從大城鎮向蓮花山及高安地區守軍，第32軍和第58軍接合部的第141師及新10師陣地作牽製性進攻，而以主力指向奉新以西中國守軍最北側的第60軍第184師陣地。該師逐次抵抗，向潦河南岸轉移。
16日，日軍繼續猛攻，守軍第1集團軍第183師增援。
17日，日軍第106師團，突破上富至伍橋一線守軍陣地，轉向南麵的村前街突擊，逼近高安。
薛嶽令第74軍由萬載向上高推進，準備參戰。
18日，日軍第102旅團及第106師團由東、北兩麵夾擊高安。守軍第32軍抗擊一天，於19日奉命撤出，向高安以西和錦江右岸轉移。日軍雖攻占部分陣地，但未能達到大量殲滅守軍之目的。
9月20日，日軍第11軍命令第106師團以一部監視上高方向守軍，以主力轉向西北，經上高、甘坊進至修水、三都，切斷中國第30集團軍和湘鄂贛挺進軍後路。第74軍、第32軍趁日軍第106師團主力轉移時發起反擊，21日收複村前街，22日克複高安。
日軍第106師團在向修水、三都轉進途中受到中**隊層層阻擊和側擊，進展困難。其一部於9月25日進至甘坊，立即被第60軍和第74軍包圍，陷入苦戰，直到30日才突出重圍，向後撤退；其另一部雖於10月初進至修水、三都，也受到中**隊圍攻，處境危急。日軍第11軍急令第33師團從長壽街折迴修水，接應第106師團。
10月6日，第106師團在第33師團接應下，從修水、三都撤退。中國第1、第19、第30集團軍所屬各部隨即轉入追擊。日軍且戰且退，至10月13日，退迴靖安、奉新，據守不出。贛北作戰至此結束，雙方恢複原態勢。
鄂南方麵是日軍正麵主力的次要進攻方向，進攻兵力為日軍第33師團。
該師團部署於崇陽、通城、通山地區，其任務是配合右翼主攻方向的第6師團、第26旅團圍殲平江以北守軍，並策應左翼第106師團的作戰。
中國第九戰區在此方向擔任守備任務的是，第27集團軍的第20軍、第15集團軍的第79軍，其右側為湘鄂贛邊挺進軍的第8軍，該軍部署於通山、鹹寧地區，用作策應。
9月21日，日軍第33師團開始向第79軍在通城以南的前進陣地攻擊，23日突破第79軍主陣地麥市，並繼續向南進攻。第27集團軍令第20軍向第79軍右翼靠攏，夾擊日軍。雙方在福石嶺展開激戰。日軍多次進攻均被擊退。
9月27日，日軍第33師團主力繞開福石嶺向西南突進，先後攻占龍門廠、朱溪廠，但遭到中**隊頑強阻擊和側擊。
10月1日，日軍以一部守備龍門廠、朱溪廠，保持後方聯絡；其主力繼續向西南突擊，占領長壽街、獻鍾，但隨即遭到中國第79軍、第20軍連續攻擊，行動困難。日軍第11軍司令官岡村寧次命令，正向長沙突進的奈良支隊迴攻平江，並於9月30日，在平江以東的獻鍾與第33師團會合。這時日軍在各方麵均處於不利態勢，岡村寧次已下令撤退，第33師團和奈良支隊遂停止攻擊。
10月2日，奈良支隊經平山、上塔市向通城撤退；第33師團奉命向贛北的修水、三都轉進，接應第106師團，於10月11日退迴通城，恢複戰前態勢。至此鄂南作戰結束。