廣州是華南沿海最大的城市，也是華南政治、經濟、軍事、文化中心；抗戰爆發後，成為中國與海外聯係的重要通道之一。日軍侵占華北、華東各重要地區後，廣州更成為利用香港輸入外援物資的主要樞紐。
早在淞滬抗戰結束時，日本大本營就決定切斷這一最大的外援路線，以便削弱國民政府繼續抗戰的意誌，並做好了進攻作戰的準備和計劃，預定於1937年12月26日在大亞灣登陸。但因12月12日，日軍在南京長江上遊炸沉美國炮艦“巴納”號和擊沉英國炮艦“萊迪巴德”號引起糾紛，恐怕國際關係惡化，根據海軍“中國方麵艦隊”司令官長穀川清的建議，於12月22日決定暫停對廣州作戰。
1938年7月，日本參謀本部在《以秋季作戰為中心的戰爭指導要點》中，同時製定了進攻武漢和進攻廣州的戰略指導，並要求“盡量縮短漢口作戰和廣州作戰的時間間隔”；明確“廣州作戰的目的，在於一麵切斷蔣政權的主要補給線，一麵使第三國，特別是英國的援蔣意圖受到挫折”。
在作戰指導上，規定“采取急襲方式，果斷迅速地攻占廣州；以後在廣州附近切斷粵漢線，珠江、西江，采取緊縮、持久的態勢”。
同年8月10日，日本、蘇聯簽訂了停戰協定，張鼓峰事件結束，日本解決了後顧之憂。9月7日，日本大本營禦前會議決定，由陸、海軍協同進攻廣州，同時編組第21軍，以古莊幹郎為司令官。
9月19日，大本營下達了進攻廣州的“大陸令”、“大海令”及陸第21軍、海第5艦隊的戰鬥序列和指揮係統。
第21軍及第5艦隊商定：從10月12日開始，以第18師團、第104師團主力及第5師團第9旅團在大亞灣登陸，經平山（惠東）、平潭向惠州一帶東江推進；待第5師團主力到達後，突破東江防線，分路向廣州西進，於10月27日在珠江登陸，攻占虎門要塞後，由南向北配合主力進攻廣州。
第21軍序列的三個師團在大連、青島、上海集結，進行登陸訓練，並於9月24日派出作戰參謀進行了海上偵察。10月2日，第21軍司令部進至澎湖列島之馬公島。10月7日，參加首期作戰部隊分乘運輸艦船，先後到達馬公島附近海麵，完成了作戰準備，待命行動。
9月7日，廣東省省長吳鐵城向蔣介石報告：得到情報，日軍在進攻武漢期間，“擬同時進犯華南。其登陸地點似將在大亞灣，現敵已派前駐瑞士公使矢田到香港籌備南侵計劃。”
10月8日，吳鐵城又以急電報告蔣介石：“據香港英軍情報機關消息，敵擬派四師團一混成旅團大舉南犯，或在真日（11日）前後發動。”
但是，蔣介石對此情報不以為然，認為是“謠言”，是日本的“反宣傳”，便召見何應欽，聽取何應欽對吳鐵城急電的看法。
何應欽說：“委座，吳鐵城膽小怕事，必是聽信了謠言，我們千萬不可受其幹擾。我們現在正圍殲萬家嶺之敵，日軍慌了神，匆忙調兵遣將救援不及，哪裏還有可能在廣州發動戰爭呢？”
蔣介石說：“我也認為，目前廣州地區不會發生大的戰事。我預料，一定會在我們放棄武漢之後，日寇才會移兵由贛北進攻廣東。到那時我們在贛北的部隊，一部分可以向廣東方麵撤退，以加強廣東方麵的防禦，也為時不遲嘛！”
何應欽說：“委座所言極是。”
早在淞滬抗戰結束時，日本大本營就決定切斷這一最大的外援路線，以便削弱國民政府繼續抗戰的意誌，並做好了進攻作戰的準備和計劃，預定於1937年12月26日在大亞灣登陸。但因12月12日，日軍在南京長江上遊炸沉美國炮艦“巴納”號和擊沉英國炮艦“萊迪巴德”號引起糾紛，恐怕國際關係惡化，根據海軍“中國方麵艦隊”司令官長穀川清的建議，於12月22日決定暫停對廣州作戰。
1938年7月，日本參謀本部在《以秋季作戰為中心的戰爭指導要點》中，同時製定了進攻武漢和進攻廣州的戰略指導，並要求“盡量縮短漢口作戰和廣州作戰的時間間隔”；明確“廣州作戰的目的，在於一麵切斷蔣政權的主要補給線，一麵使第三國，特別是英國的援蔣意圖受到挫折”。
在作戰指導上，規定“采取急襲方式，果斷迅速地攻占廣州；以後在廣州附近切斷粵漢線，珠江、西江，采取緊縮、持久的態勢”。
同年8月10日，日本、蘇聯簽訂了停戰協定，張鼓峰事件結束，日本解決了後顧之憂。9月7日，日本大本營禦前會議決定，由陸、海軍協同進攻廣州，同時編組第21軍，以古莊幹郎為司令官。
9月19日，大本營下達了進攻廣州的“大陸令”、“大海令”及陸第21軍、海第5艦隊的戰鬥序列和指揮係統。
第21軍及第5艦隊商定：從10月12日開始，以第18師團、第104師團主力及第5師團第9旅團在大亞灣登陸，經平山（惠東）、平潭向惠州一帶東江推進；待第5師團主力到達後，突破東江防線，分路向廣州西進，於10月27日在珠江登陸，攻占虎門要塞後，由南向北配合主力進攻廣州。
第21軍序列的三個師團在大連、青島、上海集結，進行登陸訓練，並於9月24日派出作戰參謀進行了海上偵察。10月2日，第21軍司令部進至澎湖列島之馬公島。10月7日，參加首期作戰部隊分乘運輸艦船，先後到達馬公島附近海麵，完成了作戰準備，待命行動。
9月7日，廣東省省長吳鐵城向蔣介石報告：得到情報，日軍在進攻武漢期間，“擬同時進犯華南。其登陸地點似將在大亞灣，現敵已派前駐瑞士公使矢田到香港籌備南侵計劃。”
10月8日，吳鐵城又以急電報告蔣介石：“據香港英軍情報機關消息，敵擬派四師團一混成旅團大舉南犯，或在真日（11日）前後發動。”
但是，蔣介石對此情報不以為然，認為是“謠言”，是日本的“反宣傳”，便召見何應欽，聽取何應欽對吳鐵城急電的看法。
何應欽說：“委座，吳鐵城膽小怕事，必是聽信了謠言，我們千萬不可受其幹擾。我們現在正圍殲萬家嶺之敵，日軍慌了神，匆忙調兵遣將救援不及，哪裏還有可能在廣州發動戰爭呢？”
蔣介石說：“我也認為，目前廣州地區不會發生大的戰事。我預料，一定會在我們放棄武漢之後，日寇才會移兵由贛北進攻廣東。到那時我們在贛北的部隊，一部分可以向廣東方麵撤退，以加強廣東方麵的防禦，也為時不遲嘛！”
何應欽說：“委座所言極是。”