日軍占領瑞昌後，其主力指向東南，配合第106師團向南進攻。而後主力轉向西北，配合沿江攻勢，以奪取要塞富池口。第2兵團以第32軍團關麟征部及第54軍、第81師等部，在瑞昌以西的幕阜山一帶，利用丘陵有利地形堅強抵抗。隨後又調第13軍、第85軍、第25師、第49師、第195師等逐次增援，對進犯之敵以迎頭痛擊。
從9月初至中旬，戰鬥異常激烈。尤其是日軍進攻碼頭鎮要塞時，一改過去夜間停止進攻的戰術，連續八晝夜不斷地進攻，不惜付出重大傷亡。
陳誠看到日軍如此瘋狂，顯然是急於進攻武漢。碼頭鎮失守後，戰況危急，除督促各部努力拒敵外，另命第13軍將突入馬鞍山一帶之敵擊退。日軍卻利用攻占碼頭鎮的海、陸軍聯合，繼續向富池口要塞進攻。
富池口是長江馬當要塞後第二個要塞區，江麵狹隘彎曲，東南西三麵有環形山地層層屏障，北麵為長江，西麵還有個網湖，其湖口可直通長江。
第54軍第14師守備陽新之線，第18師守備富池口要塞區。兩師均為二旅四團建製，部隊素質和裝備都比較好。由於日軍在瑞（昌）陽（新）公路進攻，切斷了第14師與第18師的聯係。富池口要塞陣地，原由海軍陸戰隊守備。第18師到防後，第2兵團沒有明確彼此隸屬關係。第18師師長李芳郴隻能根據本部兵力部署，派兵防守三麵高地，並縱深配置防禦陣地。
8月12日，日軍開始向富池口發動進攻。經兩晝夜激戰，日軍突破第18師第一道防線，並步步進逼；但在第二道防線前，經一周激戰未有進展，雙方傷亡均重。日軍攻占外圍陣地後，漸漸逼近主陣地，要塞形勢危急。
李芳郴多次用電話向第2兵團司令張發奎求援：“報告鈞座：職師在富池口血戰十天，全師傷亡慘重，援軍不至，職師實在難以繼續撐下去了，還望鈞座準予撤退，……”
張發奎不等李芳郴說完，便怒斥道：“不行！現在全戰場受日軍牽製，我正在積極部署兵力，調整後自然會派部隊增援你。集團軍孫（桐萱）總司令視察過你們的防禦陣地，據他向我報告，地形對堅守有利，工事也還堅固。你隻要好好用兵，沉著應戰，是完全可以堅守待援的。”
李芳郴竭力爭辯道：“鈞座，富池口要塞是有極少部分永久性工事，但絕大部分後修建的工事在十天激戰中，被日軍飛機大炮摧毀了。職師官兵竭盡全力逐次抵抗，幾經肉搏，至全連、全營官兵壯烈犧牲，才不得不放棄陣地。再者，要塞原守衛海軍陸戰隊不接受指揮，難以協同作戰。”
張發奎說：“關於官兵英勇作戰情況，戰後總結報上來，該獎勵的獎勵，該表彰的表彰，我也準備給你請領一枚勳章哩！但那是以後的事。至於要塞原守衛海軍陸戰隊，我馬上下令：從現在起歸你統一指揮，作戰不力者，聽你裁決！”
李芳郴卻苦苦哀求道：“鈞座，現在要塞外圍陣地已被敵攻陷，主陣地也已支離破碎，就是馬上調一個師來支援，也未必能恢複陣地。職師已傷亡達三分之二，無論如何，也請鈞座恩準放棄陣地吧！”
連日來各部戰況不利，張發奎十分窩火，李芳郴喋喋不休，使他不禁勃然大怒：“我要的是陣地，不是傷亡數字！陣地丟了，要軍隊有何用處？即使如你所說，你部果真傷亡三分之二，不是還有三分之一兵力嗎？為將者不戰至最後一兵一卒，就將陣地拱手讓人，是極大的恥辱！你是黃埔軍人，竟毫無羞恥之心嗎？對軍人的榮譽就這樣不看重嗎？這樣還怎麽能當一師之長啊！”
李芳郴哀求道：“鈞座，我們現在是打持久戰，應將力量積蓄於逐次抵抗，為一陣地而作無謂犧牲，這是沒有意義的呀！”
“胡說！你守的陣地不是一般陣地。能多守一天，武漢就能多保住一天，是具有極大戰略意義的，怎說是無謂消耗呢？你再堅守三天，我必調遣部隊增援。到那時，你師即可撤下來整補了。”
“鈞座！鈞座！職師已消耗殆盡，還拿什麽去堅守三天呀！”
“至少，你還活著！”張發奎蠻橫地說：“我警告你，如果不能堅持三天，提頭來見！”
張發奎憤然地扣下聽筒。李芳郴聽完電話似乎傻了。
要塞不同於一般陣地，甚至比一座城市更重要。如果沿江要塞都放棄了，日寇海軍便可以暢通無阻地溯江而上，直取武漢。即使沒有張發奎的警告，擅自放棄要塞，也是罪不可赦。更何況馬當要塞失守，處決薛蔚英已是前車之鑒。李芳郴身為黃埔軍人，理應“視死如歸”，這是軍人應有的誌向；否則攻不能取，戰不能勝，守不能堅，便不能成大事。
當初在黃埔軍校受訓時，軍校大門上端有“革命者”的匾額，兩側有“升官發財請往他處，貪生怕死勿入斯門”匾額，說明自入黃埔軍校之日，他們就已“視死如歸”。
李芳郴身為初、中級軍官時，也曾有過“與陣地共存亡”的經曆和親冒彈雨衝鋒陷陣的壯舉，但隨著官位的升高，他生命的價值似乎也起了微妙變化。衝鋒陷陣抗戰而死，不戰而退將處極刑；兩者雖同為死而實質不同，前者重如泰山，後者輕如鴻毛，本來不難作出抉擇，但李芳郴經過一番痛苦的思想鬥爭後，竟然作出“既不成功，也不成仁”的選擇：下定決心臨陣脫逃，而等待他的必是軍法嚴懲！
當天傍晚，李芳郴派一參謀將營長黃福蔭找來，故作鎮靜地說：“黃營長，現在隻有你這個營還算完整，你馬上率全營占領要塞區東北麵陣地，掩護師指揮部及要塞。張長官命令我師再堅守三天，我們隻有抱與陣地共存亡之決心，才能完成任務，望你好自為之！”
“是！”黃福蔭認為師長已下決心與要塞共存亡，立即跑步迴到營隊，按師長命令執行。
黃福蔭前腳剛走，李芳郴便帶了兩名衛兵，找了一隻小木船，渡過網湖從此銷蹤匿跡了。李芳郴逃跑的消息一傳開，全師官兵無不痛罵。所幸當時各部隊長還能沉著掌握住部隊，堅持抵抗至晚間，由營長黃福蔭率部掩護，先由工兵營在網湖搭浮橋，讓炮兵撤退，要塞主要設施由工兵營破壞，至午夜全部撤出，最後工兵營又把浮橋拆掉。
次日（8月23日）天亮，日軍占領了富池口要塞。
從9月初至中旬，戰鬥異常激烈。尤其是日軍進攻碼頭鎮要塞時，一改過去夜間停止進攻的戰術，連續八晝夜不斷地進攻，不惜付出重大傷亡。
陳誠看到日軍如此瘋狂，顯然是急於進攻武漢。碼頭鎮失守後，戰況危急，除督促各部努力拒敵外，另命第13軍將突入馬鞍山一帶之敵擊退。日軍卻利用攻占碼頭鎮的海、陸軍聯合，繼續向富池口要塞進攻。
富池口是長江馬當要塞後第二個要塞區，江麵狹隘彎曲，東南西三麵有環形山地層層屏障，北麵為長江，西麵還有個網湖，其湖口可直通長江。
第54軍第14師守備陽新之線，第18師守備富池口要塞區。兩師均為二旅四團建製，部隊素質和裝備都比較好。由於日軍在瑞（昌）陽（新）公路進攻，切斷了第14師與第18師的聯係。富池口要塞陣地，原由海軍陸戰隊守備。第18師到防後，第2兵團沒有明確彼此隸屬關係。第18師師長李芳郴隻能根據本部兵力部署，派兵防守三麵高地，並縱深配置防禦陣地。
8月12日，日軍開始向富池口發動進攻。經兩晝夜激戰，日軍突破第18師第一道防線，並步步進逼；但在第二道防線前，經一周激戰未有進展，雙方傷亡均重。日軍攻占外圍陣地後，漸漸逼近主陣地，要塞形勢危急。
李芳郴多次用電話向第2兵團司令張發奎求援：“報告鈞座：職師在富池口血戰十天，全師傷亡慘重，援軍不至，職師實在難以繼續撐下去了，還望鈞座準予撤退，……”
張發奎不等李芳郴說完，便怒斥道：“不行！現在全戰場受日軍牽製，我正在積極部署兵力，調整後自然會派部隊增援你。集團軍孫（桐萱）總司令視察過你們的防禦陣地，據他向我報告，地形對堅守有利，工事也還堅固。你隻要好好用兵，沉著應戰，是完全可以堅守待援的。”
李芳郴竭力爭辯道：“鈞座，富池口要塞是有極少部分永久性工事，但絕大部分後修建的工事在十天激戰中，被日軍飛機大炮摧毀了。職師官兵竭盡全力逐次抵抗，幾經肉搏，至全連、全營官兵壯烈犧牲，才不得不放棄陣地。再者，要塞原守衛海軍陸戰隊不接受指揮，難以協同作戰。”
張發奎說：“關於官兵英勇作戰情況，戰後總結報上來，該獎勵的獎勵，該表彰的表彰，我也準備給你請領一枚勳章哩！但那是以後的事。至於要塞原守衛海軍陸戰隊，我馬上下令：從現在起歸你統一指揮，作戰不力者，聽你裁決！”
李芳郴卻苦苦哀求道：“鈞座，現在要塞外圍陣地已被敵攻陷，主陣地也已支離破碎，就是馬上調一個師來支援，也未必能恢複陣地。職師已傷亡達三分之二，無論如何，也請鈞座恩準放棄陣地吧！”
連日來各部戰況不利，張發奎十分窩火，李芳郴喋喋不休，使他不禁勃然大怒：“我要的是陣地，不是傷亡數字！陣地丟了，要軍隊有何用處？即使如你所說，你部果真傷亡三分之二，不是還有三分之一兵力嗎？為將者不戰至最後一兵一卒，就將陣地拱手讓人，是極大的恥辱！你是黃埔軍人，竟毫無羞恥之心嗎？對軍人的榮譽就這樣不看重嗎？這樣還怎麽能當一師之長啊！”
李芳郴哀求道：“鈞座，我們現在是打持久戰，應將力量積蓄於逐次抵抗，為一陣地而作無謂犧牲，這是沒有意義的呀！”
“胡說！你守的陣地不是一般陣地。能多守一天，武漢就能多保住一天，是具有極大戰略意義的，怎說是無謂消耗呢？你再堅守三天，我必調遣部隊增援。到那時，你師即可撤下來整補了。”
“鈞座！鈞座！職師已消耗殆盡，還拿什麽去堅守三天呀！”
“至少，你還活著！”張發奎蠻橫地說：“我警告你，如果不能堅持三天，提頭來見！”
張發奎憤然地扣下聽筒。李芳郴聽完電話似乎傻了。
要塞不同於一般陣地，甚至比一座城市更重要。如果沿江要塞都放棄了，日寇海軍便可以暢通無阻地溯江而上，直取武漢。即使沒有張發奎的警告，擅自放棄要塞，也是罪不可赦。更何況馬當要塞失守，處決薛蔚英已是前車之鑒。李芳郴身為黃埔軍人，理應“視死如歸”，這是軍人應有的誌向；否則攻不能取，戰不能勝，守不能堅，便不能成大事。
當初在黃埔軍校受訓時，軍校大門上端有“革命者”的匾額，兩側有“升官發財請往他處，貪生怕死勿入斯門”匾額，說明自入黃埔軍校之日，他們就已“視死如歸”。
李芳郴身為初、中級軍官時，也曾有過“與陣地共存亡”的經曆和親冒彈雨衝鋒陷陣的壯舉，但隨著官位的升高，他生命的價值似乎也起了微妙變化。衝鋒陷陣抗戰而死，不戰而退將處極刑；兩者雖同為死而實質不同，前者重如泰山，後者輕如鴻毛，本來不難作出抉擇，但李芳郴經過一番痛苦的思想鬥爭後，竟然作出“既不成功，也不成仁”的選擇：下定決心臨陣脫逃，而等待他的必是軍法嚴懲！
當天傍晚，李芳郴派一參謀將營長黃福蔭找來，故作鎮靜地說：“黃營長，現在隻有你這個營還算完整，你馬上率全營占領要塞區東北麵陣地，掩護師指揮部及要塞。張長官命令我師再堅守三天，我們隻有抱與陣地共存亡之決心，才能完成任務，望你好自為之！”
“是！”黃福蔭認為師長已下決心與要塞共存亡，立即跑步迴到營隊，按師長命令執行。
黃福蔭前腳剛走，李芳郴便帶了兩名衛兵，找了一隻小木船，渡過網湖從此銷蹤匿跡了。李芳郴逃跑的消息一傳開，全師官兵無不痛罵。所幸當時各部隊長還能沉著掌握住部隊，堅持抵抗至晚間，由營長黃福蔭率部掩護，先由工兵營在網湖搭浮橋，讓炮兵撤退，要塞主要設施由工兵營破壞，至午夜全部撤出，最後工兵營又把浮橋拆掉。
次日（8月23日）天亮，日軍占領了富池口要塞。