張發奎到前線後，視察了各部隊和主要陣地防禦地帶地形。召集師級以上長官及參謀人員共同商討部署方案，並作了兵力部署。
在軍事部署會議上，張發奎對諸將領說：“九江地扼贛、鄂門戶，戰略地位極為重要。我軍若能堅守九江，可限製日寇之發展，確保武漢之安全。如日寇攻占了九江，西可奪取武漢，南可向南昌、長沙迂迴。如此戰略要地，陳誠司令長官委我兵團來守，倍感光榮。但能否守住如此重鎮，全靠諸位將領的共同努力，保家衛國雖是軍人職責，但我仍要向與我共擔重任的諸位，表示感激和重托。抗戰至今，日寇之兇殘及火力之強大，我們已深知了。對我兵團守衛之如此重鎮，日寇必會舍命爭奪，其激烈是可以想見的。能否阻止住日寇登陸，誰也沒有把握。一旦登陸，戰鬥將更加殘酷。
本指揮，今天在這裏把話講明，隻要諸位確實努力作戰，聽命調遣，萬不得已失守陣地，本指揮決不追究責任，即使上麵追究責任，也由本指揮承擔，與各級部隊長無關。但是，若因別的什麽原因，不管其他什麽原因，而使陣地失守，本指揮將按軍法從事，決不寬貸！陳誠司令教我：戰場有極端軍法，希望彼此自愛，切勿以身試法。”
張發奎身為名將，資曆深厚，足以服眾。他部署得當，諸將領按指令各自布防，增修工事。海軍也在江麵、湖麵廣麵積布水雷上千隻，加強封鎖。
7月上旬，已發現日軍在鄱陽湖掃雷，並經常有敵機前來偵察，預示著日軍即將攻擊登陸了。張發奎向各部隊發出警告：嚴密加強戒備，防備日軍突襲並強行登陸。因是三令五申，受到各部隊重視，尤其沿江防守部隊，更是十分緊張；又由於張發奎不斷視察江防、湖防，各級部隊長也不敢懈怠，層層敦促，各部隊嚴陣以待。
日軍終於選擇了一個有利天氣，開始發動進攻了。
7月22日，鄱陽湖刮起大風，下起綿綿細雨，天空陰暗。日軍在夜幕掩護下，以戰艦20餘艘，汽艇100餘隻，潛入鄱陽湖中鞋山附近，先以飛機轟炸，再以炮艦轟擊，掩護200餘名日海軍陸戰隊員登陸。
守衛湖防部隊，是第8軍團所屬預備第11師，前衛部隊一個營。在營長張文美指揮下，當日軍炮擊轟炸時，命令部隊隱蔽起來，等到日軍炮擊轟炸剛停，便命令部隊馬上迴到射擊位置。果然此時日寇已經登陸，接近中**隊陣地了。張文美命令一個連正麵阻擊，兩個連側擊。敵我短兵相接，敵炮失去作用，黑暗中日寇無處藏身，死傷慘重，活者丟下死者不顧，跳進湖去逃生。
張文美告誡戰士：“日本鬼子不會甘心失敗，很快就會反撲，而且會更加瘋狂、兇狠！”
果然不出所料。拂曉時分，兩千餘名日軍在飛機炮火掩護下，再次強行登陸。敵人炮火猛烈，逐漸向守軍陣地延伸，守軍無處避開炮擊。預備第11師前衛營官兵全部壯烈犧牲！後續部隊難以接近陣地，隻能在無掩體情況下堅持拒敵。多次組織逆襲，在敵人強大炮火和空襲下均未奏效，為爭奪灘頭陣地，預備第11師付出了十分慘烈的犧牲！
由於通訊不暢，在敵人登陸四個多小時後，守軍戰報才送到指揮部，以致增援部隊未及時趕到。預備第11師殘部隻得向九江撤退。
第8軍團長李玉堂，得知預備第11師陣地有失，即命第15師派一個團增援。張發奎也從預備隊中抽調第70軍火速馳援，並指令該軍暫歸第29軍團長李漢魂指揮。日軍登陸成功後，迅速向左右兩方發展，其左翼在姑塘西南方約五公裏處的殼山，被第190師阻擊；其右翼主力突破第15師一個團的防線，占領獵橋鋪、塔山頂一線，與第128師遭遇，展開激戰。
張發奎指揮第25軍之一師及第29軍團主力全力反攻，力圖驅逐登陸之敵，日軍始終以密集炮火和輪番轟炸，壓製中**隊進展，以致使中**隊傷亡慘重，而攻擊不能奏效。
蔣介石聞報日軍在九江登陸成功，當即直接命令第三戰區司令長官顧祝同，指揮羅卓英第19集團軍全力猛攻彭澤、湖口之敵，用以牽製日軍兵力；又命令第九戰區著前線部隊努力作戰，務必在登陸之敵立足未穩時，迅速予以殲滅！
陳誠以為前線如何用兵，是指揮官的事，上一級不必幹預過多。及時殲滅登陸之敵，也是理所當然之事，更何須三令五申。於是在轉達蔣介石指令同時予以慰勉，並無多話。
日軍繼續登陸，以裝甲坦克開路，其勢十分猖獗。同時敵機對九江街市輪番轟炸，火光衝天，硝煙彌漫。張發奎又調第70軍、第190師及第4軍一個旅進行反擊，同時命令第3師守衛獅子山的四個營抽出三個營向西集結，並命令第4軍主力向九江急進。當時各方麵戰況均處於劣勢，張發奎命令各部隊固守現有陣地，希望在穩定戰局後再圖反攻。
7月24日，第19師占領塔頂山，第128師占領浦泉山。日軍一個旅團在飛機大炮掩護下，向中國守軍陣地猛攻。第128師陣地先被突破，其左翼第19師所屬第57旅旅部被敵機炸中，旅長負重傷，陣地也被突破。張發奎再次命令李漢魂以預備第2師固守雅雀山一帶高地，第15、第3及第155師各一部守備沿江防線，軍團主力向浦泉山、雅雀山一線攻擊前進，以側擊西進之敵，又命令第4軍主力占領獅子山、螺絲山亙十裏鋪之線，策援側擊部隊作戰；預備第9師守衛九江，第187師守備九江以西江防。但各種努力均未奏效。
7月25日，日軍攻占雅雀山東南端高地。當天傍晚，日軍以戰艦20餘艘，飛機50餘架，猛轟九江街市，掩護其登陸部隊。一股日軍在洋油廠登陸，向沙子堆方向進攻第3師左側背；另一股日軍在九江東西兩側登陸，第8師雖頑強抵抗也未能阻止。
在軍事部署會議上，張發奎對諸將領說：“九江地扼贛、鄂門戶，戰略地位極為重要。我軍若能堅守九江，可限製日寇之發展，確保武漢之安全。如日寇攻占了九江，西可奪取武漢，南可向南昌、長沙迂迴。如此戰略要地，陳誠司令長官委我兵團來守，倍感光榮。但能否守住如此重鎮，全靠諸位將領的共同努力，保家衛國雖是軍人職責，但我仍要向與我共擔重任的諸位，表示感激和重托。抗戰至今，日寇之兇殘及火力之強大，我們已深知了。對我兵團守衛之如此重鎮，日寇必會舍命爭奪，其激烈是可以想見的。能否阻止住日寇登陸，誰也沒有把握。一旦登陸，戰鬥將更加殘酷。
本指揮，今天在這裏把話講明，隻要諸位確實努力作戰，聽命調遣，萬不得已失守陣地，本指揮決不追究責任，即使上麵追究責任，也由本指揮承擔，與各級部隊長無關。但是，若因別的什麽原因，不管其他什麽原因，而使陣地失守，本指揮將按軍法從事，決不寬貸！陳誠司令教我：戰場有極端軍法，希望彼此自愛，切勿以身試法。”
張發奎身為名將，資曆深厚，足以服眾。他部署得當，諸將領按指令各自布防，增修工事。海軍也在江麵、湖麵廣麵積布水雷上千隻，加強封鎖。
7月上旬，已發現日軍在鄱陽湖掃雷，並經常有敵機前來偵察，預示著日軍即將攻擊登陸了。張發奎向各部隊發出警告：嚴密加強戒備，防備日軍突襲並強行登陸。因是三令五申，受到各部隊重視，尤其沿江防守部隊，更是十分緊張；又由於張發奎不斷視察江防、湖防，各級部隊長也不敢懈怠，層層敦促，各部隊嚴陣以待。
日軍終於選擇了一個有利天氣，開始發動進攻了。
7月22日，鄱陽湖刮起大風，下起綿綿細雨，天空陰暗。日軍在夜幕掩護下，以戰艦20餘艘，汽艇100餘隻，潛入鄱陽湖中鞋山附近，先以飛機轟炸，再以炮艦轟擊，掩護200餘名日海軍陸戰隊員登陸。
守衛湖防部隊，是第8軍團所屬預備第11師，前衛部隊一個營。在營長張文美指揮下，當日軍炮擊轟炸時，命令部隊隱蔽起來，等到日軍炮擊轟炸剛停，便命令部隊馬上迴到射擊位置。果然此時日寇已經登陸，接近中**隊陣地了。張文美命令一個連正麵阻擊，兩個連側擊。敵我短兵相接，敵炮失去作用，黑暗中日寇無處藏身，死傷慘重，活者丟下死者不顧，跳進湖去逃生。
張文美告誡戰士：“日本鬼子不會甘心失敗，很快就會反撲，而且會更加瘋狂、兇狠！”
果然不出所料。拂曉時分，兩千餘名日軍在飛機炮火掩護下，再次強行登陸。敵人炮火猛烈，逐漸向守軍陣地延伸，守軍無處避開炮擊。預備第11師前衛營官兵全部壯烈犧牲！後續部隊難以接近陣地，隻能在無掩體情況下堅持拒敵。多次組織逆襲，在敵人強大炮火和空襲下均未奏效，為爭奪灘頭陣地，預備第11師付出了十分慘烈的犧牲！
由於通訊不暢，在敵人登陸四個多小時後，守軍戰報才送到指揮部，以致增援部隊未及時趕到。預備第11師殘部隻得向九江撤退。
第8軍團長李玉堂，得知預備第11師陣地有失，即命第15師派一個團增援。張發奎也從預備隊中抽調第70軍火速馳援，並指令該軍暫歸第29軍團長李漢魂指揮。日軍登陸成功後，迅速向左右兩方發展，其左翼在姑塘西南方約五公裏處的殼山，被第190師阻擊；其右翼主力突破第15師一個團的防線，占領獵橋鋪、塔山頂一線，與第128師遭遇，展開激戰。
張發奎指揮第25軍之一師及第29軍團主力全力反攻，力圖驅逐登陸之敵，日軍始終以密集炮火和輪番轟炸，壓製中**隊進展，以致使中**隊傷亡慘重，而攻擊不能奏效。
蔣介石聞報日軍在九江登陸成功，當即直接命令第三戰區司令長官顧祝同，指揮羅卓英第19集團軍全力猛攻彭澤、湖口之敵，用以牽製日軍兵力；又命令第九戰區著前線部隊努力作戰，務必在登陸之敵立足未穩時，迅速予以殲滅！
陳誠以為前線如何用兵，是指揮官的事，上一級不必幹預過多。及時殲滅登陸之敵，也是理所當然之事，更何須三令五申。於是在轉達蔣介石指令同時予以慰勉，並無多話。
日軍繼續登陸，以裝甲坦克開路，其勢十分猖獗。同時敵機對九江街市輪番轟炸，火光衝天，硝煙彌漫。張發奎又調第70軍、第190師及第4軍一個旅進行反擊，同時命令第3師守衛獅子山的四個營抽出三個營向西集結，並命令第4軍主力向九江急進。當時各方麵戰況均處於劣勢，張發奎命令各部隊固守現有陣地，希望在穩定戰局後再圖反攻。
7月24日，第19師占領塔頂山，第128師占領浦泉山。日軍一個旅團在飛機大炮掩護下，向中國守軍陣地猛攻。第128師陣地先被突破，其左翼第19師所屬第57旅旅部被敵機炸中，旅長負重傷，陣地也被突破。張發奎再次命令李漢魂以預備第2師固守雅雀山一帶高地，第15、第3及第155師各一部守備沿江防線，軍團主力向浦泉山、雅雀山一線攻擊前進，以側擊西進之敵，又命令第4軍主力占領獅子山、螺絲山亙十裏鋪之線，策援側擊部隊作戰；預備第9師守衛九江，第187師守備九江以西江防。但各種努力均未奏效。
7月25日，日軍攻占雅雀山東南端高地。當天傍晚，日軍以戰艦20餘艘，飛機50餘架，猛轟九江街市，掩護其登陸部隊。一股日軍在洋油廠登陸，向沙子堆方向進攻第3師左側背；另一股日軍在九江東西兩側登陸，第8師雖頑強抵抗也未能阻止。