1938年5月19日，日本內閣改組，荒木、板垣、宇垣等六位將軍入閣。為攻陷武漢，早日結束這場戰爭，從組織到思想做了一切準備。
5月29日，大本營命令“華中派遣軍”與海軍“中國方麵艦隊”協同，攻取安慶、馬當、湖口及九江，作為進攻武漢的前進基地。
6月1日，煙俊六與及川古誌郎商定，由波田支隊與海軍第11艦隊、吳淞港第4、第5特別陸戰隊，及第2聯合航空隊協同，從蕪湖溯江進攻安慶、馬當、湖口、九江；由第6師團與第3飛行團協同，從合肥進攻舒城、桐城、潛山、太湖、宿鬆、黃梅，策應溯江進攻部隊作戰。
日軍第6師團以第11旅團附獨立炮兵第2聯隊，及騎兵第6聯隊為先頭部隊，6月2日從合肥出發，於6月4日占領正陽關。原在合肥以西的中國第26集團軍徐源泉部（三個師），自大蜀山不戰而撤退至六安附近。日軍第11旅團遂向舒城、桐城方向進攻第27集團軍楊森部陣地。
蔣介石曾致電李宗仁、李品仙，令其“嚴令徐部攻擊由合肥向舒城轉進之敵”，但徐源泉以山洪暴發為借口，行動極為遲緩，至12日才進至舒城附近。而日軍已於8日擊退第21軍第145師等部隊，占領了舒城。
6月3日，日本海軍“中國方麵艦隊”接到軍令部，關於其“協同陸軍占領安慶附近”的命令，令其在情況允許時，“適時策應陸軍進擊，打通到九江附近的航道”。6月7日，波田支隊在第11水雷隊護衛下由江蘇鎮江港起錨，海軍溯江部隊於6月9日從南京出發，兩者在蕪湖會合，10日開始西進。
11日，日本海軍當局通告駐漢口各國領事，宣稱溯江進攻武漢的作戰已經開始，蕪湖至湖口間為作戰區，要求各**艦、商船立即撤出作戰區。
6月12日中午，日軍艦隊進至安慶東南約20公裏的鐵板洲、將軍廟一帶停泊。15時，波田支隊在北岸登陸，沿江堤向安慶前進，沿途未遇有力阻擊，中國守軍第21軍第146師第872團及保安團，僅進行一般抵抗即退走。繼波田支隊之後，特別陸戰隊於南岸登陸，經短時戰鬥，占領了窯溝炮台。
當天傍晚，波田支隊占領了飛機場。
楊森因主力分散各地，失去掌握，且又處於腹背受敵的不利境地，遂放棄安慶，向潛山、太湖撤退。日軍於13日占領安慶。日軍第6師團第11旅團第47聯隊，也於當天占領了桐城。日軍占領安慶後，在20餘艘戰艦掩護下，在安慶下遊強行登陸成功，即向中國第20軍所扼守的大關陣地進攻。
第五戰區長官部判斷：日軍以長江為進攻武漢之幹路。奪取安慶後，將其主力集中於安慶、合肥，一部由潛山趨太湖、宿鬆，一部由嶽西、莫山迂迴，與長江各港口上岸之敵唿應，策應其主力作戰。合肥附近之敵或向六安、霍山攻擊，以牽製中**隊兵力運轉。
根據對敵情判斷，第五戰區下達了命令：第27集團軍楊森部控製於安慶、桐城及其以東地區，遲滯敵之南進並防止敵之登陸，務必長久保持安、桐之線。不得已時退守潛山附近，準備向南側擊。但在日軍向皖中竄犯時，中**隊部署略有變更：
即第11集團軍李品仙部為左翼軍，以第48軍以漳河亙正陽關、淮河右岸壽縣附近為主要抵抗地帶，左與淮北兵團、右與中央軍密切聯係：以26集團軍徐源泉部為中央軍，以舒城、六安、漳河之線為主要抵抗地帶，右與第48軍、左與第27集團軍聯係；第27集團軍楊森部為右翼軍，其集團軍原有第133、134兩個師，後調來第21軍第145、146兩個師，共四個師的兵力擔任江防，並以安慶、桐城、舒城之線為主要抵抗地帶。必要時，還須以一部兵力策應第26集團軍。
5月29日，大本營命令“華中派遣軍”與海軍“中國方麵艦隊”協同，攻取安慶、馬當、湖口及九江，作為進攻武漢的前進基地。
6月1日，煙俊六與及川古誌郎商定，由波田支隊與海軍第11艦隊、吳淞港第4、第5特別陸戰隊，及第2聯合航空隊協同，從蕪湖溯江進攻安慶、馬當、湖口、九江；由第6師團與第3飛行團協同，從合肥進攻舒城、桐城、潛山、太湖、宿鬆、黃梅，策應溯江進攻部隊作戰。
日軍第6師團以第11旅團附獨立炮兵第2聯隊，及騎兵第6聯隊為先頭部隊，6月2日從合肥出發，於6月4日占領正陽關。原在合肥以西的中國第26集團軍徐源泉部（三個師），自大蜀山不戰而撤退至六安附近。日軍第11旅團遂向舒城、桐城方向進攻第27集團軍楊森部陣地。
蔣介石曾致電李宗仁、李品仙，令其“嚴令徐部攻擊由合肥向舒城轉進之敵”，但徐源泉以山洪暴發為借口，行動極為遲緩，至12日才進至舒城附近。而日軍已於8日擊退第21軍第145師等部隊，占領了舒城。
6月3日，日本海軍“中國方麵艦隊”接到軍令部，關於其“協同陸軍占領安慶附近”的命令，令其在情況允許時，“適時策應陸軍進擊，打通到九江附近的航道”。6月7日，波田支隊在第11水雷隊護衛下由江蘇鎮江港起錨，海軍溯江部隊於6月9日從南京出發，兩者在蕪湖會合，10日開始西進。
11日，日本海軍當局通告駐漢口各國領事，宣稱溯江進攻武漢的作戰已經開始，蕪湖至湖口間為作戰區，要求各**艦、商船立即撤出作戰區。
6月12日中午，日軍艦隊進至安慶東南約20公裏的鐵板洲、將軍廟一帶停泊。15時，波田支隊在北岸登陸，沿江堤向安慶前進，沿途未遇有力阻擊，中國守軍第21軍第146師第872團及保安團，僅進行一般抵抗即退走。繼波田支隊之後，特別陸戰隊於南岸登陸，經短時戰鬥，占領了窯溝炮台。
當天傍晚，波田支隊占領了飛機場。
楊森因主力分散各地，失去掌握，且又處於腹背受敵的不利境地，遂放棄安慶，向潛山、太湖撤退。日軍於13日占領安慶。日軍第6師團第11旅團第47聯隊，也於當天占領了桐城。日軍占領安慶後，在20餘艘戰艦掩護下，在安慶下遊強行登陸成功，即向中國第20軍所扼守的大關陣地進攻。
第五戰區長官部判斷：日軍以長江為進攻武漢之幹路。奪取安慶後，將其主力集中於安慶、合肥，一部由潛山趨太湖、宿鬆，一部由嶽西、莫山迂迴，與長江各港口上岸之敵唿應，策應其主力作戰。合肥附近之敵或向六安、霍山攻擊，以牽製中**隊兵力運轉。
根據對敵情判斷，第五戰區下達了命令：第27集團軍楊森部控製於安慶、桐城及其以東地區，遲滯敵之南進並防止敵之登陸，務必長久保持安、桐之線。不得已時退守潛山附近，準備向南側擊。但在日軍向皖中竄犯時，中**隊部署略有變更：
即第11集團軍李品仙部為左翼軍，以第48軍以漳河亙正陽關、淮河右岸壽縣附近為主要抵抗地帶，左與淮北兵團、右與中央軍密切聯係：以26集團軍徐源泉部為中央軍，以舒城、六安、漳河之線為主要抵抗地帶，右與第48軍、左與第27集團軍聯係；第27集團軍楊森部為右翼軍，其集團軍原有第133、134兩個師，後調來第21軍第145、146兩個師，共四個師的兵力擔任江防，並以安慶、桐城、舒城之線為主要抵抗地帶。必要時，還須以一部兵力策應第26集團軍。