13日下午，張自忠在臨沂城外朱潘第59軍軍部，召開營以上軍官會議。
張自忠說：“弟兄們，又要打仗了。我們這次打的不是一般的敵人，而是日本軍精銳部隊板垣師團哪！板垣師團侵華以來，先後進犯過我察哈爾、綏遠兩省，攻占太原，除在平型關被八路軍消滅了千餘人之外，沒受過大的打擊。龐炳勳第3軍團自穆陵關到臨沂，與敵多次戰鬥傷亡大半，現僅有兩個團守城。殲滅板垣師團主要靠59軍了。眼下敵人已逼近臨沂。我們要勇敢地去戰鬥，要像八路軍戰平型關那樣，把板垣師團打個稀巴爛！大家有信心嗎？”
眾軍官異口同聲道：“有！”
張自忠提高聲音說：“我們西北軍在喜峰口、平津、淮北等地，已經和日本鬼子較量過多次了。所謂‘皇軍不可戰勝’，完全是騙人的鬼話！隻要我們充分發揚我軍善於近戰、夜戰的長處，根據現有條件，集中使用輕重武器，驕橫的板垣師團，也會在我們的大刀麵前丟魂喪膽！弟兄們，把肚子吃得飽飽的，把大刀磨得快快的，聽候命令，為國爭光，即使戰死沙場，我們也是雖死猶榮！”軍官們精神振奮。
張自忠叩了一下桌子，舒緩語氣問道：“怎麽樣？各部隊還有什麽困難？”
“報告軍長，”180師一位團長站起來說：“臨沂這一仗，咱們可有四難哪！”
“哪四難？說說看。”張自忠說。
團長板著手指不慌不忙地說：“一難友軍是冤家，二難對手太強大，三難咱們師長不在隊，四難這裏補給真叫差！”
張自忠聽完笑著說：“你說得不錯。這頭兩難自不必說。第三難好辦，你們劉振三師長現在徐州，你們馬上派人去接他迴來。至於第四難嘛，因為咱們先前領的補給在淮河作戰時用光了，現在又不便向李長官開口，的確有困難。不過大家放心，我們可以暫時向臨沂的士紳們借一點。不管怎麽樣，友軍是冤家也要合作，敵手再強大也不怕，沒有錢照樣打仗，而且要打個大勝仗！為中**隊爭氣，為中華民族爭光！”
軍官們群情振奮，熱烈鼓掌。
張自忠站起身，用木杆指著掛在牆上的巨幅軍用地圖，鏗鏘有力地說：“現在，我宣布作戰部署：第38師黃維綱部為左路縱隊，沿角沂莊、曲坊、白河埠、朱潘向無渠店、小安子村前進，師部設在小安子；以兩個旅為攻擊部隊，另一個旅隱蔽在劉家湖附近，為預備隊；第38師的攻擊目標是，左起佛坊頭、湯坊涯、白塔到沙嶺一線。
第180師劉振三部為右路縱隊，沿王莊、十裏堡、謝家宅到邵家雙湖集結，師指揮部設在邵家雙湖；以一旅為攻擊部隊，左接38師的沙嶺子防線，右到柳杭頭防線；第180師的主攻目標是亭子頭、徐太平村、諸葛城。劉振三師長尚未到職，現由參謀長李百年代行指揮。
第114旅董升堂部作為預備隊，隨時待命。攻擊開始後，總預備隊和軍部移往臨沂北關附近村莊指揮。”
張自忠看了看手表；“現在是下午4點45分，會後各部立即趕往出發地。明天淩晨4點，兩路部隊同時強渡沂河，攻擊敵人！”
最後，張自忠聲音激昂有力地說：“弟兄們，是軍人，應當以死報國，為民族盡大孝。戰而死，雖死猶生；不戰而生，雖生亦死！為了中華民族，我們隻能去拚殺，去戰死，拿我們的鮮血和生命，去和板垣拚到底！……”
張自忠說：“弟兄們，又要打仗了。我們這次打的不是一般的敵人，而是日本軍精銳部隊板垣師團哪！板垣師團侵華以來，先後進犯過我察哈爾、綏遠兩省，攻占太原，除在平型關被八路軍消滅了千餘人之外，沒受過大的打擊。龐炳勳第3軍團自穆陵關到臨沂，與敵多次戰鬥傷亡大半，現僅有兩個團守城。殲滅板垣師團主要靠59軍了。眼下敵人已逼近臨沂。我們要勇敢地去戰鬥，要像八路軍戰平型關那樣，把板垣師團打個稀巴爛！大家有信心嗎？”
眾軍官異口同聲道：“有！”
張自忠提高聲音說：“我們西北軍在喜峰口、平津、淮北等地，已經和日本鬼子較量過多次了。所謂‘皇軍不可戰勝’，完全是騙人的鬼話！隻要我們充分發揚我軍善於近戰、夜戰的長處，根據現有條件，集中使用輕重武器，驕橫的板垣師團，也會在我們的大刀麵前丟魂喪膽！弟兄們，把肚子吃得飽飽的，把大刀磨得快快的，聽候命令，為國爭光，即使戰死沙場，我們也是雖死猶榮！”軍官們精神振奮。
張自忠叩了一下桌子，舒緩語氣問道：“怎麽樣？各部隊還有什麽困難？”
“報告軍長，”180師一位團長站起來說：“臨沂這一仗，咱們可有四難哪！”
“哪四難？說說看。”張自忠說。
團長板著手指不慌不忙地說：“一難友軍是冤家，二難對手太強大，三難咱們師長不在隊，四難這裏補給真叫差！”
張自忠聽完笑著說：“你說得不錯。這頭兩難自不必說。第三難好辦，你們劉振三師長現在徐州，你們馬上派人去接他迴來。至於第四難嘛，因為咱們先前領的補給在淮河作戰時用光了，現在又不便向李長官開口，的確有困難。不過大家放心，我們可以暫時向臨沂的士紳們借一點。不管怎麽樣，友軍是冤家也要合作，敵手再強大也不怕，沒有錢照樣打仗，而且要打個大勝仗！為中**隊爭氣，為中華民族爭光！”
軍官們群情振奮，熱烈鼓掌。
張自忠站起身，用木杆指著掛在牆上的巨幅軍用地圖，鏗鏘有力地說：“現在，我宣布作戰部署：第38師黃維綱部為左路縱隊，沿角沂莊、曲坊、白河埠、朱潘向無渠店、小安子村前進，師部設在小安子；以兩個旅為攻擊部隊，另一個旅隱蔽在劉家湖附近，為預備隊；第38師的攻擊目標是，左起佛坊頭、湯坊涯、白塔到沙嶺一線。
第180師劉振三部為右路縱隊，沿王莊、十裏堡、謝家宅到邵家雙湖集結，師指揮部設在邵家雙湖；以一旅為攻擊部隊，左接38師的沙嶺子防線，右到柳杭頭防線；第180師的主攻目標是亭子頭、徐太平村、諸葛城。劉振三師長尚未到職，現由參謀長李百年代行指揮。
第114旅董升堂部作為預備隊，隨時待命。攻擊開始後，總預備隊和軍部移往臨沂北關附近村莊指揮。”
張自忠看了看手表；“現在是下午4點45分，會後各部立即趕往出發地。明天淩晨4點，兩路部隊同時強渡沂河，攻擊敵人！”
最後，張自忠聲音激昂有力地說：“弟兄們，是軍人，應當以死報國，為民族盡大孝。戰而死，雖死猶生；不戰而生，雖生亦死！為了中華民族，我們隻能去拚殺，去戰死，拿我們的鮮血和生命，去和板垣拚到底！……”