3月13日上午，徐祖詒在臨沂南關第3軍團指揮部，召開兩軍師以上將領會議，研究作戰方案。參加者有：龐炳勳、馬法五、張自忠、李文田、張克俠、黃維綱、張德順等。
徐祖詒說：“今天，我們研究作戰方案。誰先發表意見？”
“還是我先講吧。”龐炳勳站起來說，“我部與敵人交戰已久，傷亡慘重，師勞兵疲，難以正麵支撐。我初步考慮，為鞏固城池，第59軍最好馬上接替城防，我軍沿沂河兩岸守備。待敵人進攻時，咱們合力攻擊，不讓板垣越雷池一步。你們看，這麽部署怎麽樣？”
張自忠：“第3軍團現在還剩下多少兵力？”
龐炳勳：“大約還有一個旅。”
張自忠想：一個旅和精銳板垣師團決戰，不是以卵擊石嗎？他看了看徐祖詒，沒說什麽。
第59軍參謀長張克俠說：“如果把59軍人馬全部集中在臨沂城內，敵人正好集中火力攻擊我們，而我們又沒有堅固的工事，傷亡必然很大。”
龐炳勳說：“假如59軍與優勢的敵人在野外作戰，我們的陣線難保不被敵人突破。一旦前方被突破，後方守城部隊又單薄，到那時，臨沂可就難保了！”
爭論焦點是據城死守，還是以攻為守。
徐祖詒說：“藎忱，該你發表意見了！”
張自忠站起來說：“守城也要傷亡，出擊也要傷亡，但固守不能主動殲敵。現在，論武器是敵強我弱，論兵力是我強敵弱。我主張以攻為守，多殲滅一些敵人，就可以使臨沂多增加一分安全。因此，我建議采用野戰之策，出其不意地在城外攻擊敵人側背，以解臨沂之圍。我的意見是：59軍在城外擔任主攻，第3軍團配合出擊。這樣，龐軍團長就需要在城裏堅持一下……”
“不行，不行！”龐炳勳著急地說：“藎忱老弟，59軍如果不肯接替城防，我的疲憊傷殘之旅就將遭到覆滅，臨沂城也就難保了！”
張自忠說：“大哥，你不要誤會。我率59軍在城外野戰，一可以減輕守城壓力，二可以切斷敵人退路，三可以阻擋敵人援兵。城裏城外，前後夾擊，方能全殲板垣師團，徹底解救臨沂。我之用心，天地可鑒，三日之內，定見分曉！”
龐炳勳聽後若有所思，然後說：“好吧，藎忱老弟，我讚同你的意見。”
馬法五站起來問：“張軍長，那59軍何時開始攻擊？”
張自忠說：“59軍以急行軍速度趕到臨沂，非常疲憊，理當休息一下，再與敵人作戰。但是兵貴神速，出其不意才能攻其不備。並且，以劣勢裝備去攻擊現代化的板垣師團，必須利用近戰、夜戰才能奏效。所以，我打算打破常規，提前行動，明晨拂曉，我親率59軍強渡沂河，一舉插入敵人側背，突破其後方防線，然後再迴頭狠狠地打！”
“不，不！”龐炳勳說：“藎忱老弟，59軍剛到，太疲憊了，應該好好休整一天。”
“大哥，我軍疲憊，難道敵人就不疲憊嗎？”張自忠說：“為了打擊敵人，保衛臨沂，59軍絕不怕苦、不怕累！徐參謀長，龐軍團長，請你們批準我的方案。”
“好！我同意張軍長的意見，對當前之敵反攻為守，采用‘正麵攻守，兩翼迂迴，抄襲敵後，一舉殲敵’的策略，明晨拂曉，發起攻擊！”徐祖詒站起來，指著地圖說：“我以戰區司令官的名義下達作戰命令：
第一，59軍以一部先攻占茶葉山高地，為左翼據點，向葛溝、白塔間分途側擊，以牽製該敵向南增援；以主力從船流至大薑莊、小薑莊之間分途強渡沂河，向南旋迴，與第3軍團唿應，將敵人主力包圍在相公莊、東莊屯、亭子頭以南地區殲滅之。第二，第3軍團以主力在沂河東岸與59軍唿應反攻，包圍殲滅敵人主力；一部分在沂河岸聯係，與59軍右翼渡河部隊側擊龍家莊附近之敵。”
徐祖詒說：“今天，我們研究作戰方案。誰先發表意見？”
“還是我先講吧。”龐炳勳站起來說，“我部與敵人交戰已久，傷亡慘重，師勞兵疲，難以正麵支撐。我初步考慮，為鞏固城池，第59軍最好馬上接替城防，我軍沿沂河兩岸守備。待敵人進攻時，咱們合力攻擊，不讓板垣越雷池一步。你們看，這麽部署怎麽樣？”
張自忠：“第3軍團現在還剩下多少兵力？”
龐炳勳：“大約還有一個旅。”
張自忠想：一個旅和精銳板垣師團決戰，不是以卵擊石嗎？他看了看徐祖詒，沒說什麽。
第59軍參謀長張克俠說：“如果把59軍人馬全部集中在臨沂城內，敵人正好集中火力攻擊我們，而我們又沒有堅固的工事，傷亡必然很大。”
龐炳勳說：“假如59軍與優勢的敵人在野外作戰，我們的陣線難保不被敵人突破。一旦前方被突破，後方守城部隊又單薄，到那時，臨沂可就難保了！”
爭論焦點是據城死守，還是以攻為守。
徐祖詒說：“藎忱，該你發表意見了！”
張自忠站起來說：“守城也要傷亡，出擊也要傷亡，但固守不能主動殲敵。現在，論武器是敵強我弱，論兵力是我強敵弱。我主張以攻為守，多殲滅一些敵人，就可以使臨沂多增加一分安全。因此，我建議采用野戰之策，出其不意地在城外攻擊敵人側背，以解臨沂之圍。我的意見是：59軍在城外擔任主攻，第3軍團配合出擊。這樣，龐軍團長就需要在城裏堅持一下……”
“不行，不行！”龐炳勳著急地說：“藎忱老弟，59軍如果不肯接替城防，我的疲憊傷殘之旅就將遭到覆滅，臨沂城也就難保了！”
張自忠說：“大哥，你不要誤會。我率59軍在城外野戰，一可以減輕守城壓力，二可以切斷敵人退路，三可以阻擋敵人援兵。城裏城外，前後夾擊，方能全殲板垣師團，徹底解救臨沂。我之用心，天地可鑒，三日之內，定見分曉！”
龐炳勳聽後若有所思，然後說：“好吧，藎忱老弟，我讚同你的意見。”
馬法五站起來問：“張軍長，那59軍何時開始攻擊？”
張自忠說：“59軍以急行軍速度趕到臨沂，非常疲憊，理當休息一下，再與敵人作戰。但是兵貴神速，出其不意才能攻其不備。並且，以劣勢裝備去攻擊現代化的板垣師團，必須利用近戰、夜戰才能奏效。所以，我打算打破常規，提前行動，明晨拂曉，我親率59軍強渡沂河，一舉插入敵人側背，突破其後方防線，然後再迴頭狠狠地打！”
“不，不！”龐炳勳說：“藎忱老弟，59軍剛到，太疲憊了，應該好好休整一天。”
“大哥，我軍疲憊，難道敵人就不疲憊嗎？”張自忠說：“為了打擊敵人，保衛臨沂，59軍絕不怕苦、不怕累！徐參謀長，龐軍團長，請你們批準我的方案。”
“好！我同意張軍長的意見，對當前之敵反攻為守，采用‘正麵攻守，兩翼迂迴，抄襲敵後，一舉殲敵’的策略，明晨拂曉，發起攻擊！”徐祖詒站起來，指著地圖說：“我以戰區司令官的名義下達作戰命令：
第一，59軍以一部先攻占茶葉山高地，為左翼據點，向葛溝、白塔間分途側擊，以牽製該敵向南增援；以主力從船流至大薑莊、小薑莊之間分途強渡沂河，向南旋迴，與第3軍團唿應，將敵人主力包圍在相公莊、東莊屯、亭子頭以南地區殲滅之。第二，第3軍團以主力在沂河東岸與59軍唿應反攻，包圍殲滅敵人主力；一部分在沂河岸聯係，與59軍右翼渡河部隊側擊龍家莊附近之敵。”