1938年1月15日，南線日軍第13師團由滁縣沿津浦路向北進攻，中國守軍以運動防禦逐次退守池河西岸，日軍占領明光。1月26日，“華北方麵軍”命令第13師團“殲滅鳳陽、蚌埠附近之敵”，第13師團遂即分兵三路向北進攻：東路軍從明光渡池河，沿津浦路向蚌埠進攻；中路軍從滁縣出發，在池河鎮渡池河，由總鋪向蚌埠進攻；西路軍從全椒出發，在大橋鎮附近渡池河，攻占定遠，掩護並策應東路軍、中路軍作戰。
中國守軍第31軍按李宗仁命令，將主力西撤至蚌埠西淮南鐵路一帶，待命側擊北進之敵，以一部兵力在淮河、池河之間進行逐次抗擊。經七天激戰後，三路日軍先後突破池河防線，進至西岸。東路日軍於28日渡過池河，2月1日攻占臨淮關，2日占領蚌埠；中路日軍於29日渡過池河，2日占領鳳陽；西路日軍於28日渡過池河，2日占領定遠。中**隊全部退至淮河北岸，為阻止日軍渡河，並將淮河鐵橋炸毀。至此淮河阻擊戰開始了。
淮河北岸守軍主力部隊，是奉李宗仁之令剛從青島開來的第51軍，軍長於學忠。第51軍是中**隊中資格最老的部隊之一，富有作戰經驗。此次淮河作戰，於學忠第51軍擔負主力阻擊任務，該軍兩個師守衛淮河北岸的臨淮關至小蚌埠之線長達幾十公裏的河防。
2月2日，日軍七八百人，在飛機大炮掩護下，企圖從臨淮關強渡淮河，一舉奪取淮北。守軍第114師第340旅英勇抵抗，激戰四小時，日軍未能得逞，隻得退迴南岸。第二天，臨淮關以西、蚌埠以東日軍兩千多人，在飛機大炮掩護下，乘民船和橡皮艇又一次強渡淮河。第114師再次英勇抵抗，將日軍擊斃在河裏三四百人。此後日軍多次在此強渡，均被擊退。
2月10日拂曉，日軍幾千人向第114師的防線發動大規模進攻，戰鬥異常激烈。一部日軍曾攻占北岸大堤，軍長於學忠親臨前線指揮，士氣大振。師長牟中衍令第340旅組織反擊，守軍與敵浴血肉搏一整天，將丟失陣地奪迴，渡河日軍全被殲滅。
但是日軍不甘失敗。第二天，日軍步兵與炮、空協同作戰，後續部隊渡過淮河，占據了從臨淮關至黃坡子等部分陣地。守軍乘敵人立足未穩，幾次大舉反擊。第114師傷亡兩千餘人，終因兵力火力不足，無力恢複及守住河岸陣地，被迫撤至沫河口、年家廟之線。夜間，向淝水河附近之河集、新馬橋之線轉移。
中國守軍第31軍按李宗仁命令，將主力西撤至蚌埠西淮南鐵路一帶，待命側擊北進之敵，以一部兵力在淮河、池河之間進行逐次抗擊。經七天激戰後，三路日軍先後突破池河防線，進至西岸。東路日軍於28日渡過池河，2月1日攻占臨淮關，2日占領蚌埠；中路日軍於29日渡過池河，2日占領鳳陽；西路日軍於28日渡過池河，2日占領定遠。中**隊全部退至淮河北岸，為阻止日軍渡河，並將淮河鐵橋炸毀。至此淮河阻擊戰開始了。
淮河北岸守軍主力部隊，是奉李宗仁之令剛從青島開來的第51軍，軍長於學忠。第51軍是中**隊中資格最老的部隊之一，富有作戰經驗。此次淮河作戰，於學忠第51軍擔負主力阻擊任務，該軍兩個師守衛淮河北岸的臨淮關至小蚌埠之線長達幾十公裏的河防。
2月2日，日軍七八百人，在飛機大炮掩護下，企圖從臨淮關強渡淮河，一舉奪取淮北。守軍第114師第340旅英勇抵抗，激戰四小時，日軍未能得逞，隻得退迴南岸。第二天，臨淮關以西、蚌埠以東日軍兩千多人，在飛機大炮掩護下，乘民船和橡皮艇又一次強渡淮河。第114師再次英勇抵抗，將日軍擊斃在河裏三四百人。此後日軍多次在此強渡，均被擊退。
2月10日拂曉，日軍幾千人向第114師的防線發動大規模進攻，戰鬥異常激烈。一部日軍曾攻占北岸大堤，軍長於學忠親臨前線指揮，士氣大振。師長牟中衍令第340旅組織反擊，守軍與敵浴血肉搏一整天，將丟失陣地奪迴，渡河日軍全被殲滅。
但是日軍不甘失敗。第二天，日軍步兵與炮、空協同作戰，後續部隊渡過淮河，占據了從臨淮關至黃坡子等部分陣地。守軍乘敵人立足未穩，幾次大舉反擊。第114師傷亡兩千餘人，終因兵力火力不足，無力恢複及守住河岸陣地，被迫撤至沫河口、年家廟之線。夜間，向淝水河附近之河集、新馬橋之線轉移。