12月18日，日軍參謀本部下令第2軍攻擊濟南。23日日軍順利渡過黃河，向濟南進擊。
韓複榘聞訊，對蔣伯誠（蔣介石派駐濟南督戰的國民政府總參議）說：“北線日軍已過黃河，我軍沒有重炮難以固守。我已決定放棄濟南，等中央增援再反攻。”
蔣伯誠一聽大驚失色：“這怎麽行？日軍僅有千餘人渡過黃河，韓總司令轄四個軍十多萬人馬，隻要決意抵抗，日軍是打不進山東的，豈能一槍不發，拱手把千裏領土讓給敵人？這事萬萬不行。還是請示委員長之後，再作決定吧！”
韓複榘冷笑一聲說：“來不及了！中央百萬大軍，都丟了國都南京，放棄一個山東，又有啥了不起？”
蔣伯誠怒聲道：“這情況不一樣嘛！”
“怎麽他娘的不一樣？”韓複榘嚷道：“南京隻是受到上海一線日軍的威脅就丟了，而我現在是麵臨日軍南北兩路夾擊，再不撤，老子就讓日軍包了‘餃子’了！”
說罷，他氣哼哼地收拾起皮包，率領護兵走出第3集團軍總部。
第二天，韓複榘便收拾行裝，攜帶家眷和大小官員，分乘火車、汽車，大規模地南撤，下午抵達泰安暫息。
蔣介石得到蔣伯誠報告，極為震驚，即電令韓複榘：“務必死守黃河，決不可放棄濟南。”
韓複榘看完電報，隨手扔到桌子底下。
韓複榘到泰安後，蔣介石又發急電：“你千萬不可放棄濟南。”
韓複榘“哼”了一聲，嚷道：“老子已到泰安了，看你能把我怎麽樣！”
12月28日，韓複榘又乘車南撤，經兗州轉濟寧。
李宗仁又來急電：“你部務必死守泰安。”
韓複榘迴電：“南京失守，何守泰安？”
1938年1月6日，李宗仁又急電韓複榘：“查運河為魯省最後堡壘，汶上、濟寧又為運河前方最要點，汶、濟不支，運河不守，則不僅魯省全陷，且隴海被斷，徐、鄭均危，北方大局將更不易收拾，務請於運河之線竭力支持，固守汶、濟兩點，以為運河屏障。”
韓複榘接此電令，仍令其第20師、第22師南撤。最後一直退至魯西單縣、曹縣一帶，才停止後撤。不到十天時間，韓複榘竟將津浦路扔掉了三四百裏。
12月23日，日軍渡過黃河。26日占領濟南。1938年1月10日，占領青島。
津浦告急！全國嘩然！
李宗仁憤怒地說：“這個混蛋韓複榘，我看是不要命了！”
他遂將此事電告統帥部。
蔣介石怒氣衝衝地說：“韓複榘身為戰區副司令，轄四個軍十多萬人馬，但為了保存實力，置國家民族利益而不顧，對北線日軍進攻毫無抵抗，不到十天，竟將津浦路扔掉三四百裏。是可忍孰不可忍！”
他拿出幾封電報，對何應欽、白崇禧、陳誠等人說：“這是馮玉祥、蔣伯誠、李宗仁等人來的電報，你們看怎麽辦好？”
軍委政訓部部長陳誠說：“我看隻能殺！”
白崇禧說：“韓複榘這樣目無軍令，擅自撤退，若不加以製裁，軍紀必然蕩然，士氣必然喪失，參加抗戰的180多個師及40多個旅，必然無法指揮！”
蔣介石對何應欽說：“敬之，你叫雨農（戴笠的字）來吧。”
何應欽：“好。”
韓複榘聞訊，對蔣伯誠（蔣介石派駐濟南督戰的國民政府總參議）說：“北線日軍已過黃河，我軍沒有重炮難以固守。我已決定放棄濟南，等中央增援再反攻。”
蔣伯誠一聽大驚失色：“這怎麽行？日軍僅有千餘人渡過黃河，韓總司令轄四個軍十多萬人馬，隻要決意抵抗，日軍是打不進山東的，豈能一槍不發，拱手把千裏領土讓給敵人？這事萬萬不行。還是請示委員長之後，再作決定吧！”
韓複榘冷笑一聲說：“來不及了！中央百萬大軍，都丟了國都南京，放棄一個山東，又有啥了不起？”
蔣伯誠怒聲道：“這情況不一樣嘛！”
“怎麽他娘的不一樣？”韓複榘嚷道：“南京隻是受到上海一線日軍的威脅就丟了，而我現在是麵臨日軍南北兩路夾擊，再不撤，老子就讓日軍包了‘餃子’了！”
說罷，他氣哼哼地收拾起皮包，率領護兵走出第3集團軍總部。
第二天，韓複榘便收拾行裝，攜帶家眷和大小官員，分乘火車、汽車，大規模地南撤，下午抵達泰安暫息。
蔣介石得到蔣伯誠報告，極為震驚，即電令韓複榘：“務必死守黃河，決不可放棄濟南。”
韓複榘看完電報，隨手扔到桌子底下。
韓複榘到泰安後，蔣介石又發急電：“你千萬不可放棄濟南。”
韓複榘“哼”了一聲，嚷道：“老子已到泰安了，看你能把我怎麽樣！”
12月28日，韓複榘又乘車南撤，經兗州轉濟寧。
李宗仁又來急電：“你部務必死守泰安。”
韓複榘迴電：“南京失守，何守泰安？”
1938年1月6日，李宗仁又急電韓複榘：“查運河為魯省最後堡壘，汶上、濟寧又為運河前方最要點，汶、濟不支，運河不守，則不僅魯省全陷，且隴海被斷，徐、鄭均危，北方大局將更不易收拾，務請於運河之線竭力支持，固守汶、濟兩點，以為運河屏障。”
韓複榘接此電令，仍令其第20師、第22師南撤。最後一直退至魯西單縣、曹縣一帶，才停止後撤。不到十天時間，韓複榘竟將津浦路扔掉了三四百裏。
12月23日，日軍渡過黃河。26日占領濟南。1938年1月10日，占領青島。
津浦告急！全國嘩然！
李宗仁憤怒地說：“這個混蛋韓複榘，我看是不要命了！”
他遂將此事電告統帥部。
蔣介石怒氣衝衝地說：“韓複榘身為戰區副司令，轄四個軍十多萬人馬，但為了保存實力，置國家民族利益而不顧，對北線日軍進攻毫無抵抗，不到十天，竟將津浦路扔掉三四百裏。是可忍孰不可忍！”
他拿出幾封電報，對何應欽、白崇禧、陳誠等人說：“這是馮玉祥、蔣伯誠、李宗仁等人來的電報，你們看怎麽辦好？”
軍委政訓部部長陳誠說：“我看隻能殺！”
白崇禧說：“韓複榘這樣目無軍令，擅自撤退，若不加以製裁，軍紀必然蕩然，士氣必然喪失，參加抗戰的180多個師及40多個旅，必然無法指揮！”
蔣介石對何應欽說：“敬之，你叫雨農（戴笠的字）來吧。”
何應欽：“好。”