1937年10月1日，國民政府軍委會令第3集團軍總司令兼山東省主席韓複榘抽調部隊在黃河南岸布防，韓卻采取敷衍態度。10月6日，軍委會再次令韓複榘以主力進出滄縣，策應第1集團軍反攻石家莊，而韓複榘仍拒不執行。
10月16日，最高統帥部任命李宗仁為第五戰區司令長官，韓複榘為副司令長官；長官部設於徐州。10月20日，國民政府軍委會決定津浦線作戰均由第五戰區負責指揮。
同日，蔣介石命令第五戰區確保山東要地，以現在前方之部隊擔任守備東海縣、青島及膠東半島海岸，並阻擊津浦路南下日軍，以後方部隊集結於徐州、商丘一帶地區，策應前方部隊之作戰。
根據上述命令，第3集團軍令第29師、第74師及魯北各遊擊隊分別向陵縣、德縣、平原附近日軍攻擊。24日，第29師向鳳凰店及其南北地區日軍發起進攻。日軍在飛機大炮配合下，憑借城垣工事頑抗。第29師將士前赴後繼，營長宋好義指揮衝鋒時不幸犧牲，其他官兵傷亡三百餘人。
25日拂曉，第29師再次發起進攻，與日軍激戰竟日，將鳳凰店街市東南角占領。此時，敵援軍一千餘人趕到。第29師撤出戰鬥，向臨邑方向轉移。
11月8日，軍委會電複韓複榘：桂軍原在徐州部隊已經調防，其後續部隊集中前線尚需時日，司令長官李宗仁在南京尚有重要任務，一時難來前方，津浦方麵尚非決戰之時，望先派有力部隊實行遊擊，與第1集團軍行動互相唿應，並努力破壞鐵路牽製敵人。若能恢複德縣，則於我國在國際上之活動更為有利。
當晚，韓複榘決定先驅逐臨邑、陵縣附近之敵，再向德縣推進，並令在臨邑的第29師竭力阻止當麵日軍南進，以待後續部隊增援。
11日拂曉，日軍向臨邑發起攻擊。守軍第29師英勇抵抗，營長馬壽軒率部數次出擊，重傷不退。12日，進入臨邑地區日軍已達五千餘人。其主力向臨邑城郊逼進，至17時，已接近城垣。13日，日軍大炮猛轟臨邑城垣，城牆多處被轟塌。日軍以坦克開路，步兵緊隨其後，由缺口處突入城中。敵我展開巷戰。守軍傷亡慘重，從東關撤出。
黃昏時，第29師接到韓複榘命令：“第29師即刻設法與敵脫離，經邢家渡向黃河南岸轉進，渡河後乘火車輸送至兗州集結整頓。”該師兩個旅立即南撤，臨邑落入敵手。
11月12日，李宗仁出席南京軍事會議後，乘車赴徐州上任。李宗仁對戰區參謀長徐祖詒說：“為促使韓複榘副長官堅決抗日，我想親赴濟南拜見。”
徐祖詒說：“很有必要。你應督促韓副長官，加強津浦路北段防禦。”
李宗仁點點頭：“明天一早，我就出發。”
第二天，李宗仁來到濟南第3集團軍總部，見到了韓複榘。
韓複榘說：“李長官，一路辛苦了。我與你第一次見麵，有失遠迎，賠罪，賠罪！”
李宗仁說：“韓老兄不必客氣。”
韓複榘：“李長官，人家都說我老韓性子粗，算他娘的說對了。我有人有槍，指揮著千軍萬馬，就是他娘的腰粗氣壯嘛！”
李宗仁笑道：“養兵千日，用兵一時，韓總司令擁有十多萬大軍，人強馬壯，如今全國抗戰正激，是您建勳立功的時候了！”
“是的，是的。”韓複榘說：“李長官，你認為，他娘的小日本會南進嗎？”
李宗仁說：“據來自南洋的情報，日軍將來必定南進無疑，這不僅是國際間的利害問題，也是國內問題發展的必然後果。到那時，美國則會出兵與日本作戰，我國抗戰就有了轉機。當前我國抗戰的重點是以空間換取時間，以待世界局勢的變化。我們如果泄氣了，投降了，就永遠做日本的奴隸了，那就是炎黃子孫的千古罪人。所以，我送韓總司令一句話，叫做‘識時務者為俊傑’！”
韓複榘連連點頭：“李長官說的對，小日本在中國是兔子尾巴長不了。抗戰是有前途的，做漢奸屬他娘的土地佬兒，當不得！”
李宗仁：“韓總司令，眼下你我的頭等要務，是加強津浦路南北兩段防禦，阻止日軍南北對進，會攻我國江淮軍事要地徐州地區。”
韓複榘：“是的，是的。請李長官放心，我韓某一定盡力而為。”
李宗仁起立握住韓的手：“拜托了。”
10月16日，最高統帥部任命李宗仁為第五戰區司令長官，韓複榘為副司令長官；長官部設於徐州。10月20日，國民政府軍委會決定津浦線作戰均由第五戰區負責指揮。
同日，蔣介石命令第五戰區確保山東要地，以現在前方之部隊擔任守備東海縣、青島及膠東半島海岸，並阻擊津浦路南下日軍，以後方部隊集結於徐州、商丘一帶地區，策應前方部隊之作戰。
根據上述命令，第3集團軍令第29師、第74師及魯北各遊擊隊分別向陵縣、德縣、平原附近日軍攻擊。24日，第29師向鳳凰店及其南北地區日軍發起進攻。日軍在飛機大炮配合下，憑借城垣工事頑抗。第29師將士前赴後繼，營長宋好義指揮衝鋒時不幸犧牲，其他官兵傷亡三百餘人。
25日拂曉，第29師再次發起進攻，與日軍激戰竟日，將鳳凰店街市東南角占領。此時，敵援軍一千餘人趕到。第29師撤出戰鬥，向臨邑方向轉移。
11月8日，軍委會電複韓複榘：桂軍原在徐州部隊已經調防，其後續部隊集中前線尚需時日，司令長官李宗仁在南京尚有重要任務，一時難來前方，津浦方麵尚非決戰之時，望先派有力部隊實行遊擊，與第1集團軍行動互相唿應，並努力破壞鐵路牽製敵人。若能恢複德縣，則於我國在國際上之活動更為有利。
當晚，韓複榘決定先驅逐臨邑、陵縣附近之敵，再向德縣推進，並令在臨邑的第29師竭力阻止當麵日軍南進，以待後續部隊增援。
11日拂曉，日軍向臨邑發起攻擊。守軍第29師英勇抵抗，營長馬壽軒率部數次出擊，重傷不退。12日，進入臨邑地區日軍已達五千餘人。其主力向臨邑城郊逼進，至17時，已接近城垣。13日，日軍大炮猛轟臨邑城垣，城牆多處被轟塌。日軍以坦克開路，步兵緊隨其後，由缺口處突入城中。敵我展開巷戰。守軍傷亡慘重，從東關撤出。
黃昏時，第29師接到韓複榘命令：“第29師即刻設法與敵脫離，經邢家渡向黃河南岸轉進，渡河後乘火車輸送至兗州集結整頓。”該師兩個旅立即南撤，臨邑落入敵手。
11月12日，李宗仁出席南京軍事會議後，乘車赴徐州上任。李宗仁對戰區參謀長徐祖詒說：“為促使韓複榘副長官堅決抗日，我想親赴濟南拜見。”
徐祖詒說：“很有必要。你應督促韓副長官，加強津浦路北段防禦。”
李宗仁點點頭：“明天一早，我就出發。”
第二天，李宗仁來到濟南第3集團軍總部，見到了韓複榘。
韓複榘說：“李長官，一路辛苦了。我與你第一次見麵，有失遠迎，賠罪，賠罪！”
李宗仁說：“韓老兄不必客氣。”
韓複榘：“李長官，人家都說我老韓性子粗，算他娘的說對了。我有人有槍，指揮著千軍萬馬，就是他娘的腰粗氣壯嘛！”
李宗仁笑道：“養兵千日，用兵一時，韓總司令擁有十多萬大軍，人強馬壯，如今全國抗戰正激，是您建勳立功的時候了！”
“是的，是的。”韓複榘說：“李長官，你認為，他娘的小日本會南進嗎？”
李宗仁說：“據來自南洋的情報，日軍將來必定南進無疑，這不僅是國際間的利害問題，也是國內問題發展的必然後果。到那時，美國則會出兵與日本作戰，我國抗戰就有了轉機。當前我國抗戰的重點是以空間換取時間，以待世界局勢的變化。我們如果泄氣了，投降了，就永遠做日本的奴隸了，那就是炎黃子孫的千古罪人。所以，我送韓總司令一句話，叫做‘識時務者為俊傑’！”
韓複榘連連點頭：“李長官說的對，小日本在中國是兔子尾巴長不了。抗戰是有前途的，做漢奸屬他娘的土地佬兒，當不得！”
李宗仁：“韓總司令，眼下你我的頭等要務，是加強津浦路南北兩段防禦，阻止日軍南北對進，會攻我國江淮軍事要地徐州地區。”
韓複榘：“是的，是的。請李長官放心，我韓某一定盡力而為。”
李宗仁起立握住韓的手：“拜托了。”