中平四年（187年）二月，年關剛過，涼州發生巨變，韓遂發動兵變，突然襲擊，殺死了邊章、北宮伯玉、李文侯等人，盡收其兵，擁眾十餘萬，並且進軍包圍隴西。而此時，涼州許多小豪強、小地主以及許多寒門人士都投向了韓遂，其中知名的有：閻行、候選、李堪、程銀、張橫、馬玩、梁興等人。一時間，韓遂聲勢暴漲。
四月，涼州刺史耿鄙集結了六郡兵馬對韓遂軍展開了攻擊，他撇開了皇甫堅壽、董卓等將，獨自進兵，並且不聽漢陽太守蓋勳的建議，重用治中從事程球，部下盡皆不滿，蓋勳知道耿鄙剛愎自用，此仗必敗無疑，於是辭官迴鄉了，消息傳到朝廷，正好因為傅燮剛直犯上，不論是宦官還是朝廷大臣都對他非常反感，現在涼州這麽亂，又有太守棄官不做了，於是便讓他擔任漢陽太守，這時候，傅燮還是剛出洛陽。
耿鄙大軍一路上走走停停，用了近半月時間才到了隴西，可變故也就在這時候發生了，軍中士卒對耿鄙寵信程球多有不服，在耿鄙大軍和韓遂軍相拒了十多天後的一個夜裏，隴西太守李相如、酒泉太守黃衍率兵反叛，耿鄙的別駕韓間（漢奸，查不到名字）也一並反了，他們先殺了程球，再殺耿鄙，一時間，涼州兵大亂，大部分人馬不是逃散就是投降了，隻有馬騰憑借著平日裏在軍中的威望帶了三千人逃迴了冀城。此時冀城裏隻有皇甫堅壽所部駐守。
與此同時，狄道人王國也起兵兩萬響應韓遂，韓遂推王國為主，大軍十餘萬進而進兵漢陽，皇甫堅壽兵少，隻能收縮兵力，退守冀城。此時，馬騰在城中號召士卒共同推舉皇甫堅壽為帥，主持冀城防守事宜。韓遂大軍攻城兩月不克。因為怕朝廷反應過來，韓遂隻能命閻行帶候選、李堪二將領三萬人留守，盯著城中的皇甫堅壽所部，自己和王國領大軍繼續進步，以期望在朝廷反應過來之前攻克陳倉，然後可以入寇三輔。
皇甫堅壽兵力不足，沒辦法，隻能眼睜睜的看著韓遂帶兵遠去而不能出城作戰，畢竟城外還有個閻行，要是出城作戰被兩麵包抄，那可不是開玩笑的。現如今整個涼州除了冀城和安定那邊的董卓部，隻怕其他地方都已經被韓遂拿下了。不過馬騰終歸是投入他的麾下，這件事令他開心不已，看來以後免費多了幾個打手了。
韓遂終歸是沒能快速拿下陳倉，又一次被擋在了陳倉城下，韓遂的心情很是不好。原本的情報顯示，陳倉隻有周慎部一萬人駐守，雖然地勢險要，易守難攻，可是畢竟周慎部士卒隻有萬人，韓遂大軍眾多，打個幾天就能把城池拿下。本來也確實是這樣，第一天韓遂大軍就衝上了城牆，第五天城池就已經搖搖欲墜了，可就在這個時候，新任漢陽太守傅燮帶了一萬援兵趕到了，並且後方還有援兵繼續向陳倉進發。
原來是傅燮趕到長安的時候聽說韓遂包圍了冀城，涼州已經全亂了，得知陳倉隻有周慎一萬人鎮守的時候，立刻請求長安的留守派兵前往陳倉駐防，傅燮親自帶隊來到陳倉，他來得正好，此時陳倉城內的部隊隻剩下五千左右，就連周慎本人都身受重傷，隻能讓傅燮擔任主帥，負責守城。
這一直打到十一月也沒能將陳倉打下來，韓遂心裏越來越急躁，剛剛傳來消息，朝廷命因為趙忠誣陷導致被免職的皇甫嵩率兵兩萬前來陳倉，令皇甫嵩都統董卓、皇甫堅壽、傅燮等涼州眾將，以抗衡韓遂叛軍。而這一年發生太多事，導致朝廷根本沒有更多的兵力前來支援涼州。
這一年八月，故中山太守張純造反，其同鄉張舉也起兵響應，他們和烏桓丘力居結盟，霍亂幽州，殺漢護烏桓校尉公綦稠、遼東太守陽眾等人。擁眾十餘萬，一時之間，幽州震動。皇帝發詔，征南匈奴部隊隨幽州牧劉虞一同進兵討伐張純。而南匈奴人卻半路反叛，並且攻入並州，並州刺史連忙領兵抵擋匈奴亂兵。幸好新任的右北平太守公孫瓚勇猛過人，他率部連勝張純三陣，打得張純逃到草原上不敢迴來。
而南邊也不消停，長沙人區星在長沙舉兵造反，意圖割據江南，荊南多有豪強擁護他，朝廷命孫堅為長沙太守，引兵五千前去平叛。孫堅到了長沙後善待百姓，作戰身先士卒，很快就平定了區星之亂，朝廷大喜，總算聽到好消息了，於是封孫堅為破虜將軍、烏程候。
而涼州這邊，皇甫嵩到了陳倉之後並沒有發起進攻，而是命眾將堅守城池，隻管擋住韓遂軍前進的路線，涼州曆來缺少糧草，可這次他們沒辦法，隻能拚命打破陳倉，隻有這樣才能進入繁華的三輔，隻有這樣，這十多萬部下才不會挨餓。皇甫嵩看出了這一點，於是按兵不動，坐等叛軍內亂。
時間不知不覺到了中平五年（188年）五月，因為久戰無果，韓遂軍士氣低落，於是便撤軍返迴金城，這邊部隊一撤，那邊皇甫嵩立馬拍傅燮乘勝追擊，大破韓遂軍，繳獲了大量物資，並斬首萬餘，韓遂狼狽逃迴了金城，並且廢了王國的統領位置。而這時候，皇甫堅壽也趁閻行鬆懈的時候夜襲閻行大營，閻行損兵折將，被迫退往金城，自此，漢陽郡全盤收複了。
而此時，朝廷的封賞也來了，皇甫嵩功勞甚大，封為左將軍，加食邑六百戶。董卓頗有功勞，為前將軍，傅燮守陳倉有功，封蕩寇將軍，皇甫堅壽守冀城有功，封爵關內侯，遷為河東太守。並且命董卓率部駐防冀城，傅燮守陳倉，周慎守安定，皇甫嵩屯兵冀城以抵擋韓遂大軍。
而此時，韓遂軍內部也是紛爭不斷，於是涼州叛軍漸漸地衰落下來。恰好此時南匈奴又叛，引兵勾結鮮卑人進兵北地，皇甫嵩受命領三萬人駐守北地，而命董卓為涼州刺史。至此，涼州的動亂才宣告歇下來。
四月，涼州刺史耿鄙集結了六郡兵馬對韓遂軍展開了攻擊，他撇開了皇甫堅壽、董卓等將，獨自進兵，並且不聽漢陽太守蓋勳的建議，重用治中從事程球，部下盡皆不滿，蓋勳知道耿鄙剛愎自用，此仗必敗無疑，於是辭官迴鄉了，消息傳到朝廷，正好因為傅燮剛直犯上，不論是宦官還是朝廷大臣都對他非常反感，現在涼州這麽亂，又有太守棄官不做了，於是便讓他擔任漢陽太守，這時候，傅燮還是剛出洛陽。
耿鄙大軍一路上走走停停，用了近半月時間才到了隴西，可變故也就在這時候發生了，軍中士卒對耿鄙寵信程球多有不服，在耿鄙大軍和韓遂軍相拒了十多天後的一個夜裏，隴西太守李相如、酒泉太守黃衍率兵反叛，耿鄙的別駕韓間（漢奸，查不到名字）也一並反了，他們先殺了程球，再殺耿鄙，一時間，涼州兵大亂，大部分人馬不是逃散就是投降了，隻有馬騰憑借著平日裏在軍中的威望帶了三千人逃迴了冀城。此時冀城裏隻有皇甫堅壽所部駐守。
與此同時，狄道人王國也起兵兩萬響應韓遂，韓遂推王國為主，大軍十餘萬進而進兵漢陽，皇甫堅壽兵少，隻能收縮兵力，退守冀城。此時，馬騰在城中號召士卒共同推舉皇甫堅壽為帥，主持冀城防守事宜。韓遂大軍攻城兩月不克。因為怕朝廷反應過來，韓遂隻能命閻行帶候選、李堪二將領三萬人留守，盯著城中的皇甫堅壽所部，自己和王國領大軍繼續進步，以期望在朝廷反應過來之前攻克陳倉，然後可以入寇三輔。
皇甫堅壽兵力不足，沒辦法，隻能眼睜睜的看著韓遂帶兵遠去而不能出城作戰，畢竟城外還有個閻行，要是出城作戰被兩麵包抄，那可不是開玩笑的。現如今整個涼州除了冀城和安定那邊的董卓部，隻怕其他地方都已經被韓遂拿下了。不過馬騰終歸是投入他的麾下，這件事令他開心不已，看來以後免費多了幾個打手了。
韓遂終歸是沒能快速拿下陳倉，又一次被擋在了陳倉城下，韓遂的心情很是不好。原本的情報顯示，陳倉隻有周慎部一萬人駐守，雖然地勢險要，易守難攻，可是畢竟周慎部士卒隻有萬人，韓遂大軍眾多，打個幾天就能把城池拿下。本來也確實是這樣，第一天韓遂大軍就衝上了城牆，第五天城池就已經搖搖欲墜了，可就在這個時候，新任漢陽太守傅燮帶了一萬援兵趕到了，並且後方還有援兵繼續向陳倉進發。
原來是傅燮趕到長安的時候聽說韓遂包圍了冀城，涼州已經全亂了，得知陳倉隻有周慎一萬人鎮守的時候，立刻請求長安的留守派兵前往陳倉駐防，傅燮親自帶隊來到陳倉，他來得正好，此時陳倉城內的部隊隻剩下五千左右，就連周慎本人都身受重傷，隻能讓傅燮擔任主帥，負責守城。
這一直打到十一月也沒能將陳倉打下來，韓遂心裏越來越急躁，剛剛傳來消息，朝廷命因為趙忠誣陷導致被免職的皇甫嵩率兵兩萬前來陳倉，令皇甫嵩都統董卓、皇甫堅壽、傅燮等涼州眾將，以抗衡韓遂叛軍。而這一年發生太多事，導致朝廷根本沒有更多的兵力前來支援涼州。
這一年八月，故中山太守張純造反，其同鄉張舉也起兵響應，他們和烏桓丘力居結盟，霍亂幽州，殺漢護烏桓校尉公綦稠、遼東太守陽眾等人。擁眾十餘萬，一時之間，幽州震動。皇帝發詔，征南匈奴部隊隨幽州牧劉虞一同進兵討伐張純。而南匈奴人卻半路反叛，並且攻入並州，並州刺史連忙領兵抵擋匈奴亂兵。幸好新任的右北平太守公孫瓚勇猛過人，他率部連勝張純三陣，打得張純逃到草原上不敢迴來。
而南邊也不消停，長沙人區星在長沙舉兵造反，意圖割據江南，荊南多有豪強擁護他，朝廷命孫堅為長沙太守，引兵五千前去平叛。孫堅到了長沙後善待百姓，作戰身先士卒，很快就平定了區星之亂，朝廷大喜，總算聽到好消息了，於是封孫堅為破虜將軍、烏程候。
而涼州這邊，皇甫嵩到了陳倉之後並沒有發起進攻，而是命眾將堅守城池，隻管擋住韓遂軍前進的路線，涼州曆來缺少糧草，可這次他們沒辦法，隻能拚命打破陳倉，隻有這樣才能進入繁華的三輔，隻有這樣，這十多萬部下才不會挨餓。皇甫嵩看出了這一點，於是按兵不動，坐等叛軍內亂。
時間不知不覺到了中平五年（188年）五月，因為久戰無果，韓遂軍士氣低落，於是便撤軍返迴金城，這邊部隊一撤，那邊皇甫嵩立馬拍傅燮乘勝追擊，大破韓遂軍，繳獲了大量物資，並斬首萬餘，韓遂狼狽逃迴了金城，並且廢了王國的統領位置。而這時候，皇甫堅壽也趁閻行鬆懈的時候夜襲閻行大營，閻行損兵折將，被迫退往金城，自此，漢陽郡全盤收複了。
而此時，朝廷的封賞也來了，皇甫嵩功勞甚大，封為左將軍，加食邑六百戶。董卓頗有功勞，為前將軍，傅燮守陳倉有功，封蕩寇將軍，皇甫堅壽守冀城有功，封爵關內侯，遷為河東太守。並且命董卓率部駐防冀城，傅燮守陳倉，周慎守安定，皇甫嵩屯兵冀城以抵擋韓遂大軍。
而此時，韓遂軍內部也是紛爭不斷，於是涼州叛軍漸漸地衰落下來。恰好此時南匈奴又叛，引兵勾結鮮卑人進兵北地，皇甫嵩受命領三萬人駐守北地，而命董卓為涼州刺史。至此，涼州的動亂才宣告歇下來。