《切蛋糕：如何确立动态股权分配机制》 第1章 我的免责声明 如果书中有任何内容听起来像是法律意见——其实并非如此。如果书中有任何内容听起来像是理财意见——其实并非如此。我不是律师，也不是会计师，也不是注册财务顾问。 我是一个创业合伙人（grunt）。 第2章 写给海外读者 在书中我用了“grunt”这个词，它不太好翻成其他语言，所以我觉得在你开始读这本书之前提供一点背景知识可能会有帮助。 在美国，grunt这一俚语起源于军队，用来表示做脏活儿累活儿苦活儿的新上岗的人。“gruntwork”这个词常见于美国初创企业。 第3章 还有一点 在本书中我提出了致力于公平公正分配股权的一套规则。如果你不同意我的规则也没什么。制定你自己的规则。只要规则公平，且人们事先达成一致以其为标准就行了。 第4章 前言 我想和你一起创办企业，我期待和你一起发现并利用被迟缓的竞争者忽视或被骄傲的竞争者轻视的市场良机。我迫不及待地想要发明一项产品或服务抢走他们的市场份额，一举把他们的客户全部诱惑走。 我希望能从其他正规或初创的企业挖走最优秀的员工。我肯定前任东家们会悲伤落泪，但是他们会恢复过来的。 我肯定我们非常规的市场营销及广告风格会有所争议，那正是我们的用意。我想让我们的视频获得病毒式传播，在营销上打败财大气粗、江山稳固的大企业。 见证自己的成功和对市场的影响将会非常有趣。不能跟上节奏的竞争对手会自行消亡。这并没有什么不妥。这不是私人恩怨——这只是生意。 不过在我们开始之前，我还是想说明以下几点： 若论竞争，没什么清规戒律，亦无情面可讲。但在自己的公司和团队内部，我们需要公平且真诚地对待每一个人。 生意场上难免受伤。伤到竞争对手没什么，伤到自己人就不太好了。 大多数讲初创企业的书都是关于如何打破规则，这本书则是关于如何建立规则。它概述了初创企业在股权分配问题上的行为准则。 时机成熟之际，企业的股权最终会奖励我们每个人的贡献。所以公平地分配股权至关重要。我们需要一些规则。原因很简单： 没有公平就没有乐趣可言。 虽然经营初创公司会遇到很多困难，需要顶住重重压力和超长时间辛苦工作的负荷，还要承受得起偶尔的失败，但只要参与的每个人都得到了公平公正的待遇，再苦再累也其乐无穷。 如果每个人都感到自己实际所得和其所应得相匹配，那么大家都能和睦相处，心往一处想，劲儿往一处使，全力发展公司。 背后使刀子，贪婪无节操，暗中耍手腕都会让经营初创公司的乐趣消耗殆尽，乐趣消失的速度比删除公司维基词条的速度都快。 让一个老企业家回忆昔日的美好时光，他会告诉你以前顶着压力通宵熬夜的日子，那些胜利与失败同在的日子。每个故事都是那样的激动人心、鼓舞人心。这样的故事各有各的不同。 让一个老企业家回忆以前不好过的日子，他会告诉你自己被一个合伙人或是投资者或是同事给坑了。这样的故事总是那么千篇一律。 不管来年岁月会发生什么，我希望它会成为美好的日子。 所以在谈钱谈感情之前，我们先来谈谈公平待人的基本法则，并就此达成一致。我想要公正地对待你，我也想得到公正的待遇。这是我唯一的任务。 让我们开始吧…… 第5章 简介(1) 假如你和合伙人一起开公司，两人商定平分股份。结果你做了所有的工作，而你的合伙人却十分懒散。那么，你还要把一半公司交到他手里吗？《切蛋糕》旨在教你如何来精确计算每一个创始人应获得的股份，或者公司早期员工应当享有的权益。你将会学到：如何评价一个员工为公司付出的时间和带来的资源价值；如果有创始人离开公司，会带来什么样的损失；以及当你不得不解雇某人时，你该如何处理他的股权。研究表明：就像是在《切蛋糕》里概述的那样，动态股权分割模型是成长中的公司避免冲突的最好办法。本书的最新修订版里增加了最新的法律议题、创意估值、翻新投资等内容。 我大部分职业生涯都在创业。不管结果如何，内心那股冲劲儿一直驱使着我闯入崭新的或已然存在但需要改变旧模式的商业领域。当然我很想赚够钱在长岛买下一幢宛如上帝行宫般的避暑别墅，但内心深处我也明白即便没有那么多钱，成功自有它的另一层意义。 所有新创公司都会告别初期阶段，走向各自不同的轨迹。大多数倒闭；有的能发展成真正的公司或被其他公司收购，因此，也告别了其“初创性质”。 如果创业团队可以不计较得失、不论成败，甘愿回到起点，并肩作战，那么我觉得这就是你们拥有的成功。 成功意味着你要公平公道地对待相信你的人。最好你们能在挺过创业初期后把盏言欢，放声大笑，卯足了劲都能从鼻子里喷出百元大钞似的。不过即便没有财大气粗到喷得出百元现钞，大家也能站起来，互相拍拍灰尘，东山再起——这一次就更为老道与睿智。 《切蛋糕》这本简短的书讲的就是怎样公平公道地对待相信你的人。 缺口 从萌生改变世界的想法到与红杉资本或安德森·霍洛维茨基金举行投资者见面会，你需要跨越一个缺口阶段。你拿出手的东西得是足够撑起一家企业的实在之物，才能让和善好心的风险资本家认为你已胸有成竹、势在必行，给你开出一张大额支票。我称之为“缺口”因为你要么做出创立公司的实际行动弥合缺口，要么迷失其中、任那美好的构想枯萎飘逝。大多数缺乏经验的初创公司都经历了第二种命运。 仅靠一个大概想法就能一拍即合成就生意的时代已经过去了。（事实上，这样的时代可能从来没有存在过。）没有哪个投资者愿意投钱到除了一个粗略的想法啥都没有的公司。 当今时代，为自己的想法募集资金你得有值得投资的东西，也就是说一个经营团队、一份商业计划书，有能力的最好能拿出产品原型。如果还能有一些已经在为你的产品付费的测试客户，那就更出彩了。这样你就有了大谈特谈的资本。 将这些东西组合到一起需要时间和各种资源。但大多数情况下，时间和资源需要资金成本。你大概也明白吧，钱不是那么容易得到的。你要跨越的有时只是浅浅一湾，有时却是一道鸿沟。你的想法要么成就一个企业，要么归于沉寂，不外乎这两种结局。 你们很幸运，紧要关头有一强大工具可助你一臂之力，可谓是金钱的绝佳替代品。这工具叫做股权，它能帮你弥合缺口，白手起家创立企业。 初创公司的股权实质上没有价值。它没有真正的交易市场，也不能用来支付你的衣食住行。大多数情况下，即便有出售及购买意愿，个人之间也不能买卖股权。关于谁可以谁不可以投资，政府设定了各种各样的规则（稍后会详述创业企业融资法案的相关问题）。 尽管股权有这样那样的明显不足，你仍然可以用它来获取你需要的东西。你可选择用股权来建立一个企业，这是多么强大、激动人心的方案。多么美妙的事。 初创公司的股权可以用来支付员工薪资、雇佣顾问、购买所需物资，甚至可以付房租。然而，因为它没有实际价值，你必须得做两件事：一，首先说服人们相信它以后会有很大的价值；二，就你给出的股权分配提供一个合理的计算方法。 当你用股权作为报酬时，你需确保自己做到公平公正。这就像在走钢丝，出了差错便会迅速终结你的公司和相关人士与你之间的关系。你的职业信誉也可能受到不可修复的损害，最终造成你真实货币的损失。而股权分配得好，世界便由你掌控。 有趣的是，关于如何利用股权创立一个企业鲜有著述。即便是最懂行的企业家也在这上面栽过跟头。关于这个问题，一千个人有一千种答案。 关于创办公司、谋求发展、筹集资金、市场营销，成就你伟大事业的所有方面的伟大著作浩如繁星。可是关于如何利用股权让你的初创公司起步，据我所知，只有一本著述。也就是你正在读的这一本。 尴尬的话题 这事儿我已屡见不鲜，将来也还会继续见到。几个人有了开办一家新公司的妙策。大家都来劲儿了，开始推敲斟酌细节。他们造出一个产品原型，与一些潜在客户交流。想法逐渐成熟定型，于是他们拼凑出一份商业计划书，争取到小型的投资者见面会。然后蠢蠢欲动要辞掉工作，计划着怎样花掉即将流入的大笔大笔进账。 大伙儿都热情高涨，一切都如火如荼地进展着。然后，股权这个话题突兀地冒了出来。其实这个话题一直都盘旋在他们的脑海中，但他们一直推迟讨论因为开不了口，不知该怎么做。这场谈话看起来就像这个样子： “我们得想想公司该怎么分，你们懂的，股份之类的东西，”创业合伙人一号说道。 “嗯嗯，”合伙人二号应声附和。 “是这样的，我大伯子是个律师，我准备请他帮我们设立公司。他不收钱，但申请费我们得自己交，”一号说道。 “呃，好啊，”二号说道，“你想怎么做，我的意思是，我们怎么分？” “我也不太确定，要不我们谈谈吧，”一号回答。 “没错，好主意。我们也许可以三七分，”二号建议。 “好，这样挺公平的，主意是我想出来的，70%的股份在我看来合适了，”一号表示同意。 “呃，我想的是我七你三，因为我是开发人员，现在的工作都是我一人在承担，”二号说道。 “啊，不是这样吧，你现在是做了很多事，可是产品出来后就是我的事了，而且这主意当初也是我想出来的，”一号略带沮丧地说道。 “没错，可是这个项目涉及到大量的后期维护工作，而且开发项目我用的是自己的主机账户，我觉得我多分点才公平，”二号说道。 “老兄！这不公平，要不是我你都没机会做这个项目。我应该比你多得点，”一号拉下了脸。 “老兄！没有我你能做这事儿吗，你会编程吗？你的想法之所以如你预想地那样付诸实践，我做了多少完善工作，”二号喊道。 “根本不是这样！这个绝妙的想法是我想出来的，你只不过考虑了一点点。我立马就能找另一位开发员来做，你的技能不是不能替代的！”一号嚷道。 矛盾一触即发，争论随之而来，关系开始恶化。即便这场谈话不像上述例子那样糟糕，也不会好到哪儿去。其他事都好说，唯独这场谈话似乎总会带来尴尬与不适。你清晰地感觉到与相信自己的人开始携手创办企业时的那种美妙感觉被破坏了，如同“创业高潮”的突然中断。你与你的想法合二为一，但这场谈话似乎造成了怪异的紧张关系。如果你能克服它，也许三年后你还能扮演一回“黑衣骑士”对谷歌进行恶意收购呢。 满腹牢骚的百万富翁 不久前我与一个刚刚成为百万富翁的人吃了顿午饭。他就职过的公司以数亿美元售出，他这个早期员工收获了超乎想象的财富。 这个人尽管经济上获益，却对这项交易表示不满。他说得了一笔不错的储备金虽然高兴，可要不是被公司老板“忽悠了”他本可以分得更多。他只赚了几百万美元可老板赚了不止一亿美元。 他的怨愤可以追溯到公司成立之初进行早期股权划分的时候。他觉得自己分得的股权与自己的贡献并不匹配。 噢，我想，这个4年前还只能指望社会保障和微薄退休金支撑退休生活的人，在成了百万富翁，可以潇洒退休后，心里想的却只是帮助他取得今天地位的人对他是如何不公。我确信他总会走出来，向前看。可本该是快乐的时光，却蒙上了怨愤的阴影，实在遗憾。 这样的情节一次又一次地上演。一个新公司做大做强后，很多人感到不被重视，人际关系由此紧张起来。收益大都属于拥有公司最多股权份额的人。当然，不是每一位员工都应得股权；不过，公司最早期的参与者往往认为自己有资格分得股权，如果他们能够实实在在感受到自己的贡献便更是如此了。有些电影讲的就是这类事儿。 此次交易之后，如果参与者感到自己受到不公待遇，一起合作的伙伴们便会分道扬镳。这真是让人遗憾，因为这些人本该团结在一起，再次合作。不管怎么说，他们已经做成了一项事业，为什么不再创一项呢？ 人们一向期望自己受到公正对待。他们不仅期望自己的贡献被人重视，也期望报酬发放能有一致标准，每人所得到的与其所付出的成正比。对工作关系来说，没有什么比践行不公或不一致的报酬发放标准更具杀伤力。 就我的经验来看，这不全是钱不钱的问题。人们通常却认为钱是关系破裂的原因，这真令人沮丧。很难驳倒这种观点，但我清楚钱只是一部分因素。人们渴望自己的贡献有价值且受到尊重。他们需要实证，需要实实在在地感受到自己是团队里一个有价值的贡献者。 一次争吵 我不管什么时候听说两个合作伙伴有了一次“争吵”，都习惯性思考到底是“谁坑了谁？” 第6章 简介(2) 争吵的发生通常意味着合作关系中的至少一方认为自己受到了不公对待。而且，他们说散伙就散伙，而不是去达成一个公平的协议。两方都愤愤不平地想要证明对方是错的。即便是在被人形容为“友好”的情境中，愤懑与怨气也在暗自涌动。 很多时候人们都不是故意要占创业伙伴的便宜；这是蒙昧无知的副产品，而非妄自尊大的产物。 企业家，尤其是整个职业生涯都在当企业家的人，大都过得刺激精彩有意义。企业家致力于改善人们的生活。不仅是其客户，也是其员工，更是其投资者的生活。我认为企业家是一个高尚的职业。 尤因·马里恩·考夫曼基金会前任董事长兼首席执行官卡尔·j·施拉姆说，“企业家给他人带来安全感；他们是产生社会福利的动力。”国家需要企业家，世界需要企业家。没有企业家，世界将是一潭死水。 虽然企业家的生活精彩，责任重大，大多数人永远成不了企业家。对他们来说，这样的生活太过冒险。大多数人顶不住成败难料的心理压力，害怕失败。每个企业家失败的次数比他成功的次数多得多。 有益的教训与有害的教训 失败是企业家学习成长的途径。在创业早期，有些教训帮助你成长为更好的企业家；有些教训逼得你成了个差劲的企业家。有益的教训来自于你和你的团队经营企业的经历。 有益的教训提高了一个企业家在未来创业成功的几率。如果你创造出一个无人知晓无人问津的产品，你就明白了今后要学会倾听客户。如果你的营销方案没有效果，你会在以后试着更好地沟通。如果你的员工离你而去，你便会学着做一个更好的管理者。如果你的资金链断了，你就得学着更合理地管理现金流。 如果一个竞争者不知从哪儿杀了出来，把你打得个落花流水，你就明白了市场险恶，以后要多加小心，更要建立起一个可以屹立于激烈竞争中不倒的品牌。 实际上，在创立企业的必经之路上遭遇的失败最终会让企业家变得更强。今后他会学着更好地预测市场，回应市场。在新创企业的世界，这类失败是成功之母，是有益的教训。 而有害的教训却能降低企业家的成功几率。它通常来自被合伙人坑了的经历。 成为一个企业家需要巨大的责任感和信心，需要改变人们生活态度的大胆举措和高瞻远瞩。当企业家变得不那么自信，不那么信赖他人，他的战斗力也就下降了。当他被伙伴们坑了，他们确实汲取了教训，但那是有害的教训。他们学会了花越来越多的时间维护自己的利益，撰写合同和协议。他们学会了举棋不定，躲避风险。他们变得越来越不像企业家，越来越像普通人。 被自己信赖的人占了便宜，这于企业家来说是件削弱斗志，打击信心的事。他们觉得自己是蠢蛋，变得愤世嫉俗。更糟糕的是，家人也对他们失去了信心，没有那么支持他们了。 正如失败是不可避免的，被占便宜也是不可避免的。但是这无需成为影响你状态的因素，我相信总有积极向上、卓有成效的方法能够减缓长期伤害。 股权——根本原因 不公平的股权分配是人们明显可以感受到的不公待遇，也成了破坏关系的根本原因。有时候创始人故意占合作伙伴的便宜，不过在绝大多数情况下这个问题其实是偶发的。创始人犯了错误，看起来就好像他们欺骗了合伙人，即便他们并非有意为之。比如满腹牢骚的百万富翁这个例子，创始人的本意是要公平待人，可因早期的一些错误决策给人的心理感受却恰恰相反。 合作伙伴和股权 两个及以上的人组成合作关系是为了共担一项新事业的风险。如果我雇你来打扫屋子，我们便不是合作关系。我是你的雇主，你是我的雇员。如果我邀请你做我的合作伙伴，这意味着我们将以某种方式一起工作，创造价值，并在未来共享收益。比如说，我可以同你合作打扫其他人的房子，然后以某种比例分钱。 问题是我们要在清洁工作完成后才能拿到钱，工作没有干完我们就是白干。所以，清洁的过程就好比在一项资产（清洁房屋）里积累股权，而这项资产在房主付报酬的时候转化为现金。房主的房子干净了，我们的钱到位了。现在的问题是，我们每个人拿多少？ “我们每个人拿多少？”是所有与做生意有关的问题里最危险的一个。它造成的问题比我发现的其它任何问题都多。在每个人的贡献都对结果产生实质影响的情况下，这个问题尤其更为危险。 我的意思是：在上述例子中，清扫房屋的伙伴需要算出各自分得多少钱。这个决定对其关系的发展起到了最最重要的作用。做好这件事真的不易。 比方说，我们决定坚持“最简法则”，“五五”分成。我来打扫的时候带了一桶清洁用品，花掉我15美元；可你是两手空空来的。我花了3个小时辛辛苦苦清扫厨房和厕所，你就扫了扫大厅。这个工作有50美元的报酬。我得25美元，除去清洁用品的开销，我的净收入为10美元。你得了25美元——可几乎没怎么出力。呃……这看起来不公平啊。（顺便说一句，五五分成是极为常见也极易出问题的。） 再比方说，我们决定拿到报酬后再谈分钱的事。我认为买清洁用品我该得10美元，花在购置清洁用品上的时间再得5美元，获得这个兼职机会得5美元，还有10美元的时薪。所以，工作了3小时，这50美元都该是我的。你觉得补偿我买清洁用品的花销是公平合理的，但你认为1美元就够了，因为好些清洁用品还有剩余呢。而且，你想要20美元的时薪，因为你的清洁工作经验比我丰富。讨论到天黑双方也不能心平气和拿出一个彼此都能接受的分钱方案。 那么将会发生什么呢？不管怎么说关系会恶化，我们要么得解决分歧，要么分道扬镳。 有时你们运气不错，双方都带了清洁用品，并平摊工作量，那样每人各拿25美元就皆大欢喜了。只要保证大家拿到一个公平的份额，生活就是充满阳光的。但要是你生病了呢？要是我厌倦了打扫屋子？要是我甩手不干了？要是你的姐姐想要加入我们的清洁队伍呢？要是……要是……要是？ 合作关系是脆弱的。很多人失败的原因就在于回答不了每人各得多少的问题。 股权分配 股权即对一项资产的所有权。一项资产可产生现金或在未来某一时间通过出售转化为现金（人们对烧钱的负债股权都避之不及）。所以你拥有某项资产的股权即意味着你有权享受它未来产生的现金效益。够简单吧？ 股权的难题在于很难对它估价，因为我们绝大多数人都不能预测未来。当然有些人比较有远见，但我们对未来的认识最终仍是基于假设。做生意靠的就是一系列复杂的假设，有些假设基于历史趋势。初创企业几乎都是胡乱猜测。 如果我有一个柠檬水小摊，那它值多少钱呢？货摊及原料供应的成本为100美元，但那并不表示我能以100美元的价格出售它。如果天气炎热我或许能卖出100美元的柠檬水，但那并不表示没有雨天。 所以，我需要做些假设。假设我能以ebay上出售的同类品的价格卖出我的设备和原料——货摊50美元，原料20美元。接下来，我查了天气预报，下雨的概率是20%。所以我考虑到这个概率，推测我能赚80美元。原料会被用光，不能用于出售。那么这个货摊的价值为50美元+80美元或130美元。这是未来24小时内货摊的价值。你是知道的，影响货摊价值的因素太多太多。如果我想让你做我的合作伙伴，我们得分析到所有的可能情境，并就自己喜欢的一个达成共识。可一切皆无保障。或许我不能在易趣上出售商品，或许会是雨天，或许我会被抢劫——谁知道呢？ 假如说货摊不是我的，而是你的。那我只要能得到报酬就行了，货摊价值多少与我无关。但是，有时你想依据业务量给我发工资，而业务量则是由我的销售技巧和你的设备共同决定的。你可以付我佣金，不过这笔钱你更愿意用于再投资。 有一种方法无需付我现金就能让我为你工作，那就是分给我股权。即分给我通过卖柠檬水或卖设备产生的一部分未来现金收益的权利。 接受股权而非现金，我也就承担了可能一无所获的风险。所以，我只会接受自认为比现在的报酬（现时现金）更值钱的股权（未来现金）。即便对一个简易的柠檬水小摊，做这样的计算也是复杂的。 本书概述了一种更简单、更精确，且更公平的解决方案，它无需一系列复杂的假设或能够预测未来的水晶球。这不用成为一场猜谜游戏。 我希望你如何使用本书 尴尬的谈话如果处理不当，产生的裂痕可能是你刚刚发展起来的公司永远弥补不了的。本书旨在缓和某些话题引起的尴尬与不适，帮助你和你的合作伙伴、早期员工建立共识，并在公司创始之初做出正确的决定。 我希望当你引入一位新员工、新伙伴或新卖主的时候，你会把这本书递给他们，说，“看吧，在我们获得第一轮融资前就这样来分股权。”就这样轻轻松松解决了这个难开口的话题。 把本书视作你以股权作为报酬付给公司员工的行动指南，会让你节约很多时间，少操很多心。它会回报你和你的团队的辛勤工作；而且，长远来看，它会保证人人得其所应得。就是这样，简简单单。 老兄，我多希望过去这20年在我陆陆续续加入或创办10多个公司的时候，有人能递给我这本书。这样我就少了很多烦恼了。 我创作本书的目的是想在某人加入我的某项事业时，我能有本书拿出来阐述我的理念。我需要这本书解决我自己的事业难题。实际上，正如我提到的，我目前就有两项事业正面临着本书旨在解决的问题。我认为自己可以分别解决它们，或许能写一本小书与各位分享。 第7章 切蛋糕(1) 分配股权，即所谓“切蛋糕”，复杂微妙且考验技术。正如前面提到的，它不仅可能会对重要的合作关系造成不可修复的损害，也可能将一次创业良机扼杀于萌芽。要了解怎样切蛋糕，先得对蛋糕本身有所知晓。股权蛋糕不像大小固定的苹果派，它会一直成长，不断变大。 蛋糕生而平等 所有的蛋糕最初都只是一个想法，分文不值。某些人在书桌前、在地铁上、在床上、在车里、在洗澡时、在飞机上、在厅堂里、在吃饭时或在其它什么别的任何地方任思绪漫游，浮想联翩。他想到了一个难题和一个巧妙的解决方法。 那方法如此妙不可言，实际上，他开始觉得这会成就一番大事业。他越想越确定这个绝妙的主意一定有钱可赚。越想越来劲，没多久便坚信再过短短几年自己就能提早退休了。 如果这本书的内容你都没记住，至少记住这个：所有蛋糕，即为股权，在创始之初都分文不值。蛋糕本质上就是想法，想法在最初几乎没有价值可言。 想要成为企业家的人非常确信他的想法会发展成“下一个大事件”，因而常常是将其藏于心中，不与人分享，害怕他的主意被别人偷了去。这样的情况我见过太多。有些人先是向别人暗示自己有一个绝妙的主意，当你刨根细问，他又闪烁其词，神神秘秘。 我就知道这样一个人，守着一个新型画笔的秘密好多年。最终他架不住我的追问攻势，告诉了我他的想法。“很不错嘛，”我说。我告诉他我认识一些人能帮助他进一步发展他的想法，他同意我出面去谈。第二周我带着一个画笔的产品原型回来了，和他设想的一模一样。 现在他需要做的就是投产、进货、制定流程、创造品牌、设计营销方案、建立销售团队、筹集资金等等等等事情，以使他的想法变得有价值。我猜想他是不愿意做这些事，因为他的想法仍然还只是个被锁在某个壁橱里的原型。多唠叨一句，我并不想批评谁。他与大多数人一样，比起白手起家建立一个画笔公司，他有更好更重要的事情可以做。 偶尔会有公司愿意为想法付费；然而通常是以某种特许使用金预付款的形式支付。想法若能成功实施，就需支付特许使用金以表示对想法的认可。我在后面章节会讲到如何应用特许使用金，你只需记住公司绝少会仅仅为一个写在纸巾背面的潦草概念付费。想法除了一个骨架，还得有血有肉，体现为市场分析、产品原型、商业计划书或专利权。当具备这些因素，人们买的不是想法，而是其所代表的商机。 想法比比皆是，多到不值钱。只有在被烤成蛋糕后想法才有身价。接下来，如果你发现有人愿意为你的想法付费，而你将其产品化的成本低于人们愿意支付的价格，那时（只有那时）你才创造了价值。 有一个人发明了防止比萨饼盒压扁饼子的塑料小部件，凭此赚了数百万美元，这样的故事当然是有的。 你或许也听说过某位女士发明了那“叫什么来着的东西”，到夏威夷享受退休生活去了。这些故事要么是都市传闻，要么极其罕见。不管是哪种情况，它发生在你的想法上的几率也许微乎其微。 如何给蛋糕估价 估算一个公司（蛋糕）价值多少，其艺术成分远远高于技术成分。对于知名公司，投资者运用各种各样的工具。最流行的价值指标与现金流量、收益及利润有关。 人们买蛋糕是因为蛋糕是一项资产，或买家认为它会成为一项资产。资产会产生收入。 蛋糕的价值主要取决于它能够带来的收入额。但因未来是不确定的，未来收入多少涉及到太多投机与推测。所以蛋糕的价值在不同的人眼中可能有天壤之别。 如果你的公司不产生收入，你或许可以根据公司的基础资产，如建筑物、机器、库存等，估算出一个转售价值。若公司当前没有收入，或公司所有者认为收入比转售价值少，这便是个有用的法子。 我所知道的大部分早期企业专注于收入而非资产。尤其是那些通常没有实际资产的科技公司更是如此。 股份变现 你的公司在某一特定时间的价值取决于其当时能卖出的价钱。假设我的柠檬水小摊每年固定收益1000美元，我也许会决定现在就套点钱出来，而不是等一年后拿到这1000美元。 所以我找到些想靠卖柠檬水为生的人来接我的摊子，每年可赚1000美元，如果他们觉得可以比我卖得好，那就赚得更多啦。我告诉他们这个摊子价值5000美元，理由是我认为未来5年内市场不但不会有大的波动，甚至会对柠檬水的需求量更大（全球变暖可能会让人们更渴），因此利润不会缩水。他们认为市场会有变动（街边又开了一家果汁连锁店），所以还价3000美元。我说好。他们便刚好以3000美元的价格买下了我的股权。我拿钱走人。 在这个例子中，他们买下了我的整个蛋糕，而我实现了股份变现，即为拿钱走人。这块蛋糕现在属于别人。我对这块蛋糕的股权现已为0%，而买家的股权为100%。这次交易也被称作是“股份退出”。 投资者总是在谈论退场策略因为他们想知道怎样变现并得到投资回报。其实所有的股权持有人都想知道在何种情况下他们的股权会变现。 你想要把某人从你的生意中分离出去的时候，股份变现也是有用的。如果我有90%的股份，你有10%。我们一致同意这项生意价值100美元，我可以给你10美元，拿走你的股份。这样你就把你的股份转化为现金了，即为变现。 利用变现将不再参与公司事务的小股东分离出去的做法屡见不鲜。 投钱入股 在很多（绝大多数）情况下，公司都想筹集更多的营运资本。此时公司想要卖出一部分股权获得现金用以公司运营，同时自己保留一部分股权。这是非常典型的情景。当你投钱入股，你也为公司的价值设立了一个基准。不管投资者为买股权付了多少钱，这通常被看做判断公司在世人眼中的价值的一个良好指标。 比方说，一位投资者出价100万美元买下50%的蛋糕，这块蛋糕现在“价值”200万美元，前提是投资者投入的钱用于生意运作，而不是转入原始股东的腰包。现在，这块蛋糕变大了。 创始人有能力说服投资者原来的蛋糕价值100万美元（即为“投资前”估值），投资者再投入100万美元，现在这块蛋糕“价值”200万美元——懂了吗？如果你之前有一半的股份，你的蛋糕份额价值50万美元。现在你只有25%的股份，但你仍有价值50万美元的蛋糕。 如果几个月后，有人在下一次的融资中以300万美元的价格买下半个公司，现在这整块蛋糕价值600万美元。 原来的蛋糕在投资前已经成长为价值300万美元。现在你的股份，即原来的蛋糕的25%，或新蛋糕的12.5%，价值75万美元。你的股权从25%降到12.5%，但其价值已经涨到了75万美元。 总而言之，股权的现金价值比其百分比份额要耐人寻味得多。注意到你的股权份额虽然缩水了，但你的财富却增加了。 滑稽的是人们常常忽视这样一个简单的道理。蛋糕因增值变得越来越大，股权也随之不断增值。认为股权是一有限资源的人想错了。我曾经共事的某个人偏执地害怕放弃“所有股权”，害怕到夜不能寐。他是个傻瓜。 只要人们愿意为你公司的股权付越来越多的钱，不管你所拥有的股权份额为多少，其价值也随之不断增长。 当然公司贬值，你所占的股份也贬值了。如果刚刚那位投资者为占一半股权投了100百万而不是300百万美元，那你的公司价值就为200百万美元，而你所占的12.5%的股份价值25万美元。 有时候公司发行不同“类型”的股权，可能会稀释你的股份价值。本书未论及到的可能性还有很多。有些人靠研究这些东西过上了体面的生活——我不是其中之一。 本节的寓意是：专注于提升价值，而不要担心所有权比例，不要在这个问题上纠结。蛋糕的成长潜力超乎你的想象。如果你不相信的话，想想谷歌、微软、groupon、facebook和苹果。 你认为公司将来价值多少真的不重要。重要的是公平待人，让人人得其所应得。 有时候蛋糕会长大——这很好。 用蛋糕付款 还记得我之前提到过的“缺口”阶段吗？如果你没钱，你可以用蛋糕支付。 在缺口阶段使用蛋糕意味着你要在真正的价值参考点出现之前，说服人们相信这块蛋糕有价值。你得让人相信你的商业点子绝妙无比，而且你（在他们的帮助下）有能力在不远的将来将其变为现金。 还有一点很重要，虽然用蛋糕支付能够让你的生意顺顺利利起步，你必须得小心不要把蛋糕分成太多块。通常，投资者都想投资于一块相对完整的蛋糕。不完整的蛋糕没多大吸引力。投资者想要看到的是所有股东都积极活跃地参与到公司运营中。虽然在你用蛋糕支付报酬的情况下这并不总能实现，我们还是可以在一定程度上作出努力，让蛋糕保持相对完整。 另外一件你要去做的事就是找到一些愿意为蛋糕而不是金钱工作的人。不是每个人都愿意承担可能永远得不到报酬的风险。然而，你会发现有很多人一旦认为自己将成为振奋人心的新事业的一份子，他们更愿意获得蛋糕而不是现金。 有一个词说的就是这些愿意接受蛋糕而不在意金钱的人：“创业合伙人”。 创业合伙人 创业合伙人是那些愿意为了一块蛋糕放弃现金报酬的人。不管是有趣还是无聊，只要是将一个想法变成现实所必须做的事，合伙人都得承担。不管是舔邮票还是构建战略规划，合伙人都甘之如饴。 合伙人所求不多——通常只想要蛋糕。他们一般都能在条件不好的居住地生存下来，车库、地下室和备用卧室都是其著名的成长基地。咖啡厅、大学校园，甚或格子间或办公室都是其藏龙卧虎之地。 合伙人所需不多。他们足智多谋，能够利用零星信息，一步解决大难题。他们的动力来自对成功的渴望。 合伙人是集群动物，他们结伴而行。很少有哪个创业者能一手包办所有事务，所以他们把蛋糕分一部分给其他合伙人。如果你能赢得优秀合伙人的心，并且只要你本着尊重他人，公平待人的原则做事，你的想法总有一天会成为现实。 合伙人为了蛋糕而来 烤蛋糕 有了合适且搭配得当的生产要素，才能烤出可口的蛋糕。这些要素由合伙人提供。顺便提一句，你自己也是合伙人。生产要素的品种和分量依据你烤的蛋糕口味的不同而有所改变，基础要素如下所示： 时间 时间大概是合伙人需要献出的最重要的生产要素。大多数人都没什么钱，但他们有时间，尤其是在事业初期，或在他们之前参与烘烤的蛋糕销量或成长不如人意的情况下。 合伙人奉献时间把想法变成蛋糕。时间不是平等的。久经职场的技术总监的时间就比初级程序员的时间值钱。然而，两类人都需要公平对待。有了合适的合伙人，你就会顺风顺水。 想法 合伙人好比想法的源泉，源源不断地冒出各种各样的创意，产品创意、营销创意、销售创意、运营创意。好的员工带来各种各样的好点子。但记住，想法本身通常没什么价值。它首先需要变成蛋糕。 关系 所有公司都需要可以转化为客户群、投资者、合作伙伴或顾问的人脉关系。有时候人脉在公司营运过程中建立，有时候员工在转投你门下时带来了自己的现有关系。已经存在的关系的确能加速公司的发展，而找到有关系的人是公司发展的重要一环。 知识产权 专利权、商标及其它特定的流程、方法属于知识产权。只要个人使用这些资产的权利受法律保护，他们就成了刚刚起步的公司重要的一部分，尤其是在构建战略性优势的时候更是如此。 如果一个人加入公司并准许公司使用自己的知识产权，公司应该相应地给出一块蛋糕作为对他的回报。 资金 利用股权蛋糕，你可以得到初创公司所需要的大部分生产原料，但并非全部。你要试着用这块蛋糕买邮票，我打包票邮差会像看一个疯子那样看你。那你只好在清单上，为那成百上千种买不到的东西上贴“邮票”（意为做记号）了。早晚你需要筹到钱，资金形式有现款、贷款和信贷（与贷款类似）。 现款 现款用作早期公司营运；或支付公司花费，通常无法得到偿付。这与意义重大的天使投资或风险投资不同，这是让公司起步的钱。 当你吸引到重要的大笔投资，游戏规则也就改变了。稍后详述。 借贷 借贷指需要偿还的个人贷款。 或者 为公司各项开支或营运提供资金的银行贷款。 信贷 信贷指需要员工以个人名义担保的个人信用卡借款或公司贷款。 办公用品及设备 方便办公的用品及设备包括笔、纸、个人电脑或轻松快捷处理公司事务所需的其它一切物品。 判断哪些物资是办公促进用途的，要看如果没有它们，公司能否正常运作。比方说，很多合伙人在公司的组建阶段使用自己的笔记本电脑。此例中的设备，是方便办公的用途，不同于没有了它们公司就不能生存的基础设备。 办公必需的用品及设备包括诸如数据库服务器、打印机、送货车或其它那些一旦缺少，公司就不能成其为公司的设备。 比方说，几个伙伴想开一家比萨店，其中一人提供了一个比萨烤箱，这就是一个办公必需的设备的例子。 一个设备的用途，是方便办公还是办公必需，两者通常存在微妙的界限。这往往是个主观的判断。就拿椅子打比方吧，不管再怎么需要椅子，员工也不该认为自己的那把hermanmiller公司生产的，价值1000美元的aeron办公椅，能被当成是办公必需品。绝大多数情况下，一把25美元的二手办公椅也能起到相同的作用。 基础设施 基础设施包括办公楼、零售区位、工作室或其它设施，如果初创公司不使用它们，业主通常会拿来出租并给自己带来收入。 也就是说业主把此类资产专用于烤蛋糕产生了机会成本。 第8章 切蛋糕(2) 如果所有人在某员工家里收拾出一空闲房间办公，这也就算不上机会成本了，因为这个员工大概没有把这间房租出去的打算。如果你和其他员工都是懒汉，把人家的空房间搞得乱七八糟，可能想要给他/她点小恩小惠作为报酬。 其它资源 合伙人手头可能会有公司时不时能用得上的资源，事实上公司不会拥有这些资源。比方说，合伙人也许能让其他公司的员工兼职参与你公司的项目。或者，合伙人可能有你公司可用蛋糕来“租用”的设备。 虽然有些要素比其它要素更能创造价值，但对待所有要素都要像对待产生积极价值的要素一样，一视同仁。 你可能会问，为什么我应该要将所有要素都视作产生积极价值的要素？因为你不这样做就不公平。如果你用股权蛋糕作为报酬，就必须要公平。假设一个人为公司做了事，而他做的事结果只是在浪费时间。在这种情况下，你仍然获得了价值。具体地说，你知道了某件事只能白费时间，将来就能避免。 我有一个朋友（一个创业合伙人），任劳任怨跟一个家伙干了将近2年，一直遵从这个有控制倾向的合作伙伴制定的发展方向。有天，他那控制型伙伴心血来潮决定放弃原来的战略方针，起用另外一套。他解雇了我的朋友，收回他的所有股权因为他的工作与新策略不相关。可是我的朋友又怎能事先知道呢？你们来评评：这公平吗？ 不是所有的努力都能产生成效，但所有的努力都很重要 当一队合伙人同意付出他们各自的时间、精力和资源来解决一个难题的时候，事先难以知道他们的努力能否凑效。利用后见之明来判断他们的付出有无价值是不公平的。 这让很多老练的企业家心里不太舒服。毕竟价值创造对任何企业来说都是至关重要的。经验越多，事后诸葛亮也越好当，一眼看出价值创造所在。很多人把他们的后见之明误认为是先见之明。 如果你也是这样，静下来好好想想你会怎么在事情发生之前识别出价值创造所在。这可真是很难，对聪明人来说亦如此。（小提示：有些合伙人的成就履历好过其他合伙人，这些合伙人因能力出众应分得更多蛋糕，因为合伙人不是生而平等的）。 初创公司是冒险的存在。基于事后之见贬低合伙人个体的付出，就相当于要求那位合伙人替团队担风险。你不能让某个合伙人独自承担团队的风险——这不公平。 哪里有蛋糕，哪里就有让蛋糕变大的合伙人。只要在此过程中自己能得到公平的待遇，合伙人乐于分享蛋糕。到最后，如果一切顺利每人都能分得足够的蛋糕。毕竟，这块蛋糕事实上能无限变大。若创业失败，只要待遇公平，合伙人某天会卷土重来，东山再起。 如果你曾经是一名企业家或是在有很多合伙人的初创企业工作过，你便知道再没有什么地方比初创企业更让人狂热、更有活力和激情。合伙人团队是一项值得一看的奇观，一支不容小觑的力量。当合伙人不在团队中，通常他们就是在忙着找到或组建一个团队。有时候合伙人会加入好几个团队。合伙人团队是伟大的。 适当地照顾并给养合伙人 正如我之前提到的，合伙人所求不多。报酬可以用股权蛋糕来支付，或者部分报酬以此种方式支付。合伙人也需要感到自己是团队的一份子。他们的成长以团队的接纳为基础，这意味着他们的观点和贡献得到重视。 提供给合伙人适量的蛋糕是很重要的。如果合伙人得不到足量的蛋糕，他们会感觉不受重视，遂离群而去。如果你给予某个合伙人过量的蛋糕，其他合伙人会觉得不受重视，不再指望公平，也弃而离开。或者更糟的情况是，他们会觉得被轻视了，对团队没有指望，却留了下来。 当员工不抱希望地留在团队，团队就会变得怨声载道、士气低落。相信我，这些情绪可以扼杀一个初创公司。 利用股权付给贡献者报酬，或切蛋糕，若处理得当便能为你招募并留住勤勤恳恳的合伙人，稳定一个健康的合伙人团队。若处理不当，你手下就遍是满腹牢骚的合伙人。 作为一名创业合伙人，我曾是很多团队的一员，有时候是带头人。我所在的这些团队中，能将合理待遇惠及所有人的非常少。 有时候我得到的比我应得的要多，有时候比我应得的要少。上述情况下，不平等都造成了我与其他员工的紧张关系。 人们分蛋糕通常都分得不对。两种错误，他们犯了其一。要么是在烤蛋糕之前切蛋糕，要么是在烤蛋糕之后切蛋糕。 蛋糕烤好之前 企业家最常犯的错就是在蛋糕烤好之前分蛋糕。据个人经验，90%的人都这样做。他们预先与彼此“做交易”因为他们认为这会避免以后的争议。实际却鲜能如愿。争议永远存在。或许争议是单方面的，你可能永远无从得知，因为另一个人已愤而离去。 我曾和一个不理解成长中的蛋糕这一概念的人一起做生意。他和很多人一样认为股权是限定的资源。所以他着手为每一个可能参与到我们事业中来的合伙人切一块蛋糕。他是我遇见的切蛋糕切得最烂的人。不用多说，我不再和他合作了，也不会再加入任何有他存在的团队。他是个成功人士，但他不太理解何为初创的蛋糕，所以他的成功建立在损害他人利益的基础上。 合伙人向来都是利害相关，成败与共。 蛋糕烤好之前切蛋糕会造成太多问题的原因在于初创公司的变化常在瞬息之间。你永远不知道将会发生什么也不可能预测。所以，当变化不可避免地发生，你和你的合伙人们不得不劳心劳神重新谈判以消除混乱、重上正轨。或者你们可以勉强自己忍受不公平的蛋糕分配。不管哪种方式，关系都将受损，造成的裂痕有时候无法修复。 在我的创业生涯中，我曾经不止一次的犯过太早划分股权的错误，这也令我总是悔不当初。几年前，我有了一个网站的创业点子，它定能改变世界。我太着急实现这个想法，所以犯了在烤蛋糕之前切蛋糕的错误。我给了开发者75%的股份来建这个网站。给自己留了25%，当时我计划做一个不过问业务的甩手掌柜，所以对这分配也没什么不满。现在网站已经建好了。。。 网站需要宣传营销才有价值可言。我是做营销的；但是作为小股东我没有动力在上面花时间。提前切好蛋糕的同时我也断了自己的财路。 开发者也被不公地殃及了。他是个优秀的开发人员，但他不做营销。如果我们想要招募另一个合伙人做营销工作我们该怎么操作呢？我应该花时间找人吗？还得自掏腰包雇他？我应该投入额外的时间在这上面吗？或者这些都应该由持多数股的那个开发人员来做？ 我们的所有权已然确定。或许我们可以给新加入的营销人员一部分股权，但谁愿意交出他的蛋糕呢？要知道，这块蛋糕和我们刚起步时一样大。我们有了一个网站，但缺了付费用户它没多大价值。 我应该交出更多的蛋糕份额吗？还是开发者？我们每人应交出等量的蛋糕吗？或者按各自的股权比例划出一部分给新来者？这是一个棘手的问题，一场艰难的谈话。 即便我们能解决这个问题，关系也会受损，而这个问题在我们烤好蛋糕之前会再次出现。我可以建议，比如说，我们重新分配蛋糕。毫无疑问，他分得的份额会比现在少。即使他明白手上的股份现在反正也没多大价值，这仍会使他感到不快。到最后，创业的动力和激情都会因不合理的蛋糕分配而被消耗殆尽。一而再再而三地重议股权分配可以扼杀一个公司。 你也许觉得我应该从这次错误中学到了什么。没有，不久之后，我又想到了一个创业点子，并向开发人员征求意见。我试着通过提供股权吸引他们负责开发工作。当上了合伙人，他们自然乐于接受工作。我再一次犯了在蛋糕烤好之前切蛋糕的错误。 当我了解到这件事的技术含量比我预想的低很多，便意识到我为开发工作提供了过多的蛋糕份额。现在我的开发员们，都觉得自己在我的创业理念中占有重要地位，却没一个人付出任何劳动。现在这个项目因为两个原因搁浅了：第一，我提前切好了蛋糕，现在不得不与他们再次协商重新分配；第二，我叫停了这个项目的工作因为它给了我写这本书的灵感。 我再也不要犯这个错误了！ 股份兑现与期权 对于那些在烤蛋糕之前切蛋糕的人，股份定期兑现是一种流行的风险对冲方法。你的股权在特定的时间计划下逐步兑现。比如公司给你2000股，每月月底兑现100股。到第8个月月底，你将得到800股；到第20个月月底，你将得到2000股。此后你要么再无所得，要么与合伙人协商以获得更多股份。 人们认为切好蛋糕并约定在一定时间内兑现，就好比一份安全保障，抵御合伙人撂挑子不干的风险。问题是你得预先确定合伙人的蛋糕份额，也就意味着你得尝试着预估这块蛋糕的价值。对于一个处于缺口阶段的创业公司来说，这套做法可行不通。然而，随着公司的成长，其价值越来越明确而稳固，股份兑现计划便能顺利实施。 公司喜欢股份兑现计划，因为他们认为这份计划能留住员工。员工不得不在公司呆够一定期限才可拿到兑现的股份。一旦员工离开，公司就停止对其股份兑现。 股份兑现和股票期权是切蛋糕的合理方案，在本书后面章节我将告诉你如何就设定合伙人基金形式的股份兑现方案与律师商谈。 除了股份兑现，企业惯用期权而非实际的股票来激励员工。期权使合伙人获得公司股票带来的金融收益，同时规避了一部分税款。当你使用期权，本质上你也在不断跟进了解吃蛋糕的时候要怎么分。它让蛋糕保持完整，也让切蛋糕的刀保持干净。 关于股权兑现 时机恰当的时候，本书略述的规则也可作股权定期兑现的基础。这对处理股权发行时可能产生的税务问题也有帮助。稍后详述。 蛋糕烤好之后 有时候企业家预见到在烤蛋糕之前切蛋糕的问题所以他们决定在烤好之后切蛋糕。这甚至比提前切蛋糕还要糟糕。现在蛋糕已经烤好了，也有了价值。这会引起合伙人之间的疯狂竞争，每个都想得到最大的份额。更糟的是，他们现在饥肠辘辘！他们还没尝到蛋糕呢！ 我有些朋友曾经开了一家自行车店。他们都付出了时间和精力，而且，还赚了钱！ 他们有了一堆现金，没人知道该怎么处理这笔钱。它属于谁呢？是留给公司运营用还是几个人分了呢？有些人做的事相对较多，而有些还自掏腰包制作宣传资料。 一人是所有工具和店面的主人。一人曾在单车俱乐部混过，而俱乐部的很多成员都是这家店的顾客。他们费尽心血，却是临阵退缩，均分了这笔钱。大家都觉得自己被占了便宜。生意玩完了。 当你在蛋糕烤好之后切蛋糕，你不得不陷入对每个人的贡献做主观判断的境地。你需要重现烤蛋糕时的有效和无效工作。每人都各持己见，莫衷一是。 有时合伙人团队会在对切蛋糕动心起念之前做一点准备工作，比如写个商业计划书。所以烘烤工作启动了，他们开始看见价值，而大家都想分得自己的那份。再一次，一次贪婪的群体争食，一伙怨声载道的合伙人。 不管你是在蛋糕烤好之前或是之后动刀切，你都承担了被队友占便宜或是占队友便宜的很高的风险。这如同走钢丝，纵然你有着最最纯良的本意。 有时候企业家凭借多年经验练就一双火眼金睛，一眼洞悉合伙人的需要，找到正解；有时候他们侥幸化险为夷；有时候蛋糕成长得太大太快，以至没人在意自己分得的比例了（就像互联网泡沫时代发生的事）。 然而，你不能总是指望这些事朝有利于你的方向发展，纵使是有着优秀的合伙人团队的好公司，也会因无法避免的错误选择毁掉成功的机会。 固定分配 不管人们在烤蛋糕之前还是之后动刀，他们都由于固定分配（也称“静态”）恶化了问题。现在，地球上几乎人人都这么做。固定分配指的是蛋糕一旦被切分，每人分得的比例保持固定不变，直到新一轮的股权分配协商。虽然固定分配机制普遍盛行，它们总是在公平公正上出问题（无一例外）。 你很快就能学到一个叫做“动态”分配的新方法，无需经过压力山大的股权重议，你就能适当调整所有权比例。当你在接下来几个小时的愉快时光里读完这本书，便能深刻体会到动态分配优于固定分配的地方。 雷区 显然成功解决掉股权分配问题的初创公司比比皆是。我所知道的几乎所有都是在价值产生之前或之后分蛋糕。在这些例子中，我几乎可以断定每个公司至少有一个参与者觉得受到了不公待遇；或是参与者根本没意识到不公平，因为他们不知道还有更好的方案。 不管是哪种情况，这都是最终会爆炸的雷区。第一个问题会随着敌意的滋长，组织的溃烂而缓慢爆发；第二个问题却会在参与者恍然大悟，意识到自己承受的不公那一天猛然爆发。或许也不会…… 或许公司发展得很好，所有人都选择专注于公司的成功，对自己能得到的甘之如饴。绝大部分成功的初创公司都是在股权分配的难题困扰下熬过了早期阶段。他们只能这样，别无选择。 据个人经验，不幸的是，很多好主意都因公司在萌芽阶段的股权分配而夭折。 一个成功闯过雷区的公司身后是一大堆因难以跨越股权分配难题而倒下的公司。 我们需要一种方法来防患于未然。 我们需要一个解决方案 使用股权付报酬的最根本问题在于股权（蛋糕）没有实际价值。因缺乏一个具体模型，这是很主观的事。企业家试图设定一个实际价值。但在初期阶段这几乎是不可能的事——万事皆有可能。如果实际价值如此不清晰，那什么是清晰的呢？答案是相对价值。 虽然估算实际价值实属不易，估算相对价值却相当简单。我们可以利用相对价值来解决这个问题。 为了解决这个难题，我们必须采用一个易于理解的切蛋糕方法，而且做到以下几点： 1.根据参与者提供的生产要素的相对价值犒劳他们。 2.为他们继续贡献生产要素提供动力。 3.让创始人可以在公平公正的原则下吸纳新成员或剔除老成员。 4.面对迅速变化时具有灵活可适应性。 好消息，这样的解决方案是存在的。它叫做“合伙人基金”。合伙人基金说明了个体付出的相对价值，所以到了股权分配的时候，每人该得多少一目了然。 第9章 合伙人基金 合伙人基金不会冒着激怒合伙人的风险在烤蛋糕之前或之后分蛋糕。合伙人基金在烤制蛋糕的过程中基于生产要素在任一特定时间的相对理论价值分配股权。闪亮登场！ 这为上一章提到的动态股权分配提供了理论基础。是的，这意味着任何一天股权的分配都有所不同。公司处于缺口阶段时，每人分得的蛋糕比例是不固定的，每天都在改变。但为了让事情简单化，我们提供的是蛋糕而非实际的股票。“蛋糕”（pie）不过是在时间合适的时候分配实际股票的一份承诺（promisetoallocateactualequity）。你也可以把蛋糕（pie）想作是承诺发行股票（promisetoissueequity）的首字母缩略词，但也不必如此。 有些人对这种不确定性和易变性感到陌生、不适应。不过你要是从逻辑层面好好想想这个问题，你会发现它不但合情合理，而且还让很多难题迎刃而解。我也明白最开始的时候这确实会显得有点怪异。毕竟，它打破了传统观点，颠覆了世俗认知。但，说到底这不正是一个企业家该做的事吗？ 采用合伙人基金，合伙人实际上可以在一定期限内（缺口阶段）赚取蛋糕，份额依据其贡献的生产要素的理论价值而定。所以在任一给定的时间点，合伙人之间的蛋糕分配是有变化的。这种不确定性和易变性也反映了成长中的公司不断变化的需求。 落实合伙人基金，只需要践行以下简单步骤： 1.指定一个合伙人领导。 2.评估不同的合伙人贡献的生产要素的理论相对价值。 3.必要时依据每个合伙人的价值贡献比例估算出合适的股权百分比。 合伙人基金让有些人觉得不舒服了。他们喜欢了解自己要获得什么，一切清清楚楚，分毫不差的感觉。如果你是这样，那就别用合伙人基金了——找份工作吧。 打工你能得到一份稳定的工资，与同类为伍。创业必然具有风险与不确定性，扛不住风险，承受不了结局难料的压力，那你最好找一份可预见的工作，拿一份可预见的工资。这也没什么不好的。我自己就不止一次选择打工。 不过你若是创业合伙人，你会发现合伙人基金是切蛋糕的最简单最公平的方法。 发现合伙人基金 哈佛大学教授诺阿姆·瓦瑟曼在其著作《创始人的窘境》中探讨了糟糕的股权分配带来的风险，强调了动态分配的重要性。本书初稿的一位读者将它推荐给我，我很高兴找到动态分配这一概念的可靠论证。拜读《创始人的窘境》之前我从来没听说过“动态分配”这个术语。瓦瑟曼还讲到了其他若干可能毁灭一个初创公司的隐患。所以我强烈推荐本书。 合伙人基金是动态分配公司股权的方法。 几年前我小本起家创立公司，初次对合伙人基金领略一二。我花了将近一年时间让公司起步。我在和一个同学组队参加一项商业计划书比赛的时候草率地犯了烤蛋糕之前切蛋糕的错误。我的同学在比赛后去干其它事了（我们赢了比赛）。 不久之后，我很清楚自己需要烤蛋糕的帮手，需要找到一些创业合伙人。我没有钱为任何一个人付工资，也不知道什么时候才有能力付工资。所以我与他们每个人达成一份协议，此为合伙人基金的基础。 我告诉每个合伙人我在为这项事业筹集资金，我试图证明它的投资前估价为100万美元。我想将公司50%的股份以100万美元的售价卖给投资者。我让合伙人记录下在公司工作的时长，我们就每个人的小时工资率达成协议。 我终于筹到了投资前估价的100万美元资金，我将他们的工作时间转化成股权，100万美元即为100%。换句话说，比如一个员工工作了100个小时，我们同意时薪为100美元，他就该得到100万美元中的1万，或1%的股权。大多数情况下，这个法子凑效了。每个人都得到了公平的分配。但这个法子并不完美，因为我自己分得的比例不公平。我并非有意为之，只是不知道更好的方法。（公司在约一年后失去了资助，所以到最后这一切都无所谓了。） 在我经历过的所有股权分配案例中，这个方法效果最好。这是合伙人基金的早期基础模板。自此之后我开始完善这个模板，以使其适用于各种各样的情况。我试图把所有情况都考虑周到，任何漏洞都能招致合伙人的不满。 详述合伙人基金 为了更好地理解合伙人基金的运作方式，下面我就践行合伙人基金的三步骤及计算理论价值的方法作简要说明。 第一步：指定一个合伙人领导 所以公司都需要一个唯一的领导。总要有人发号施令。这不是说他们不会认真听取其他合伙人的意见，只是在意见纷繁，无人能作出最后决定时，需要领导出面解决问题，勇往直前迎难而上。 选一个领导大都不是什么难事儿。很多时候事业之所以开始就因为一个人有了个想法，和其他人分享。让对这个想法足够上心的人站出来开展工作是个明智之举。我把这个人称为创始人。不过要是创始人有自知之明，明白自己的不足，他可能会选择把领导权指派给另一个经验更丰富或者能在初期奉献更多时间的人。 当你们选出一个领导，就有人来管理合伙人基金并在必要的时候招募新合伙人，或清洗没有创造价值的合伙人。合伙人基金的领导可不光是管理基金；他也是公司全部股权的持有者，直到切蛋糕的时候。 第二步：评估不同的合伙人贡献的生产要素的理论相对价值 合伙人所做的每一个贡献都可被赋予一理论价值，用以计算其相对于其它贡献的重要性。合伙人领导会负责赋值（在本书的指导下）并跟踪记录一切事项。这项任务说难其实也没有那么难，况且还有不少可以让这事更为便捷简单的在线工具可供使用（时间及费用追踪工具）。 顺便提一句，如果你留心的话，就会注意到我提到为不同的合伙人贡献的生产要素赋予价值的时候强调了理论这个词。这很重要。合伙人所做的贡献没有实际或真正的价值，只有理论价值。 如果你暗示生产要素有实际价值，你会发现某些合伙人想要现金——即便你没有。 此外，如果美国国税局认为你的公司实际上是有价值的，他们可能会要你付点税。因为事物可定价为人们认为它值得的价格。所以如果有一群人一致认为你的公司股权实际上有所值，那么国税局很乐于把你的蛋糕当作实际收入，对其征税。 不要误解我的意思，我不是在鼓励你躲避税务。也不是提议你和你的伙伴们相互勾结制造股权没有价值的假象。我只想让你认识到现状：股权没有价值。 很多合伙人和创始人常常认为他们公司的价值与日俱增，这点认识对他们仿佛一粒兴奋丸。然而，在你说服手头有现金的某人买进你公司的股份之前，你的公司没有价值。 记住，除非你采用的是合伙人基金股份兑现方案，蛋糕代表的是公平分配股权的一份承诺。蛋糕不是股权，也没有价值。我付出惨痛代价才学到这个教训。 我曾经践行过上文提到的合伙人基金的早期版本，我招了一个程序员，他录入系统的工作时间是160个小时，时薪50美元。然后他不再来上班了。我们都很好奇他出了什么事。 几周之后他寄给我一张8000美元的账单。对一个没钱的公司来说这可是一大笔钱。我手下有辛苦几月却不求现金报酬的人；我自己一年来分文未进，且投入了大部分毕生积蓄。 更糟的是，我们找不到那个家伙做了任何实质性工作的丁点证据。看起来他是有做事，但他工作的时间不够，没有任何产出。我们在故障日志里找到一些有他署名的故障，仅此而已。 他最后找到伊利诺伊州的就业保障部门追究这个问题。我不得不提请仲裁解决纠纷，这是个大麻烦。最后的结果是我们无需付给他钱，但我学到了教训。 你要说清楚包括你自己在内的合伙人并没有创造实际价值；你们生产的是一个基于理论价值的蛋糕，该理论价值用以计算每人的所有权比例。懂了吗？懂了就好...... 第三步：必要时依据每个合伙人的价值贡献比例估算出合适的股权百分比 任何人不管什么时候想要知道蛋糕是怎么被切分的，只需让领导为每个合伙人执行以下优美简洁的计算公式： 单个合伙人的贡献÷所有合伙人总的贡献=单个合伙人所占的蛋糕比例 这个公式你可以一天执行一次，或一月一次，或任何时候。这是一个波动的切蛋糕方案，即每人的理论所有权会经常性的改变。这没问题。付出了最多劳动并为团队提供了最多价值的人会比其他人分到更多蛋糕。 记住，切蛋糕并不实际授予任何人股票。目前，这只是实时跟踪每人应得多少的方法而已。这个蛋糕只是展示到了真正发行股票的那一刻，每人分得的股权会是多少。 在合伙人基金模式中，其所有者或创始人或合伙人领导持有全部股权，直到分配股权的时刻。有些情况下，合伙人基金只是决定利润分配的比例，根本不会用到股权。我会稍后详述，只需记住要做成这件事需要合伙人之间极大的信任。除非你信任其他合伙人，否则不要加入合伙人基金。 同样的，除非你是一个发自内心愿意公平待人的守信之人，否则不要成立合伙人基金。 第10章 创立合伙人基金(1) 创立你自己的合伙人基金，你要做的就是跟踪记录合伙人付出的相对价值。每个合伙人的每一项付出都有其价值。你们必须之前就协商好如何评估合伙人的付出的价值（这也是这本书的目的）。 价值评估 合伙人贡献的生产要素有不同的价值。有一评估价值的标准方法，并始终如一地践行它是至关重要的。如果其他合伙人发现某一合伙人受到特殊照顾，这会显得不公。别担心，对想法、经验和特殊人才的激励会在这方法中得到体现。 在计算生产要素的理论价值时需要把以下几个因素纳入考虑： 时间 时间算得上是合伙人的主要贡献，也是最重要的贡献。没有人付出时间将其变成一个有付费客户的公司，想法就一文不值。 然而确定一个人的时间的价值实在不易，因为这与人们的心理预期有差距，人们通常把它的实际价值看得过高或过低。最好的方式就是确认他们的时间的实际机会成本。查明他们在相似的岗位上能赚多少钱（如果他们能找到这份工作）。而开出“正确的”数字，不如确保这个数字相对于其他合伙人来说公平更重要。 相对价值在这里是关键。不同的人值不同的价。初出茅庐的初级程序员和甲骨文前任销售部副总裁相比，谁更有价值一目了然。所以，相对而言，老手的时间比新手的值钱。 当然了，具体得看公司的需要而定。相比一个业绩非凡的销售经理，你可能更需要一个初级程序员。谁加入合伙人团队是你自己的决定。但是你拉入伙的人不要超出所需要的人，更不要在颇有名气的合伙人身上犯这种错误。他们可能觉得加入你公司是在帮你的忙。如果你在蛋糕烤好之前或之后动刀切，很容易分给这类人过量的蛋糕。 在合伙人基金里，个体时间的价值是你在有现金的情况下愿意付给他们的薪酬（此为合伙人的机会成本）的两倍。将薪酬提高一倍是因为他们在早期加入你的初创公司也承担了风险。 然后，将上述计算得到的数字除以2000，这样就得到了合伙人资源小时成本（ghrr），即为合伙人的小时工资率。 2000是通过一个星期40小时乘以一年50个星期得到的。这个计算考虑到几个星期的年假，而这个数字是个整数，方便计算。大部分合伙人一星期都不止工作40小时，但这不重要。重要的是用于不同合伙人的标准要连贯一致。 说到一致性，可以将ghrr凑足到最近的整数10美元、50美元或100美元。如果你和你的伙伴在上一份工作中收入水平相似，你们应该同意各自的ghrr相等。现在不是斤斤计较的时候，提出一个你们都觉得可以接受的工资率就行了。 如果你招募合伙人来干的工作通常是以小时计薪的，你直接用时薪乘以2就算出他们的ghrr了。 要确保计算ghrr的基本薪资是有现实意义的。如果你公司不需要30万美元年薪的ceo，那就不要招，因为基本薪资太高了。另外，不要觉得因为你是创始人，你的ghrr就应该和有20年创业经验的合伙人一样高。如果我加入一个高中生创办的公司，我会希望自己的ghrr比创始人高。毕竟我比他经验丰富，受过大学教育，有两个专业的硕士学位。若我和他的ghrr一样高对我是不公平的。 另一条经验法则是基本薪酬要与工作内容本身相匹配。我可能值得起六位数的薪水，但如果你是招我来扫厕所的（当然得我同意了），那么基本薪酬就应该以厕所清洁工的薪酬为参照（当然我希望向经验丰富的清洁工看齐啦）。 总而言之，合伙人时间的理论价值是用他们的小时工资率或ghrr算出来的。ghrr是你在有现金的情况下愿意付给他们的薪酬的两倍再除以2000。 所有合伙人都需要定期记录他们的工作时间。 如果合伙人出差办公，那么他们在路上的时间就应该算作？ghrr。 记录工作时长实在是件讨厌的工作 不止你一个人（我十分明白你的感觉）在提到记录工作时长时会感到浑身不自在。我痛恨记录工作时长这件事，这简直无比麻烦。 然而话虽如此，我还是得做这件事，因为我知道这不仅仅是在合伙人基金中保持公平合理的重要途径，更是运营一家初创公司的重要工具。 初创公司极其需要大量的时间投入，通常时间在这个蛋糕中占了重要的比例。了解员工如何利用他们的时间至关重要，这能让你知道，员工们正在关注哪些方面的工作。你也许想知道为什么公司没能销售出去更多产品，但是如果你的时间记录显示90%的员工把时间用在项目开发上，那么原因就显而易见了。除此之外，没有更好的管理工具，能帮助你更好地管理你的员工以及工作的优先级了。在企业中，时间就是金钱，大部分企业会记录他们的钱花在了哪。因此只有同样记录下来时间用在哪，这才合情合理。 记录工作时长给初创公司设立一个很重要的纪律，这个纪律能使员工们把精力集中在正确的事情上，并且注重产出率。一些工具比如harvest，会让记录时长变得容易一些。我知道这是个麻烦事，但是如果你习惯了，它就变得像例行公事那么简单了。 创业合伙人日工资率 很多初创公司雇佣兼职员工及咨询顾问，这使得计算小时工资率变得有必要。然而，在很多情况下，你也许会希望用日工资率来计算。除却法定假日，每年有250个工作日，因此计算每日工资率的方法，是用年薪乘以2再除以250。这个公式能计算出八小时工作制的日工资率，以帮助你更好的进行时间记录。 当然，你也许会认为你每天投入了比8小时更多的时间来工作。这在某些情况下确属事实，所以每日工资率也不能如实反映各种情况。这也是为什么小时工资率更精确的原因。 小时工资率更好，但是我意识到时长记录精确到每个小时实在是很麻烦，甚至造成工作负担。如果员工是全职工作的，那么每日工资率则更适合。 关于基础工资 当你在确定用来计算小时工资率的基础工资时，一定要确保如果你手头有现金，你愿意支付这笔钱。这一点非常重要，因为说不准哪一天，你也许会想把股权变现，而你不会愿意为此付太多或者太少。 在初创公司的初级阶段，公司发起人要么表现得特别慷慨，因为他们极其需要人才，要么他们就表现得特别吝啬，因为他们总是为将来担心。为了让股权合理分配，你先假设自己有了足够的资金，可以使公司平稳顺利地度过收支平衡点，然后再合理的制定薪水标准。 工资与创业合伙人 不是所有的创业合伙人都能够承受无薪工作，也许他们会要求至少给一份基础工资以维持生计。在这种情况下，你应该从计算股权的基本薪水中扣除这份工资，再用余下的薪水来计算小时工资率。 举例来说，如果一个合伙人在上一份工作中年薪为10万美元，那么他们的小时工资率应该为$100，000x2÷2000即100美元。如果公司支付给了他5万美元的工资，那么你就要把它从基础薪水中扣除掉，所以新的小时工资率的算法应该是$50，000x2÷2000即50美元。换句话说，你股权的划分应该基于需要承担风险的报酬而定。 让我把这种情况总结一下：在你的公司里，不是所有的合伙人都主张要股权。有时候你可能会雇佣一个合伙人，只付给他薪水就会让双方都满意。这些“爱财的合伙人”通常来说大部分是初级员工，或者他们所具有的技术以及能力比较容易找到替代者。比如前台，初级网站开发员，客服代表，初级销售代表，没有工资的实习生，以及其它为公司提供战术价值，而非战略价值的职位。然而，如果你拿不出现金付给他们报酬，那就只能切给他们一块蛋糕了。 这部分人也许会在将来成为那些想要分得股权的合伙人，但目前，尽管他们属于创业合伙人团队，只要你能付给他们与其履历相称的工资，他们会更高兴直接拿钱而非分得股权。然而，如果你想降低这样的合伙人的工资，那么就分给他们一定的股权来弥补较低的工资。 自由职业的或顾问型的创业合伙人 如果你想针对某一个定义明确的项目，短期雇佣一名自由顾问，那么他们的小时工资率应该等于他们的最低咨询价格乘以2。 你要确保他们读过这本书，这样他们才能明白什么是合伙人基金。从他们停止服务的那一天起的一年之内，你都应该保留“买下其全部股权”的权力。你也许得提前商定股权的买断价，但是这个价格一定不能高于他们应得报酬的二倍。你不仅仅需要为他们所付出的劳动支付报酬，还要为他们所承担的风险提供补偿。 与自由顾问协商股权回购方案的一个方法，就是给他们提供一个在一年内或两年内回报率逐步提高的浮动计算法。一年期股权回购方案的浮动计算法如下形式： 因此，如果你在与某位合约员工劳动关系终止9个月后得到融资，你可以按照原始工资单的173%付给他们报酬。这对合同工来说算得上是一笔丰厚的回报了。根据工种的不同，100%的额外报酬可能会过高或者过低了。只要你提前把工资标准算明白，应该就不会出问题。 12个月之后，他们得到了属于自己的那块蛋糕，或者应该说是一份可持有的股权。在随后的一年里，你可以随时要求买回股权，但是不能强买强卖。要记住，他们在你需要的时候，承担了可能会一无所获的风险而为你工作。你不能在事后就概不认账——那是不公平的。 股权回购应该有一个一年期的保护条款，这样可以保证，如果公司在回购发生的365天之内被收购或者上市了，这个签了协议的自由顾问可以得到所持股权所对应的全部收益。 这可以防止公司在财务清算的前一秒买回股权，以牺牲合伙人的利益来谋取暴利。那会是一件非常恶心人的行为（即使这完全合法）。 你也可以用同样的方法，以股权支付其他费用，比如一些物资，广告费用，租金等等。 关于自由顾问的注意事项 如果这个自由顾问打算成为团队里长期工作的成员，我们需要根据他们作为一个全职员工可能获得的收入，计算他们的小时工资率。对同一个自由顾问来说，一般情况下作为顾问的报价，比将他作为员工所要支付的工资要高得多。这是因为顾问们需要报价更高以支付管理费用，保险费用，行销费用等等。 比如说与我共事的自由设计师，他的报价为时薪100美元。如果他为我全职工作，他的薪水可能差不多50美元每小时。我不介意支付100美元的时薪，是因为我还不需要一个全职的员工。 如果我的初创公司雇了这个人，他以自由职业合伙人的身份加入，我会按照时薪200美元分给他股权，而当他以全职员工合伙人的身份加入时，我会按照时薪100美元分给他股权。而如果这个人打算长期在团队里共事，那么就应该实行全职合伙人的时薪方案来分配股权。因为在一个团队里长期工作的成员，在公司成长起来的情况下，最终都会成为公司的全职员工的。 此处的关键在于，你所确定的股权分配方式，对于其他努力工作的合伙人来说一定要是公平的。因为一个人做自由职业，并不意味着他们应该比其他人得到更高的报酬。 一般来说，一个自由职业者，或者说是顾问型的合伙人将会参与公司一两个小项目，而他们参与的项目相对来说独立性比较强。如果团队中的某个成员，和团队一起做出决策，并帮助规划公司的成长方向，那么这样的成员不属于自由职业合伙人或顾问型合伙人。他们是全职合伙人或者是兼职合伙人，应该以对待团队成员的方式来支付他们。 任务目标 事与愿违的是，以投入时间多少来决定股权分配，会刺激合伙人用更多的时间来工作，你要格外注意这一点。有些时候，你可能想为达成某些目标提供额外的鼓励措施，也得多留个心眼防止员工们在此目标上投入过多不必要的时间。 你可以和团队成员坐下来，一起讨论决定达到某一重要目标会用多少小时。比如说，你的开发人员预计完成一个重要的产品原型需要80个小时。而只有当工作目标达到的时候，这个小时数才能被计入有效的工作时间内，并且实际小时数最多不能超过之前所商定的小时数。 为了避免冲突，做这样的工作时有几件事情需要注意。首先，达成某一目标的时间计划以及目标的内容一旦确定，就不能随意更改。如果目标发生改动，员工就要花费时间去实现一个中途改变了的目标，即使最终该目标没有达成，你也不得不将该员工所花费的时间纳入有效时间。而在事先，你不可能知道，针对一个目标，什么样的活动或者行为是最重要的，或者什么将会带来关键性的改变。你不可能因为合伙人真诚的行为而惩罚他。 其次，如果项目进行得比预计的要快，你的开发人员仍旧有可能上报多余的那部分时间。在这种情况下，你可能会给40小时能完成的工作，支付80小时的报酬。 如果你发现有人在团队中投机取巧，你可能需要以股权所有人的身份，和他们进行一场面对面的谈话了。 董事会 直到有正式资金入账之前，大部分初创公司并没有一个正式的董事会，然而初创公司组建顾问委员会的却并不少见。这些顾问通常是在某一领域经验丰富的专家，免费为初创公司提供建议、指导、提供重要的信息以及其他的资源投入。这些不仅可以帮助公司正式运转，也能使公司的创业概念对潜在的投资者变得更具说服力。 这些人可能会来自不同的行业有着不同的背景，他们通常不是为了得到报酬，而如果他们真的为公司创造了价值，那么给他们分配一定的股权才足够公平。只要这些人的小时工资率尚属合理，创业基金方式的回报于他们最合适。因为专家顾问通常是由成功人士担任，他们可以要求获得很高的报酬，因此也会有一个很高的小时工资率。对普通的创业公司来说，这份工资支出可能很快就超出公司的承受能力。 解决这个问题的一个方法，就是制定一个“咨询计划”，在计划中为顾问团队成员规定固定的薪资比率，以及获得股权划分资格的最少工作时间。 例如，你可以告诉他们，作为顾问委员会的成员，他们可以在工作10个小时之后，享有以小时工资率200美元划分股权的权力。因此，在他们工作满10小时之后，他们可以得到相当于tbv（理论基本价值——后面会详细介绍）中2000美元的股权，并且他们将会成为公司的一名创业合伙人。与顾问合伙人不同的是，回购协议可能在此无关紧要，他们看重的不是金钱，而是与创业公司建立一定的关系。 第11章 创立合伙人基金(2) 最高小时工资率 通常情况下，我建议把最高小时工资率定为200美元，这样可以让各方面平衡发展。这个工资率意味着一个人的机会成本超过每年20万美元。而一般合伙人都不会达到这个工资水平（80%美国人的年薪在10万以下）。 一个经验丰富的企业家或者企业顾问常常会有获得更高报酬的潜力，但是小时工资率超过200美元的情况，对于其他的合伙人可能是一个负性刺激。如果有人希望得到更高的小时工资率，那么也许一个处于早期阶段的初创公司并不是他们最好的选择。 缺位持股人 很多时候，在和不属于公司员工的持股人进行交易时，买断权非常重要。任何拥有你公司股权或者期权，却不属于投资者或者员工的人，被称作“缺位持股人”（亦被称为“死股”）。一个公司有太多缺位持股人的话，会令富有远见的投资人产生担忧。 缺位持股人可能会很难于管理，可能会主张某些权利或者是提出某些需求，打乱公司的经营节奏。最理想的情况是公司里没有缺位持股人。然而，如果你的公司处于缺口阶段，缺乏资金，那么也许缺位持股人是你唯一的选择。投资者会有一定的承受弹性，允许这种情况发生，但是他们仍旧很希望能够买下所有缺位持股人的股权。换句话说，他们希望可以“现金买断”个体所持股权。 现金 人们更倾向于为公司提供设备或者时间，而不是金钱。因此，对提供了实打实的现款的人，最好能给一些额外奖励。 如果一个合伙人提供了一小笔营运资金，缴纳了服务费（比如开办企业的手续费），或垫付了现款支付的费用，而这些资金的付出将无法得到公司的报销，那么这部分理论价值，等于所花费的金钱或者贷款额乘以4。 在一个处于组建阶段的公司里，金钱贡献所值甚重，这是有很多原因的。首先，当一个合伙人处于公司的创业阶段时，让他支出现金更为艰难。除非他们有闲钱（大部分合伙人没有），否则短期内，他们就得找份工作，或者去担当顾问，以便能支付账单。创业与努力维持生计同时进行，比单独做其中任何一件事，更使人筋疲力尽。 其次，所有的业务需要资金支持才能运转。 没钱=没生意 合伙人都喜欢股权这个东西，如果投入很少的钱就能分得一大杯羹，对所有人都有好处。 最后，看重资金的价值，可以让公司发起人，在公司创办的早期，有机会去购买并持有他们自己公司的一大股份。 许多公司发起人都想成为自己公司的主人，因此会在处理切蛋糕的问题上变得很吝啬。保有股权最好的方法，就是花钱去购买。如果你没有现金，你可以用股权去换，但那样你就不能再期望可以持有公司的多数股了。 要客观的看待这个问题。如果你给那些为你做出贡献的人支付报酬，那么你当然可以独自持有你公司的所有股权。然而，如果你想从无到有、白手起家，那么你就不得不和其他人去分享公司的权益。 再次强调一遍，合伙人的现金贡献或者现金等价物的贡献，它的理论价值相当于实际贡献价值乘以4。 资金井 现金入股的计算方式让一些人感到忧虑。他们认为，在4倍的高奖励下，有些人可能会向公司投入一大笔钱，进而拥有公司的大多数股权。这种情况确实存在，而如果这部分钱可以用来支付人们正常的市场价工资，那没准也挺好。然而，如果这部分钱没用来支付工资，那没得到工资的人可能就会感到失去动力了。当人们为公司作出贡献时，个体所分得的股权，要与他们所承担的风险相匹配，这非常重要。 存在银行户头上的钱，基本上没有任何风险可言，因为钱不会被花掉，最后还是会回到它主人手里。在传统的投资模式中，公司以特定的价格卖出股权。接下来团队要做的，就是把钱全花掉，因为毕竟那份股权已经是人家的了。而在合伙人基金模式中，我们鼓励团队只在真正需要花钱的时候才去花钱。而资金井概念的引入，将会大有帮助。 公司可以用借贷的方式引入资金，用它来建设一个资金“井”，而当真正有需要的时候，可以从中提取资金。而只有当钱真正的花出去了，它才能被计入股权。这使得投资者（他们希望能降低风险）与合伙人（他们希望能更好的利用资金）的动机协调一致。通过资金井，合伙人能够在真正需要的时候提取到资金。 有时候合伙人只需一点应急现款 关于领取工资的合伙人的现金投资 领取现金报酬的合伙人，不允许为了获得更大份额的蛋糕而直接将所得工资投资入股。 举例来说，假如我的市场薪金在50美元每小时，则小时工资率为100美元。公司支付给我了应得的工资而非股权（如果他们有钱的话），所以我为公司付出劳动得到的回报不是股权。然而，如果我把公司支付给我的钱，再作为投资投入给公司，那么我将会得到4倍的利益。所以，我将得到等值于200美元现金回报率的股权，而非100美元小时工资率的股权（这是投入时间所应得的股权）。这不公平。 一般来说，一个需要领工资的合伙人，是没有多余的钱进行投资的。然而，如果他们真的想进行投资，4倍的现金回报率，只适用于其所投现金高于其工资所得的那一部分，任何低于其工资数额的现金投资都应以2倍的现金回报率计算。 关于众筹基金 在写这本书的时候，创业企业融资法案所带来的影响还并不显著。理论上来讲，这个法案将会在出售股权的过程中，降低不合格投资者的准入门槛。 向完全陌生的人分配小额股权的一个潜在问题是，最终你公司里会有一群缺位持股人，他们会发展成公司管理的老大难。 也是出于这个原因，众筹资金模式对你意义较小。因此，虽然团队成员或相关人员的投资，可以在股权上得到4倍的现金回报率，你可能只愿意给众筹资金2倍或者1倍的现金回报率。通过这种方式，你还是会将股权分给未知的人群，但是至少，你不会给他们分出那么多。这很公平，因为你需要面对管理股权持有人所带来的额外的复杂问题。 关于合伙人的领导者 确保每个人得到公平对待，并且得到他们应得的利益，是股权所有人的领导者的工作。显而易见的欺骗行为（比如以获得更高股权分配率为目的将工资进行再投资）不允许出现。 一个习惯性“钻空子”的合伙人，显然并不能真正领会团队协作的意义，这样的人需要被移出团队（后面详述）。 为了防止其他方式的欺骗行为，在任何时候，股权人领导都不应该接受那些显然超出公司真正所需的现金投资，以便更好地管理公司股权，并且防止弊端出现。 借贷或者信贷 有时候，合伙人会以个人名义，或者用他们自己的信用卡为公司贷款。如果这个合伙人自己买单，那么他所支付的这笔钱，应当以现金投资对待——以现金数额乘以4计入股权。 然而，如果公司支付了这个账单，并且只要是按时支付没有超时，那么合伙人将不会分得股权。 公司不但应该负责支付利息，在公司没有按时付账的情况下，公司还应该支付延期罚款。 但是，如果公司根本没有能力支付账单，那么这个提供信贷的合伙人必须自己进行偿还。在这种情况下，所支付的金额当以现金投资看待。 因此，在公司进行偿还账单的情况下，个人担保所提供的借贷或者信用卡贷款，理论上不具有计入股权的价值。如果贷款由合伙人进行偿还，那么偿还的金额将视为现金投资计入股权划分，计算方式为现金金额乘以4。 大额贷款 无论贷款额有多大，以上的贷款处理规则都适用。 “大额”贷款，比如通过美国小型企业管理局（sba）进行担保贷款，或者是用不动产（如出租房）进行抵押贷款，也应该与其他的贷款一样享受同等待遇。如果公司用运营资金偿清了贷款的费用，那么将不会因此而划分出任何股权。 案例一： 乔和弗兰克一起花费了10万美元购买了一处出租房。弗兰克以他自己的资产作担保进行了抵押贷款，但是他和乔分摊了共计2万美元的预付款以及手续费——每人支付1万美元。抵押贷款由房屋出租所得的收入进行偿还。 乔和弗兰克都可以为他们的现金投入（每人4万美元）而分得股权，但是弗兰克不会因为做了贷款抵押而获得额外的补偿。事情就该是这样。 如果他们两个需要因为房子没租出去，而自行付钱还贷款，那么他们将会依据现金投资补偿规则分得股权。 所购买的这所房子价值的多少，与理论价值的计算毫无关系。只有投入资金的数额才能作数。 案例二： 肯德拉和米莉从罗宾处购买了一家围巾公司，花费了10万美元。她们以个人资产作抵押，获得了8万美元的美国小型企业管理局贷款。 肯德拉支付了所差的2万美元以完成公司购买，并且又额外投入2万美元，作为公司的运营费用以及实施一些新的营销措施。米莉没有投入任何资金。 肯德拉所投入的资金，将会根据现金投资补偿规则（乘以4）计算它的理论价值。所以，肯德拉的投资，所具有的理论价值为$40，000x4或$160，000。注意，这个金额已经超过这家公司本身所具有的实际价值。这仍旧是很公平的。肯德拉是承担了很巨大的风险的。公司的实际价值（10万美元）对合伙人基金的计算毫无影响。 听起来有点奇怪的事 在处理贷款问题上，至少有两件事，在一开始可能会让人感觉很奇怪： 1.忽视用贷款所购物的实际价值 2.忽视贷款抵押物的价值 合伙人基金忽视基础资产的实际价值，因为它通过计算处理不同合伙人的投入量，来构建一个理论价值，而不是一个实际的价值。因此，实际价值的多少，在合伙人基金里并不能说明问题。 我们可以假设一下，如果看重实际价值会怎样。在那种情况下，我们会把资产的实际价值列入公司资产，然而，因为公司还有未偿还贷款，债务将会抵消掉这部分实际价值，所以这等于是两清局面。 至于为担保贷款的人分配股权，合伙人基金可以绕过这个问题，因为根本没有把资产转换为股权的可行方案。这是个太过主观的问题。 可能有人会说，那些为公司做抵押贷款的个人应该得到奖励，因为如果事情搞砸了，那些贷款都要这个人自己负责了。这确实是个问题。但是，因为没有客观有效的方法去评估风险的价值，我们也只能忽视这个问题。 通过合伙人基金，我们只需要计算我们能计算的价值。如果有什么我们没法计算的，那么我们就不去计算它。不必为此思虑甚至失眠；最终这些问题都会解决掉的。 如果合伙人不喜欢这种模式，他们可以选择不去做抵押贷款——即使这可能导致公司创业的失败。没有人必须去承担那些让自己感到不爽的风险。 直接向公司做现金投资，是得到股权最快捷的方式。如果你觉得自己应该得到更多的股权，那就多投点钱吧。 由合伙人贷款给公司的情况 当一个合伙人贷款给公司时，他就享有一切债主应该享有的权力，即要求偿还本金以及利息。而利息率应该设定为该合伙人愿意接受的值。如果公司依据合同，对此债务进行了偿还，那么该合伙人将不会分得股权。 如果公司拖欠贷款未能偿还，剩余未还的金额，则可以作为现金投资，根据现金投资的计算规则计算股权。 物资及设备 尽管物资和设备方面的投资是控制现金花销的重要途径，但是它们的货币价值通常难以评估。如果那些物资和资源对公司运营有所促进，换句话说，它们帮助公司运营得更便捷（笔，纸，临时的办公空间，个人电脑等物资），那么它们的价值可能附属于公司的理论价值中，而不应该被单行计算。尽管这部分费用是由合伙人个体承担，但是在创业初期阶段，计算这部分的投入，对合伙关系所带来的伤害，要远远大于它所带来的价值。 想想看，如果一个合伙人给公司拿来一盒铅笔，难道他们真的会期望因此而获得公司股权吗？ 而一个潜在的投资人，对于个人电脑或者办公用品，一般只会计算少许价值或者根本不去计算价值。在一个初创公司的早期阶段，这样的花销应该直接忽视掉。 到最后，公司可能就会自行支付这些花销了。然而，在刚刚获得投资基金的时候，不建议用它去偿还那些已发生的此类费用。这些费用属于沉没成本，并且无法对公司提供未来价值。投资者厌恶用他们的投资资金去偿还债务，并且会取消那些涉及大量债务的交易。 旧的笔记本电脑和铅笔属于一回事，但是如果一个合伙人每周都跑办公用品店，并且在购买办公用品上花了数百美元，这又是不同的情况了。在那些情况下，办公用品的购买应该看作是不需要现金报销的花费，而是需要把这花费等同于现金投资对待。提醒合伙人注意：保存好你的发票！！！ 有些时候，设备和物资是公司正常运营的必需品。如果没有这些东西，公司将无法存活，所以这些物资和设备的投入，对公司的价值非常重要，并且会被早期的潜在投资者所重视。例如，如果你准备开一家t恤衫印花公司，一台丝网印刷机就属于公司运营必备的设备。 如果合伙人特意为公司弄到某物资，那么这应该被看作是一个不要求报销（现金）的投资性付现消费。 如果在加入团队前，这个合伙人已经拥有此物资不到一年的时间，那么此物资应该以该合伙人购买它的价格作价。比如，合伙人很可能会拥有几台前一家公司遗留下来的服务器，它们使用寿命小于一年并且各方面状态都还很好。 如果这些物资或者设备，寿命大于一年，那么应该以公司从外界购得此物，所需花费的价格来进行作价。比如，如果那是一辆汽车，你可以参考《凯利蓝皮书》（美国权威汽车价值评估媒体）上面的报价，或者直接把车开到卡迈斯（美国最大的二手车公司），看看他们会给你多少钱。 大部分物资的价值，可以通过浏览ebay上相关条目的价格来进行估价。在ebay上几乎能找到任何东西的参照价格，即人们愿意支付的价格。 公司可以表现得慷慨一些，因为合伙人为公司提供了物资，就已经承担了可能无法再将此物收回的风险。 第12章 创立合伙人基金(3) 总结来说，要按照以下原则计算物资及设备的投资： 如果投资物只是让公司运营得更便利，那么其价值为0。 如果投资物是公司运营的必需品： 如果投资物是为了公司运营而特意取得的，那么它将被视为现金等价物的投资 投资物的使用寿命小于一年的，以购买价格作价 投资物的使用寿命大于一年的，以该物的转售价格作价 那些贡献了公司运营所必需的物资和设备，又没因此而得到公司报销的合伙人，能够公平地分得股权补偿。 基础设施 办公地点，仓储空间，零售区域，以及其他一些公司经营所必需的基础设施是具有价值的，尤其是当合伙人还可以选择把它们租借给付费用户的时候。 如果这些基础设施对公司正好合用，那么就应该以这些设施出租所能够获得的价钱，来对它们进行估价。对公司合用的设施，是指公司在有资金的情况下，为了运营会去租用的设施。 有时候尽管设施并不理想，但是它确实起到一定作用。例如，如果你需要一个小型的办公地点，而你团队里的一个合伙人提供了他一座大楼中的一整层供你使用，此时你得到的可能远大于你需要的了。在这样的情况下，你的初创公司不应该为这些设施所具有的全部价值提供股权。对公司来说，所应付出的最公平的价值应该与公司成长和发展的需要相匹配。 同样的，某人提供自家房子作为办公空间，也不应该因此而分得股权，除非是这个人放弃把房子租给其他公司的情况。而通常人们很少会把他们的车库租给一家初创企业使用。 我曾经在创业过程中，从一个开代销店的朋友那里租到一点办公空间。我和我的团队只占用了办公室内极小的地方，而这已经足够用了。我们只为这一小块空间付费，免费上网，以商定好的价格使用电话。这非常棒。其实你到处打听一下，就会发现这样的情况随处可见。 关于创意及知识产权 有两种方法，可以用来奖励合伙人为企业运营所出的创意以及相关的知识产权：第一种是计算该创意的理论价值，第二种是为知识产权的所有人定期支付特许权使用费（以现金方式或股权方式）。两种方法，任你选择。 有一点很重要的，你需要记住，一个创意，不管它有多好，如果没人给它具体的实施，那么相对来说它就不具有价值。在众多初创企业中，净是一文不值的创意，还不如想这个创意的时候吃的那份午饭值钱。一般来说，创意的价值不应该被计入合伙人基金，除非它具有以下特点： 1.这个创意必须产生在企业启动之前 2.这个创意必须是原创的 3.这个创意必须不容易想到 4.和半吊子的想法不同，这个创意必须是成熟完整的 在10月份销售万圣节服装就是个很容易想到，并且烂大街的点子。因此，它不应该换得股权。 但这并不意味着像卖万圣节服装这样并非原创而且容易想到的点子，不能够赚大钱。有时候，好的执行才是一切。如果你手下有得力的人，你同样可以赚上几百万。 对那些非原创的，并且容易想到的点子来说，执行力至关重要。现今大部分企业，都是在非原创的，并且容易想到的点子的基础上创办的。这很好，这些点子会有很巨大的市场，而且你在经营的时候，不用再去费力摸索。 不过，一本关于怎样建立动态股权分配模型的书，确实既属原创（没有其它同类型的理论），又非容易想见的。也许在你关注这个理论之后，你会发现它很容易想明白，但是大部分企业家，不到有人把这个理论拿到他们眼前，他们都不会意识到它（要不然的话所有人都早就应用动态分配法了）。但这不是说以前从来没有人应用过动态股权分配模型，只是在本书中所提及的细节，还未能广泛地为人所知。 一个“烘培成熟”的点子，通常以历经雕琢的概念，深思熟虑的商业模式，或者受法律保护的知识产权的形式出现。它们需要洞悉力，经验及创造力来驾驭。成熟的点子通常意味着需要投入大量的时间和金钱，它们通常是促使企业成功运营的因素。比如这本书，就是已经烘培成熟的。 满足上述标准的点子，它的价值就应该被纳入公司的考虑了。但是，在公司经营过程中形成的点子，无论它有多优秀，它的价值都不应该被额外考虑。对公司来说，形成新的、好的点子是它的自带属性，对合伙人来说，提出有史以来最精彩的创意，也是他工作的一部分。 计算创意以及知识产权的价值可以说是一项挑战，因为发明者们总是容易过高的估计他们那些点子的价值。人们总是倾向于这样的逻辑：“迈克尔·戴尔在我的寝室窃取了我的创意组装电脑。那个骗子因此赚了数十亿！他欠我的。”这实在是荒谬至极。 别误会我的意思，点子和创意确实是一个企业成功的关键所在。但是通常来说，一个点子价值实现的根本，在于把它转换为现实的过程，而不是在最开始提一提就行的。这不是说你不能够给那些提出伟大创意的人分一些股权作为奖励。但是一定要小心，不要过分强调点子本身的价值。那些点子，甚至是很优秀的那种，到处都是。真正把点子变成一门好生意的，是主动性，热情，行动力以及勇气和决心。 如果这个点子获得了资格认证，并且成熟完整，那么它的价值应该等于形成这个成熟的点子所花费的时间乘以点子发起人的小时工资率，再加上期间所有的研究费用或者知识产权费用。 所以，如果我用了500小时，以我的点子为基础完成了一份企业策划案，用200小时研究专利并撰写专利申请材料，又花了1万美元雇了一名律师去申请注册专利，那么我的这个点子的价值应该是700x我的小时工资率+1万美元（8万美元）。 特许使用权费 除了计算知识产权的理论价值之外，同时向该知识产权的所有者支付特许使用权费也是恰如其分的。特许产权费反映了这样一个事实，即如果没有这个点子，公司将无法运营下去，并且这个点子本身，也在为公司带来反响或者说是口碑。此外要注意的是，特许使用权费只能奖励给那些真正帮助公司创造了收益的点子。 我最近曾和一个家伙聊过天，我们暂且称他为“泰德”，他想和另一个人——我们可以叫他“泽克西斯”，一起建立一个合伙人基金，而泽克西斯在过去的六个月中一直在研究一款技术产品。泰德认为，如果泽克西斯可以先制作一个基础产品来测试概念，而不是像现在这样制作一个精良的原型，那么他可能早就赚到钱了。泰德担心的是，这个点子以及相关工作所造成的理论价值将会变得太高。如果从第一天开始泰德就和泽克西斯合作了，泰德就能够帮助泽克西斯设计一个更基础的产品来进行测试。这样的话，泰德可以给泽克西斯提供一种特许使用权费，而只有在产品真正创造了收益的情况下，这个特许使用费权才能转换为股权。这种情况中，如果这个产品最后被证明一文不值，泰德也不会觉得泽克西斯分了太多股权走。同样地，如果这个点子最后被证明确实能带来收益，泽克西斯也将会获得应得的奖励。 那些花费了数年时间完善他们的点子的个体企业家们，常常过高地评估了他们时间的价值。特许使用权费可以在团队真正组建之前，就解决了关于时间投资的问题。 特许使用权费通常是依据某特定百分比的营业收入或者现金收入来进行支付的。我不推荐根据营业利润支付特许使用权费，因为营业利润是可以进行人为操作的，而这将会有损专利所有人的利益。 根据行业标准的不同，以及你们之间谈判的结果，特许使用权费占收入的百分比没有一定之规。一定要商讨出一个公平的比率，因为也许某天，你得用现金支付这笔费用。 特许使用权费类似现金奖励（见下文）。你可以选择全部支付，或者现金支付一部分，或者给知识产权所有人分配相当于未支付金额两倍价值的股权。 你可以要求保有股权回购的权力，但是在合适的时候向知识产权所有人发行股票也没问题，因为投资者将会看到知识产权所有人的利益与公司的利益捆绑在一起，并且不会认为这是“死股”。和知识产权所有人保持紧密关系将会是个好主意，除非他们是那种科学怪人，整天想着利用空余时间进行研究，想使人类大脑能够直接控制机器人以及家用设施。 最后，在有些情况下，你应该对特许使用权费设置上限，或“终止”支付。这很重要，因为需要不停支付特许使用权费的公司，可能会让潜在的投资者敬而远之。（投资者不喜欢那些他们无法摆脱的协约） 传统的涉及许可权的交易，还包括提前一次性支付补偿，而无须再支付特许权使用费。在某些公司不打算将知识产权投入生产变现时，提前支付补偿，可以防止这些公司抓着股权不放手，使产权所有人无法得到补偿。我不推荐提前划分股权的方式，因为这和合伙人基金的精神相左。 人脉 最后一项需要讨论的投入是人脉。有时候公司需要一些特定的人脉资源却没有门路，而合伙人恰能提供。好的人脉可以转化为销售关系或者合作伙伴关系，比如一家专业的服务供应商，一个可靠的卖家或者投资人。一个有着广泛关系网的合伙人，可以为公司创造奇迹，而这部分价值应该被投入考虑。 然而，要注意的是，对合伙人把自己的人脉转化为公司的人际关系网的预期，不要太高。我曾经不止一次地见到，初创公司给那些拥有人脉资源的合伙人支付太多报酬的情况。而一旦他们加入了团队，他们的人脉往往不能转化成实际利益。在很多情况下，即使这些人脉带来了收益，我们也缺乏一种有效的手段来量化它的价值。 人脉是一种类似知识产权的东西，如果没有投入时间和人力使它真正发挥作用，人脉本身所具有的价值是很低的。然而，有个明显的例外，就是当人脉应用到销售中的情况。 对初创公司的起始阶段而言，没什么比一个付费的客户更重要了。 做买卖需要有顾客，这是再浅显不过的道理，但很多初创企业就是没有客户。他们总是忙于生产产品，设计漂亮的网站，设计广告，书写企划书，协商法律文件，以及彼此之间进行交流。 计算人脉关系价值多少最好的办法，就是在合伙人加入团队之后，把他为培养公司人脉网所花的时间，以小时工资率计入报酬。如果这条人脉有希望带来销售，你还应该为这个合伙人建立一种提成规则或者是奖金规则，在他们成功地落实销售之后，给予他们奖励。在合伙人应以现金方式获得的奖金中，如果有未支付部分，那么此部分应该在乘以二之后计入该合伙人的理论价值。 例如，如果你同意给合伙人支付5%的提成，那么在理论价值上就应该是10%。如果你已经以现金支付了2.5%，那么未支付的奖金的理论价值就是5%。 所以，在5%比例的提成中，如果这个销售人员做了一笔2万美元的单子，5%的提成就是1000美元。如果以股权方式支付，你应该给他们等值于2000美元的股权，或者如果你已经以现金付给他们500美元的提成了，你还应该给他们等值于1000美元的股权，因为在1000美元的提成中，只有500美元未付现金需要承担风险。 类似地，如果一个合伙人的人脉为公司带来了意义非凡的首轮融资，你应该给他支付一笔中间人报酬。通常在1百万以内，中间人的报酬是5%的提成，超出一百万的部分，则按2.5%提。如果想以中间人报酬入股的话，应该以投资者投资的计算模式对待（而非合伙人基金模式）。 其他资源/合作伙伴 如果合伙人或者商业伙伴能够为公司提供很重要的短期资源，他们同样应该获得股权，因为至少让公司使用这些资源造成了机会成本。例如，有一个合伙人可能在其他公司里有一辆铲车，而你的公司可以时不时地租借来用。在这种情况下，你应该和该合伙人商定一个合理的股权分配比率。如果这项资产不租给你的公司，还会租给其他的客户，那么在考虑了风险后，股权分配比率可以用出租费率乘以2来计算。如果这项资产不会用来出租，那么你们可以自行商定一个合理的股权分配比率。 对某些人力资源情况的处理，这个方法同样适用。例如，我的公司kesharkventures，llc）雇佣了许多人来进行公司一些项目的工作。当我投资新的公司时，我以自己公司的人力资源入股。他们不是自由职业者，也不是这个初创公司的员工，更不是得不到报酬的白干活。他们keshark公司的员工，在一个初创公司里面忙项目而已。我用我自己的钱支付他们的工资，keshark公司则可以拿到相应的股权。 这种情形可能相当常见，以这种方式，可以为你公司奠定所需的重要合作伙伴关系。大部分情况下，没有一定之规，你可以和你的合作伙伴自行协商每小时工资率。 假期 在初创公司的最初阶段，各种事项诸多变化，这时候正式的假期规定并不适用。合伙人们的假期时间不应计入有效的股权分配计算中。（除非他们在假期中进行工作，这种情况下，他们会因工作的时间得到相应的股权。） 合伙人基金所诠释的是那些对公司组建有贡献的行为和举动。坐在海边喝朗姆冰酒并不能对一个创业公司有帮助，所以不能因此而分得股权。 等到以后，当公司变得更成熟了，你就可以制定一些更正式的假期政策了。我最喜欢设置不计时间上限的假期，提供给那些做好分内工作并且达到了目标和预期的员工。这使得员工可以更好地管理自己的时间，并且向他们传递了一个信息，即管理者尊重他们作为一个负责任的成年人的工作能力。这也更方便管理，因为你不需要因为那些没休的假而给员工付钱，或者针对法定假日、带薪病假、个人事假等跟员工较真。 假期问题的处理，与合伙人基金无关，但是像合伙人基金的建立一样，都需要以相互的信任和尊重为基础。现在……让我们回到合伙人基金的模型中。 计算方式总结 下表总结了不同生产要素理论价值的计算方式： 如果你不喜欢这些计算方式，你可以自行规定。只须记得要保持公平，保持一致。 第13章 合伙人基金的应用 在你已经规定好各生产元素在股权划分中所占价值的情况下，你也就有了简便易行的方法来计算每个合伙人的股权。将某一个合伙人所贡献的生产元素的理论价值，相加求和，再除以全体合伙人所贡献生产元素理论价值的总和。由此就可求出，单一合伙人所作贡献的百分比，这个百分比，你可以在任何需要的时候将之转化为股权。 单一合伙人所作贡献÷全体合伙人所作贡献总和=单一合伙人所占股权的百分比 所有贡献具有的理论价值总和，称为理论基础值（tbv）。为了计算所有权的百分比，我们需要用每个合伙人所投入的理论价值，除以理论基础值。 个体合伙人应该记录他们在企业中所工作的时长，以及相应的工作内容。记录中需要提供一定细节，以便让这个记录更翔实可靠，但也无需太过详尽以至于显得啰嗦。这其间的度需要你自己掌握。我曾经为一个人工作，这个人对时间的记录精确到以15分钟为单位的详尽程度——这对每个合伙人来说可能都是种折磨。不过，无论如何，在初创公司里，对合伙人怎样利用自己的时间有个大致了解，是十分有用的。 一个简单的时间追踪表大致如下： 合伙人们也应该将自己提供的其他生产元素进行记录，并且定期将记录提交给企业发起人或者是合伙人管理者。你可以用自己喜欢的任何格式进行记录，但一定确保，你把各种不同的投入都记录清楚。 计算股权的时机 大多数情况下，你会想要定时地对股权进行计算，比如每月计算一次，以便对每个合伙人的股权所有情况有个了解。然而，更重要的情况是，当你预计某人，比如某个潜在的投资者，可能会问及公司股权情况的时候，你更需要对它进行计算了。 几年前我曾经发起成立一家公司，并且兴奋地多次向潜在投资者们进行介绍。如果那时候我就在使用合伙人基金的话，我手头上就必须有一份股权分配数据，以应不时之需。投资者们总是想要知道公司的所有权情况的。 在有些时候（比如小投资人），你可以告诉他们公司当前的持股情况，并且告诉他们你是在用这个系统来分配股权，让他们买一本书来看。这可以让他们了解你股权分配的方式，他们会认为你是个公正而聪明的人。这也能让我卖出去更多的书，所以这对你我来说是双赢。 然而，当真正的投资资金进入公司的时候，现金投资规则在此并不适用（4倍现金回报率），股权分配的方式将会有赖于你的谈判水平，以及对公司进行投资前的市场价值评估。换句话说，那些重要的外来投资者们，不属于合伙人。 公司价值调整 公司运营最理想的情况，就是股权价值的成长超过之前所投入的各生产元素的理论价值。 这对一个成长型企业来说至关重要。通常，当你有意于一个潜在投资人的时候，你就会努力把公司卖出一个基本价值，而你期望这个价值超过你以及其他合伙人对这个公司的投入。成功地谈判出一个较高的估价，对合伙人来说将是一大激励，并且也会为公司带来更多生存动力。 然而，你可以在初创公司成长的早期，就设定一个新的理论基础值，不过目的可能与吸引投资稍有不同：为创业团队吸纳合伙人。 有时候，如果你和其他的合伙人，已经努力地为公司工作了一段时间，你们可能会希望在其他人加入团队之前，为自己“收获”一点价值。这是很公平的，创业早期的合伙人，比后加入的合伙人承担了更多的风险。我称这种情况为“公司价值调整”。 假如你和另外两名合伙人，每人向公司投入的理论价值相当于3万美元。你们一起工作了6个月，这时候你们需要吸纳新成员。公司此时具有一定的运行能力了，所以你们想为自己的辛勤劳动收获一些利益。你们设定公司理论基础值为9万美元，并且每人分得33%的股权。如果你认为公司现在“值”30万美元了，你们可以把理论基础值调整为30万美元，此时你们每人就相当于对公司做出了10万美元的贡献。你们的时间投资，以及其他任何形式的投入，在理论上增长为原先三倍的价值。 现在，当其他合伙人加入团队时，他们将加入一个理论基础值为30万美元的团队，而非9万美元。因此，如果他们贡献了相当于10万美元的价值，在你们三个无所贡献的情况下，他们将会获得公司25%的股权（10万美元/40万美元）而非公司超过50%的股权（10万美元/19万美元）。这使得早期合伙人得以维持自己较高的股权份额。但是请记住，在理论基础值调整后，原始合伙人的工作价值，也要基于新的理论基础值进行计算，所以与之前相比，蛋糕消耗得没那么快了。 另外一件需要注意的事情是，如果你将理论基础值上调过高，你将要冒着理论基础值超出投资者愿意支付价值的风险，这意味着当你找到投资者的时候，后加入的合伙人实际得到的价值少于他们认为自己已经贡献了的，而这一点很容易惹怒一个优秀的合伙人。我可以告诉自己以及其他的合伙人，公司现在价值10亿美元，但是如果在与投资者的谈判中，我只能使投资者相信这个公司价值1百万美元，我将会令我的合作伙伴们感到失望。 只有在公司已经创造了足够的价值，初创团队应该从这高风险的工作中收获利益了的时候，才是进行公司价值调整的最好时机。 同样，时间一长，合伙人基金将不得不被其他的股权分配理念所取代。随着公司的发展，我们需要用更正式的分配结构来进行股权管理。 股权分割 与公司价值调整（有些人弄不明白这个概念）相对的另一个选择，是你可以直接在股权中进行“分割”，这使得你以及你初创团队的早期成员得以保持一份独立的股权份额。分割出来的股权，无论在任何情况下，都将保持固定的百分比。例如，你可以分割出10%的股权，其余部分再以合伙人基金的模式进行分配。这10%的股权将一直保持10%的比例。因此，其他合伙人将以其余的股权（90%）为整体，再进行百分比分配。 无论你怎样操作，最终你还是要处理，在百分比的基础上计算百分比这样的问题，这会让你的脑子更转不过弯来。这种情况是无可避免的，所以打起精神来应对吧！ 合伙人基金不再适用于越来越大的股权蛋糕 当你的公司成长到足够大，合伙人基金将不再适用。这主要是因为，随着时间流逝，你的股权增长百分比不断变小。最开始，如果你与你的合伙人都工作10个小时，你10个小时的工作，可能就相当于50%的公司股权。后来，当公司的理论基础值变为50万美元时，你10个小时的工作就不会给你带来什么收益了。这个时候，你可能就准备寻找真正的投资者了。当你得到投资的现金后，你可以雇佣一名律师以及一名会计，来制定一个好的股票期权计划。 当你和你的律师坐下来之后，你可以告诉他们团队中的每个人具体应得多少股。记住，公司的理论基础值与你公司的实际价值无关。它只是为计算股权百分比而提供的一种手段。 第14章 裁减合伙人 对初创公司来说，没有什么比合伙人的离开所带来的伤害更大。这是极具破坏性的事件。合伙人离开的原因，或者是他们对公司的项目不再感兴趣，或者是对公司的发展前景有了不同的看法。有时候是因为他们有了其他需要负担的责任，比如家庭，这使得他们重新回到全日制工作中。而有时候，则是因为这个合伙人与团队不合拍，团队不得不要求他离开。 当一个合伙人离开团队时，无论是他自行选择的，还是被动接受的，团队都应该公平地给合伙人足够的关照。纵使合伙人被开除，全是因为他自己太过愚蠢，团队也仍旧应该给予他适当而公平的对待。如果，你作为团队领导者，以不公平的方式对待离开的合伙人，那么整个团队都将因此而受到伤害。你最不愿看到的，就是团队的合伙人们全都满腹牢骚吧。 除了给予合伙人足够的尊严与敬意外，依据股权回购协议或者竞业禁止规定，公平对待还体现在离队的合伙人，对股权有资格和无资格享受的数额，以及公司有资格享受怎样的权力。如果当一个合伙人离开时，还持有自己的股权，他就会成为一个缺位持股人，而就像之前提到的，在公平的方法下，这种情况应该尽可能加以避免。 决定谁应该具有怎样的权力，在很大程度上要看此人离开的原因。此处列举了合伙人离开团队的三个主要原因： 1.主动辞职。 2.被开除。 3.可能因为残疾或死亡而无法继续工作。 主动辞职的情况 当一个合伙人主动辞职时，动机不外乎两种。一个是“无故辞职”，再有就是“正当辞职”。 无故辞职 有时候是因为合伙人失去了对公司的兴趣，或者是受到外部压力而无法继续更有效地为公司工作。 因此，这个合伙人就辞职了。在没有正当理由就辞职的情况下，合伙人打破了与公司之间的合同，因此不应该得到身为公司员工所应得的同样份额的股权。这是个人身自由的国家，我们没理由阻止一个合伙人另谋高就。但是，你不能在吃掉蛋糕后还想着拥有它！ 当合伙人没有正当理由就辞职时，他们将会失去通过贡献时间而在合伙人基金中获得的所有股权。 另外，公司应该以不乘倍数的方法，重新计算该合伙人其它贡献的理论价值。新的理论价值就变成了，公司购买物资和设备本应支付的钱（假设公司有钱）以及合伙人所贡献的现金价值的和。 这也许听起来会有些苛刻，但是通过在事前，就合伙人离职时削减其投入的理论价值这方面达成一致，可以促使合伙人不离开团队。留住员工很重要，而合伙人基金模式本身就能帮助企业留住员工。 另外，公司应该保留以新的理论价值进行股权回购的权力。 如有可能，尤其是在一个合伙人由于经济原因离开的情况下，偿还一些该合伙人曾经贡献给公司的现金。也许你将来的团队，会需要这个合伙人回来——公平地对待每个合伙人。 团队成员的突然离开，会造成很多后果。当一个合伙人辞职了，并且得到了他最初分得的那部分股权，相应地这家公司就会失去一部分股权，而公司也许需要用这部分股权来激励替补上来的合伙人。 在电影《网络风云》里，一家网络公司的总裁不得不与一个已经离开公司的早期合作伙伴协商股权回购事宜。他支付了80万美元。我的天。这部分钱完全可以投入更好的使用，而不是支付给一个突然离开的前任雇员！后来事实证明，这个家伙，几乎是唯一一个用自己的股票换到钱的人！ 另一个问题是竞业禁止。在无正当理由辞职的情况下，作为让该合伙人继续拥有公司股权的交换，公司应该与他签订一个竞业禁止协议。这可以防止那些合伙人，拿着跟你学到的东西，加入竞争对手的公司。美国很多州并不认可竞业禁止协议，但是有些州认可。要确保你已经明白，永远不要承诺任何合伙人，可以从公司中得到任何现金。 即使你所住的州并没有实施竞业禁止政策，不管怎样还是让他们签订一份协议。竞业禁止协议与合伙人基金一样，是一份君子协议。当然，合伙人可以打破他的承诺，但如果他们是个好人，他们就应该能够看到他们已经得到了公平的对待。他们也应该公平地对待你。 顺便提一句，一个合伙人如果离开了，他就无法把带给公司的东西再拿走了。合伙人提供的物资和设备，通常都已经变为公司的财产。在创意和知识产权方面同样如此。如果辞职的合伙人握有一个创意的专利权，他们应该已经授予公司该创意的专利权了。大部分情况下，即使合伙人是被辞退的，有权享有特许权使用费的合伙人，仍将以合伙人基金规定的回报率（未支付的特许权使用费金额x2）收到这笔费用。 有时候合伙人会对创业公司失去兴趣 当一个合伙人的离开是因为不能继续负担无薪工作，而公司也无法支付他们工资时，也许让该合伙人作为团队的兼职成员继续工作，并且让他们保有自己的股权比较合适。在非必要的情况下，不要对合伙人采取强硬态度。 有正当理由的辞职 有时候合伙人是被“排挤出”公司的，或者是被迫离开的，因为其他的合伙人作出决定，改变该合伙人各方面的待遇，而这与最初所签订的协议有所不同。 在有些情况下，这些决定是无法避免的，而另外一些情况下，这些决定对受到影响的合伙人来说，它的重要性远远超过了它的消极影响。这样的决定包括： 在职位头衔或者是职责范围方面的不利改变。如果合伙人从营销部门的二把手降级至运营部门的主管，那么这个合伙人就很有理由要辞职了。他们不是非得辞职不可，但是他们的职位明显不再是当初所签订的那样了。 在报酬方面发生不利变化，而同等级的合伙人并未受影响。比如其他的合伙人决定，将该合伙人的小时工资率减少到原来的50%，但是其他人的小时工资率并未发生变化。 公司重新选址，新址距原来的工作地点超过50英里远。该合伙人可能无法保证每天的通勤。上班路程的延长给合伙人造成了额外的负担。 死亡或残疾。 有时候公司选择调整发展战略，或者需要吸纳具有某些特别技能的新的合伙人，这导致另外的合伙人遭到解雇。或者，也许只是其他人不喜欢某个合伙人，即使他工作很努力，也做出了很多积极的贡献。公司，尤其是初创公司，变化非常快，这就意味着公司的团队也必须跟着进行调整和改变。然而，当这些情况发生的时候，在处理与离开的合伙人相关的问题上，你必须保持公平。 无论是出于何种原因，只要合伙人是有正当理由而辞职，他们就应该获得所期望的酬劳，或者与他们所创造的理论价值相一致的股权。 在这种情况下，应该能够获得的股权，应为减去遣散费（如果有的话）之后的部分。具体计算方法，是以小时工资率为基准算出的应得工资减去遣散费，然后再重新计算股权份额。 公司可以选择保留股权回购的权力，允许公司能够以理论价值（调整前的）或公允价值中较高的价格进行股权回购。股权回购权应该附加一年的保护期条款，保证如果在随后的365天内公司被出售或者成功上市，离职的合伙人仍能够获得股份的全部价值。这可以防止在进行清算前的最后一秒回购股权，以牺牲合伙人的利益获得暴利。 至于竞业禁止方面，公司无权进行干涉。合伙人应该具有竞业自由。如果公司对此有所担心，他们就应该更小心，不要给合伙人提供正当的辞职理由。然而，需要注意的是，这不意味着合伙人可以从公司中窃取创意以及知识产权，即使这些创意是他们想出来的。这指的是，那些合伙人可以加入同行业的公司。例如，如果你的公司是制造汽水的公司，那么离职的合伙人可以加入另一家制造汽水的竞争对手公司，但是他们不能够带走你的秘方、商标，或者其他专利创意。 这对于因为自己无法控制的因素而离开公司的合伙人来说是公平的。对一个真诚地为公司奉献时间、精力以及各种资源的合伙人来说，受到惩罚显然是不公的。虽然拥有一个缺位合伙人并不是理想的情况，但是这也比惹怒这个合伙人，并承担与团队其他成员关系破裂的危险强。 死亡及残疾 如果某合伙人出现了残疾的情况，那么就应该以对待有正当理由的离职合伙人的原则对待她。如果某合伙人去世了，他的家人就应该得到他为公司所作贡献而带来的全部利益，并且公司应该像对待该合伙人一样给予他家人应有的尊敬。 解雇 如果公司决定开除某合伙人，这种情况被称为解雇。同辞职一样，解雇也分为有正当理由或没有正当理由两种。 无正当理由的解雇 公司在发展过程中，一定在进行着快速的变化和调整。确保合伙人们都身处合适的岗位是管理团队的职责所在。但是，公司时常需要调整发展战略，而有些优秀的、努力工作的合伙人不再为公司所需。 多年以前，我成立了一家公司，雇佣了4名员工进行境外电话推销工作。我本以为电话推销是销售产品的好方法。事实证明我错了。进行电话推销工作的合伙人很努力地工作，但是我还是不得不让他们离开公司。公司调整了发展战略，不再需要一群进行电话推销的合伙人了。这是我的错误，而非他们的。 当你在没有正当理由解雇一名合伙人的时候，相关问题的后续处理应该与其有正当理由的辞职情况相同。这意味着，他们可以持有自己的股权，甚至如果他们想的话，他们可以加入你竞争对手的公司（然而，再次重申，他们不能带走公司的知识产权）。虽然，如果直接限制该合伙人成为你的竞争对手，对你来说会更方便一些，但这并不公平。如果你担心竞争的问题，那你就应该找到办法让他们继续留在团队里。 无正当理由的情况下辞退合伙人，需要极其精妙的操作技巧。对于一个领导者来说，如何把控这种情形，比任何事都更能彰显他的本色。 据我所知，有一家创业公司的总裁，就曾经克扣一名被他无正当理由就辞退的合伙人的利益。这名合伙人一直忠实地追随这名总裁，和他肩并肩一起工作。而这名总裁也曾经对他的工作给予了积极肯定的评价。 然而，这名总裁并不是一个有着丰富经验的合伙人，他开始对公司没能很快成功感到惊慌。某天他一觉醒来，就决定解雇这名工作努力的合伙人，并且没有什么理由。 这个卑鄙的总裁利用了在公司章程中的一个漏洞，收回了这名合伙人已经被授予的股权，纵然这很明显已经违背了合同的内涵。 接着，他又扣押了许诺好的遣散费，又让这名合伙人签下令人难以忍受的竞业禁止协议。这名合伙人受到了不公正的待遇，而其他合伙人也意识到了这点。团队士气变得低落，几个月中公司的发展渐渐偏离轨道，并且再也没有重回正轨。 其他的合伙人看见了这名领导者的真正本性，他们开始怀疑会不会自己某天也遭受不公平待遇。 这名总裁行事有失公允并且很自私。他没能理解，公司这块大蛋糕是不断成长的，而让贪婪控制了他的思想。通过以这种方式剥削一个合伙人，他向其他合伙人传达了一个很明确的信息，即他不是个信守承诺的人，或者说他不会遵守合同的约定，他所关心的只是他自己。 没有什么比公平的对待更重要的了。到了最后，世上所有的金钱，都不能让你成为一个更好的人。 有正当理由的解雇 有时候，团队的领导者，出于某些原因，必须解雇一名合伙人。通常，这些“原因”有以下几种： 合伙人出现严重过失，如盗窃、欺诈及攻击行为。财产侵占，打架斗殴，吸毒或者其他不法活动。 经常性的玩忽职守或力不胜任。这个原因若要成立，前提是相关人员必须很清楚地理解任职要求，公司必须提供应有的资源帮助员工达到该要求，并且必须给予员工足够的时间进行改善。 行为与员工职责不符或者对雇主的企业带来不利。在工作期间，参加有违职业规范的，或者与雇主公司相竞争的活动，通常这足够成为“正当理由”。我曾经为一家汽车公司工作，公司里的一个客服人员一直在为自己订样品。供应商免费送给他们，而这个家伙就把这些样品带回家，装饰自己的汽车。这是不能容忍的行为。他被解雇了。 故意不服从是另外一个造成解雇的正当理由。这指的是员工对个人（尤其是对上级）或者是规则的轻视及不尊重。也包括不服从雇主的合理合法要求的行为。 如果某个合伙人以正当的理由被解雇了，她所应得的对待等同于她自己无正当理由辞职的情况。公司应该以不乘以倍数的方法重新计算她的股权，并且公司应该得到股权回购权。另外，作为可以持有股权的交换，她应该被要求签署一份竞业禁止协议。当然，如果合伙人挪用了公款，或者是做了有损公司的事情，你可能就需要处理法律相关的问题了。即使是在这样的情况下，公平待人仍会帮你摆脱麻烦事。 一个管理者如何在有正当理由的情况下处理解雇问题，可以让我们从另一个角度看到他的本性。公司中的每个人都应该得到尊敬和尊严，无论是什么人。 我最近和我的一个朋友一起喝咖啡，这个朋友在他的公司里看到了一起处理不善的解雇事件，也看到了这起事件是如何打击了整个团队的士气。人们不再信任那个管理者了。更糟的是，每到有人正面提起那个被解雇的团队成员时，这个管理者就切换到自我防御模式，这更恶化了团队的情况。这家公司再也没有从这件事情中完全恢复过来。 要记住，公司对那些离开的人也许不具有任何法律义务。但是，《切蛋糕》这本书不是教你如何打法律擦边球，而是在讲怎样公道地对待帮助过你的人。 当我们仅仅透过法律的镜头看世界的时候，我们通常忽视了什么才是正确的道德的选择。蛋糕不是股票，而是承诺。承诺就应该被遵守。 例如，你和离职的合伙人签订的竞业禁止协议，并不是一个正式的法律文件，它只是对合伙人基金精神的一个提醒。 正确的决定，也许并不总是能带来最多便利的那个，但是长远来看，我相信公司会发展得更好。有些事于法有据，却于情不通、于理不达。 第15章 魔力数字 在三种情况下，你会想要停止使用合伙人基金。 1.你的公司已经构建了非常多的理论价值，到达了报酬递减点。 2.你的公司已经开始构建有可预期收益的实际商业模型。 3.公司收到了足够多的现金投资，足以支付法律以及财务规范方面的费用。 报酬递减点 公司创立之初，短短几小时的工作，可能就挣得很大一部分股权。在理论基础值为900美元的情况下，100美元的贡献值将会换来10%的股权。但是，如果你的理论基础值为50万美元，那么你100美元的投入根本换不到什么股权。这时候，就该把蛋糕转变为真正的股票了。 参与者们已经无法通过手中股权的增加而受到激励了，新的激励机制需要建立。另外，到了那个时候，合伙人们已经为公司发展付出了很多的工作，你也会知道谁才是真正努力为公司工作的人，谁才是有价值的员工。 真正的公司 不是所有的公司都需要吸纳外部资金。也许你足够聪明，或者足够幸运，可以想出办法，让公司以自身的收入为基础进行发展。在这种情况下，停止使用合伙人基金的合适时机，是当你已经开发出一套可预期收益的、看起来很可能会成功的商业模型的时候。 “可预期收益”指的是在可预见的未来中，你有稳定的收益流，你明晰自己基本的成本结构，并且有一个公司成长计划。 当你具备这个条件的时候，你的公司可能已经建立了实际价值，而且你将需要制定更正式的股权分配细节。这意味着你要联系你的律师，告诉他每个人拥有多少股权，并请你的律师制定一个营运协议或股东协议，以保证你和现在的团队继续合作顺利。 你可能想制定一些股份兑现方案或期权计划来帮助公司保留住员工，但是一定要确保，每个赚取到股权的人都得到了公平的对待。对你来说，为个别人改变规则并不是公平的行为。你可以在某些时候，为整个团队改变规则，但是不可以把某个人排除在外。新的员工可以适用不同的待遇政策。记住，如果你以后吸引外部投资的话，尽管你的股权已经发行出去了，新的投资者可能还会制定一个股份兑现计划。 对于创业初期、还没有形成自己真正价值的公司来说，合伙人基金是最好的模式。当你的公司真正创造了一定价值的时候，你的团队差不多已经稳定下来了，而新的团队成员也不再是真正意义的“创始人”了，所以你可以提供给他们期权计划或工资以供选择。你可以“冻结”这个基金，为公司的下一步发展做准备。 你的律师会发现，在公司蒸蒸日上、前景光明，而团队又很有凝聚力的情况下，要把股东协议都整合起来，就变得简单多了。股权的分配不会是独断而专制的，而是会反应出合伙人真实的贡献情况。 一定要为你的律师购买本书（即《切蛋糕》），让他们能够在反映合伙人基金模型道德内涵的基础上制定股东协议。一个好的股东协议将会引导人们有个好的出发点。一个糟糕的股东协议，就是一个肮脏的工具，可以让卑鄙的人用它来占好人的便宜。 合伙人基金不是为人品低劣的人准备的。 现金投资 当你收到一笔投资巨款时，所有的合伙人都会愿意，基于自己赚得的蛋糕份额的相对大小，进行正式的股权分配。在有些时候，投资人会提出要求，以期权而不是直接以股权的形式进行分配。这种方法好坏参半，但不是我要介绍的内容。你只要知道，对一个正式的投资者来说，主张实施期权计划/股权兑现方案是很普遍的就行了。 有时候，投资者会强行加入一些压制性条款，这看起来不是很公平。合伙人领导者以及其他高级合伙人需要判断是不是值得。有时候公司不得不孤注一掷，选择不够尽如人意的投资者。重要的是，所有的合伙人要在新的投资者确立的条款中，受到同等的对待。 你可能想知道，到底多大的投资，才可以承担公司的合法运营以及财务运转。 答案是一百万美元。 在创业公司领域里，对于这类问题，你很少能够得到一个这样直接的答案。但是，我却讨厌用这个词“取决于”，所以我的答案是一百万美元。一百万美元并不是巨额的资金，但是却足够为公司形成一个实际价值了，也能够使合伙人贡献时间的增加在股权分配中变得无足轻重。 如果你的公司得到了至少一百万美元的现金投资，那么，是时候请律师以及会计人员来把所有的东西文件化和正式化了。你将会需要更新你的公司章程，重新制定经营协议，准备你的投资文件，以及，在有些情况下，还需要为那些将要变为公司职员的合伙人，制定雇佣合同。 如果有投资者投资额度小于一百万美元，却仍然想要你做到这些，不要惊讶。如果遇到这种情况，你需要决定这笔投资交易是否值得。相关的律师和会计人员，制定一个非常精简的框架文件的收费，可能在大约1.5万美元-5万美元左右。我宁愿把这类费用花在营销上，但是如果一个投资者希望正式的协议到位，我是完全可以理解的。投资者想要保护自己的金钱，因为挣钱不容易，而每个人还都想分走点。 如果注入的资金少于一百万美元，也许称其为可转换贷款并以此处理更好一些。那样的话，在你遇到有人愿意投资一百万或者更多资金的时候，这些现金还可以转换为股权。为了给投资者一定保证，主要的合伙人可以用个人身份为这笔贷款作担保。 一百万美元可以购得的股权数量，将会以协商好的公司投资前的估值为基础进行计算，我称这个估值为“魔力数字”。这个估值要足够高，可以激励合伙人继续工作；也要足够低，可以刺激投资者进行投资。如果这个魔力数字比各个合伙人所做贡献的理论值之和要高，所有人都会很开心的！ 如果你的魔力数字太小了，你和其他的合伙人在这场交易中，不会得到很多的股权，你们的工作积极性将会大受打击。如果你的魔力数字太大了，投资者们将会去别处寻求更好的交易。对你来说不幸的是，投资者从来都不缺少可供选择的有潜力的交易。 你不需要给潜在投资者看你的合伙人基金和理论基础值。它对公司的实际价值毫无影响，所以讨论这个只能让事情变得更复杂。在这场游戏的这个时间点，你想给你和你的合伙人们赢得最好的交易。而当投资者加入进来之后，他们也会变成你团队的成员，所以一定要保证，你的交易对他们来说同样是公平的。 在此过程中，一百万美元实际上并不算很多钱。合伙人能够分享到公司中多少的利益取决于他们能把自身的价值展示得多好。 当你开始有资格谈论实际资金时，你的律师费就会花得很值了。律师和会计人员通过一段时间的努力，将会把你从头疼中拯救出来。现在，你真正拥有了一个烤好的美味蛋糕了！ 第16章 合伙人基金概述 大多数企业家在分配股权时常犯的错误无外乎两种：一是蛋糕还没开始烤的时候就分了，二是蛋糕烤好了才开始分。不管是哪种方式，都无法满足创业公司的动态需求。 更糟的是，大部分人使用固定的股权分配方式，公司变动之际这无疑会带来让人不适的股权重议。 在创业公司的早期阶段，合伙人基金是一种公平合理的分配方式。对你和你的合伙人而言，这是一种动态的股权分配方法。 要采用这一方法，就要明确各要素的理论价值，因为它们是对合伙人贡献多少的衡量标准。 这些要素包括： 时间 资金，包括现金或现金等价物 创业必需的物资和设备 人脉关系 知识产权 在合伙人基金中，合伙人分得多少蛋糕取决于自己所作贡献占总体理论价值的比例。 某些时候，早期合伙人可以通过调高公司的理论价值来“收获”部分已创造的价值。新的理论价值将成为计算合伙人（新成员正在进入团队）股权份额的标准。 在规定新的理论价值时，一定要注意不能过高估计公司最终的实际价值。如果估计过高，会令合伙人不高兴。 作为一种备选方案，合伙人可以“分割”一部分股权，然后分配剩下的。当剩下这部分股权随合伙人贡献发生变动时，分割出来的这部分股权保持固定比例分配。 当一个合伙人无故辞职或因故被解雇时，就无权再以理论价值的方式计算股权了。最好的方案，根据他们已贡献的现金或现金等价物做出一个价值调整，根据调整后的价值分给他们一块蛋糕。并且公司应该具备回购份额的权利。 当一个合伙人因正当理由辞职，或是无端被解雇，或是身患残疾，或是离开人世，他应当有权以理论价值的计算方式保留自己的股权份额，并且这个份额应有不低于遣散费的价值。 公司可以选择保有股权回购的权力，且以理论价值或公允价值中较高的一个来确定回购价值。在一年的回购期内，如果发生了重大的清算事件，那么回购过程中应当保证股权持有者可以得到手中股权的所有价值。 合伙人基金的核心就在于让大家得到公正的待遇。尽管从某种程度上而言，赚钱是大部分企业家的目的，但他们同样乐于参与到这项游戏中，团结协作，白手起家。要成为一名合伙人就要具备奉献精神和责任心。尽管这并不容易，但回报丰厚——即便公司最终没有成功。有证据表明许多合伙人在经历了失败的创业后，仍会从头再来。因为他们没有满足。 企业家可能会恩将仇报，炒掉那些任劳任怨的合伙人。老实说这种情况还挺常见。有时是故意为之；有时是因为缺少工具和理解力来执行一种公平的模式——现在他们有了这样的模式。 蛋糕总会引来合伙人 第17章 升级为合伙人基金模式 如果你已经成立了自己的公司，那么很有可能你采用的相对固定的股权分配方式已经使合伙人之间产生了焦虑。现在你需要改变相对固定的分配方式，只有这样你才能走上正轨。这就需要将原有模式升级为合伙人基金模式，只要大家都愿意合作，这项工作非常容易。 从合伙人手中买进股权 首先，你需要向大家展示动态股权分配方式的优点，从而使大家参与其中。要做到这一点，只需让他们读读这本书。 你团队中的人可以分成两类： 1.“瘦合伙人”：他们的实际所得少于应得 2.“胖合伙人”：他们的实际所得多于应得 （不大可能出现实际所得恰好为应得的情况。） 说服“瘦合伙人”比较容易。他们总感觉自己让“胖合伙人”骗了，尽管他们喜欢这家公司，也相信自己的眼光，但他们渐渐失去了动力，因为他们总感觉自己在为别人的利益工作。 说服“胖合伙人”就比较难了。因为在分配模式改进后，他们所占的股权很可能会缩水，不得不开始努力维护或发展自己在公司的地位。但这样做是绝对公平的。 如果他们有这本书，当他们读到这一章时他们大都应该会同意。如果他们不同意，我还给他们留了一封信。 亲爱的“胖合伙人”： 你实际持有的公司股权份额与你应得的不相符，现在已经影响到你与团队其他成员的关系，最终可能会导致公司走向破产。但如果你能与团队其他成员重新分配利益，那么公司将变得更有价值。如果你不愿帮助大家营造一种人人得其所应得的公平氛围，公司将很难成功，股份也会变得一钱不值。和你团队中的其他成员合作吧，让你和你的小伙伴们得到合理的股权份额。 你真诚的朋友 合伙人，麦克·莫耶 如果这招也不管用，你面对的很可能是不值得信任或贪婪的人。不管怎么说，这些人都不能与团队融为一体，共同进退。该是炒掉他们的时候了。 你需要与值得你信赖的人一起工作。你不可能信任那些不愿意公平对待你和其他成员的人。贪婪的“胖合伙人”舒舒服服地坐享他人的利益。如果用一个词来形容这类人，那就是“混蛋”。千万不要和这些混蛋一起共事，你大可以找别人来干他的活。 还有一部分合伙人，他们或是公司多数股权的持有者，或拥有核心知识产权，或投入了庞大的资金。这类人很难取代。 如果你面对的不合作的“胖合伙人”是不可替代的，你也许不得不立刻止损，自己离开公司，免得吃更多哑巴亏。出色的合伙人总能找到更好的归宿。 这就是固态股权分配方式所导致的问题。下一次你就会变得老成睿智，从创业之初就建立一个合伙人基金。我希望你不会再遇到这些难题。 分配模式升级 一旦大家都同意这种分配方式，你就要考虑如果你自始至终都运用合伙人基金，那么这个“蛋糕”原本应该是什么样子的。这需要你把大家所做的各种贡献列出清单，相加计算出你的理论基础值（tbv）。时间贡献将是最麻烦的，因为大多数情况下人们并不能准确地说出自己付出了多少时间。 时间记录 让每个人都记住自己付出的时间是不现实的。如果将人们分成全职、半全职、兼职三类就方便多了。 以一周为一个周期，每周工作40—50个小时的就是全职员工，20个小时的就是半全职全员，10小时的就是兼职员工。你也可以按自己方法来分，但千万别吹毛求疵——没这必要。 蛋糕 一旦你弄明白“蛋糕”是什么样子，合伙人基金的所有参与者就会按照规定轻而易举地赚得自己的那一份。事情的发展就会如书中所言，你会越做越大，合伙人基金将不再适用，继而产生发行实股的想法，然后就会跟律师谈协议。 当你发行股票（在有限责任公司称作“参与股份”或“股份单元”或其他类似的说法）时，你只需按照每个人应得的比例分给他们足够的份额就行了。 案例： 合伙人一与合伙人二合开了一家公司，股权对半分。如果公司获准发行100股，那他们就各占50股。 几个月后，合伙人一明显对生意失去兴趣。他们同意升级为合伙人基金模式来解决这个问题。 他们计算了自公司成立起每人所做的贡献并一致同意，如果他们自始至终都在运用合伙人基金，那么合伙人一将分得25%的份额，合伙人二将分得75%的份额。（发行了何种股票无所谓，因为股票一文不值。）此后，他们将根据合伙人基金模式来分配股权。 当合伙人三入伙时，她也开始遵照合伙人基金的条约来赚取“蛋糕”。就跟分蛋糕一样简单。 半年之后，团队在市场运营上初见成效。他们开始盈利并决定做大合伙人基金。这时三人所占的份额分别是合伙人一30%，合伙人二60%，合伙人三10%。他们决定发行69股来重新调整一下比例。 请牢记，合伙人一与合伙人二已经各自持有50股了。因此，在新一轮的分配中，合伙人一得到了0股，合伙人二得到了52股，合伙人三（之前是0股）得到了17股。当新股票得到授权后，股权所有情况如下表： 合伙人基金实现了所得即应得的股权分配。每名合伙人所持有的股份相对于其他合伙人而言都是公平的。最初的分配对最终结果没有产生影响，这是因为新增加的股票实现了平衡。 合伙人一原来持有50%的股份，而现在只持有30%。他没什么可难过的，因为现在公司比过去更值钱。但如果他想搅局，那么公司可能会分崩离析。 关于“胖合伙人”的解释 并不是所有的“胖合伙人”都不是东西。在某些情况下，他们之所以会变肥是因为他们运用了我之前提到的分割与校准技巧。只要其他合伙人清楚这一情况就没问题。 这些技巧可以让早期创始人从他们的早期工作中获得收益。只要他们能遵守游戏规则，一切都是公平合理的。 第18章 创业失败 创业公司在早期阶段很容易失败，其原因有二。一是由于资不抵债导致破产。二是创始人了解到市场险恶后失去了最初的激情。 破产 有时候你的创业公司会背负一些严重的债务，在你意识到之前，你们已难脱身。除非你的公司有足够多的资金来偿还账务，否则你就需要另想方法。 就像我之前提过的，当一名合伙人以个人名义替公司担保了债务，只要债务的利息由公司支付，那么债务就不会转化为蛋糕份额。但是，如果公司无力偿还，那么只能由作担保的个人来偿还。在这种情况下，此债务应视作现金贡献，其理论价值是偿还金的四倍。（如果公司破产就无关紧要了） 通常，债务由高层参与者来承担。但公司有时也会使用初级成员提供的贷款，不过这种情况比较少见。 如果公司自己担保了债务而又无力偿还，那就必须去寻求现金支持。某些时候，团队成员会救你于危难。或者你也可以寻求外部投资。不幸的是，很少有外部投资者愿意帮助创业公司摆脱债务危机。这可是糟糕的资本利用啊。 “募捐”或根据参与者的股权份额来分摊债务，这两种方法看上去很诱人，但却不是好主意。合伙人可不想自掏腰包。他们都在为“蛋糕”工作，“蛋糕”最终会转化为股权，而股权会生成资产。他们可不为债务工作，如果他们认为自己是在为债务工作，他们就会辞职。 有时你会在电影中看到员工和朋友们为帮助陷入低谷的领导而募捐的场景。但这并非贝德福德镇之外的现实世界发生的情节。（在电影《生活多美好》的结尾，主人公乔治·贝利（georgebailey）忽然明白他的人生并不糟糕，因为在贝德福德镇（bedfordfalls）还有许多朋友准备并愿意帮助他。）有时候生活没那么美好。 这种情况无疑会给团队的领导者一记重击。他们将不得不偿还公司的债务，而他们的偿还金也将被视作现金。 如果领导者不愿意或是无力偿还债务，那他们或许就要关闭公司了。当你关闭公司时，你将尽可能地变卖公司以还清债务，然后把剩余资产按合伙人所占的份额分配给他们。（稍后详述） 激情消退 一番发愤图强、全力拼搏后，创业者可能会断定到他们对市场的认识是错误的，而他们想要改变世界的初衷也不可能轻而易举地实现。 可能是他们的产品不给力，可能是他们低估了市场竞争，可能是他们的另一半想让他们找到一份真正的工作，也可能只是他们觉得自己的创意并不是很棒。 还可能是因为创业太艰难…… 成功并不像我们期望的那么容易，这就是社会法则。想要成功不仅要有大视野，还要有常人不具备的坚持不懈。 把“蛋糕”转交给其他合伙人 公司创始人离开时，可能会决定把“蛋糕”转交给其他合伙人。在这种情况下他们可以像其他合伙人那样选择辞职。这种行为将被视作无故辞职，领导权将转交给最大的股东（或由创业团队决定）。 如果其他合伙人不愿接手，你就不得不抛售一切，关门大吉。 关闭公司 如果公司债务超过出售资产所得，那么公司将仍处于负债状态。如果你想承担债务，就要建立一个合法组织来保护团队成员的个人财产，比如一家有限责任公司。这样一来，尽管债权人会直接找到你，但只要确保公司合法就没什么大问题。如果你没有建立这样一家法人公司，那么债权人会向任何他能找到的人追债。我不是在教你怎么逃债。通常，债务由创业团队中的成员来承担，他们都是偿还债务的最终责任人。 到了关门的时候，资产会被出售以偿还债务。如果还有剩余现款，就按下面的顺序来分配： 1.以现金或现金等价物入股的合伙人应该得到等量的偿付。但这种偿付不会削减他们持有的股权（如果有影响的话）。 2.如果没有足够的现金，那么就要按贡献值所占的比例来偿付。所以，用个人的现金贡献除以总的现金贡献，然后按这个比例将剩余现金分配给他们。 3.无论剩下多少现金都应该按照合伙人的控股比例来分配。 这样做的目的是尽可能地把大家再次团结在一起。获取现金是合法债权人（包括个人信用卡）的首要权利。任何以现金入股的人都承担着更大的风险，他们的现金应当得到妥善的保护。作为合伙人，他们很清楚以现金入股有可能得不到回报。因此，当公司停业时，有总比没有强。 第19章 合法化 商业，尤其是创业的第一法则就是与你能信任的人合作。合伙人基金是信赖关系的基础。如果你的本能是防范你的合伙人，那么很有可能你选择了错误的团队。 合伙人基金彰显了公平的待遇，并为志趣相投、心怀相同愿景的创业者提供了一个轻松创业的起点。但是，即便你聘请了一位对合伙人基金持乐观态度的律师来帮你制定一些基本合同项，你还是有可能在加入合伙人基金后受到伤害。 如果你想要避免这种伤害，很可能逃不过壮志难酬的命运，你不可能规避所有的风险。 没有保护网 雇佣律师和会计师来制定你的公司协议、设立法律架构并不是免费的。但我认识的不少好律师都会对创业公司给予比较大的优惠，前提是他们只做一些基础性的工作。我个人更希望企业家把资金投入到市场营销上。除了一些基本的责任保护条款（稍后详述），你要避免过多地在法律事务上投入资金，除非你坚信自己的公司已经能站得住脚。 在新公司成立初期，你的注意力应该放在产品概念论证上。要舍得投入时间和金钱，去发现是否有人对你的产品或服务感兴趣。 有时候，在没有法律保障的情况下勇往直前是你唯一的选择。没有保护网更具风险。话说回来，你也可能不会跌倒，一切都会进展得很顺利。 有保护网 如果你发现有人愿意在你的产品上花钱，那可就有戏了，是时候通过建立某些基本的法律架构来组织并保护你的公司，以减少损失的可能性。但请记住，对大部分律师和会计师而言，合伙人基金是一个全新的概念。大部分人习惯用一种传统的方式来做这个事情，因此你最好雇佣一名对合伙人基金持乐观态度的律师，或是确保你雇佣的律师能跟得上本书的进度，与时俱进。 跟你的律师说什么 实现以合伙人基金为基础建立起来的公司的利益最大化，你最好跟你的律师讨论一下法律责任、所有权以及税务问题。 你要做的第一件事就是建立正规的法人结构。在大部分情况下，你可以通过在线工具或直接找到州务卿来成立你的公司。我喜欢这种方式，因为这需要更多的研究，它能够帮助你更好地理解这一切是怎么运作的。但是，大部分乐于帮助创业公司的律师会以合理的收费来帮助你成立公司。相较于现金，他们可能更想要股权。 责任有限化 任何一家正规公司，其最突出的特点就是能够保护所有者的个人资产免受公司从债务到诉讼等各个方面的影响。尽管这种保护并不是万无一失，但也聊胜于无。你组织、经营得越好，所能得到的保护就越多。大多数情况下，这意味着个人行为和公司行为的分离。既要防止商务考察变成旅游度假，又要防止个人动用企业账户。 当你会见你的律师时，一定要讨论这个问题：个人怎样才能最大程度免于承担法人实体的责任。 所有权 建立一家正规的公司同样有助于你管理知识产权和资产所有权。当一名合伙人为公司做出了贡献，这就意味着他把这部分贡献的所有权转让给了公司。这一点非常重要，因为你不希望人们如果要离开公司，还要带走点什么。比如说你开了一家比萨店，你的合伙人贡献了一台烤箱以获得股权，那么这台烤箱理所当然归公司所有。如果你没有正式设立企业法人，那么这台烤箱就始终归那名合伙人所有。这可不太好，因为生的比萨味同嚼蜡。 同样道理，如果一个团队写出了不错的软件，那么代码也相应归公司所有。你不会希望程序员拿走代码复本然后建立竞争公司。 所有的原材料与知识产权最好默认属于公司，这是一切公司的通则，并不局限于涉及合伙人基金的公司。 税务 事情从这开始变得有趣，你和你的公司应该如何纳税完全取决于你的公司类型。本书的大部分读者会在有限责任公司（llc）和股份有限公司（inc）中做出选择。 有限责任公司是较好的选择 对以合伙人基金为基础的公司而言，有限责任公司是不错的选择。因为比起股份有限公司，有限责任公司可以提供更多的灵活性。 有限责任公司一个最突出的特点就是股东之间可以用任何方式来分配利润。如果你运用合伙人基金，就能根据每人持有的蛋糕份额轻而易举地分配利润（这里假设获得利润的每个人至少名义上拥有公司所有权）。你可随心改变分配方式，支付款会随着蛋糕的变化而变化。 但如果你想要清算公司或是将所有权转给其他买家或投资者，事情就稍微有点复杂了。当创始人共享利润时，每个人的资本账户都会获得“信用度”，这种“信用度”会最终决定收益如何分配。你只要遵守规定就行。每个人的资本账户会如实反映他所占的份额。与你的律师好好谈谈这些事情是啥意思——其实我自己也没完全弄清楚。 股份有限公司有些复杂，但不是不可能 如果你的创业公司短期内需要大量投资，那么股份有限公司是个不错的选择。由于股份有限公司的股份更加结构化，因此风险投资商和老练世故的天使投资人更愿意选择这种公司结构。 但请记住，将有限责任公司转变为股份有限公司非常容易，但将股份有限公司转变为有限责任公司却十分困难。因此，在起步阶段成立一家有限责任公司是十分明智的。 股份有限公司（s型或c型）所面临的问题是，美国国税局（irs）总是假定公司采取的是在蛋糕烤好之前分蛋糕的“常规”方案，因为这是惯例。如果合伙人在蛋糕烤好之后获得股权（依据个人所占蛋糕比例），那么美国国税局可能会争辩这些股票本质上是酬金，即为可纳税的常规收入。 为了避免该问题，股权应该在零利润时就分配。不幸的是，这样做就又回到了固定分配的老路上。 为了解决这个问题，你可以向合伙人发行适用于股份兑现和回购法规的限制型股票，就也反映了本书所示的概念。每位合伙人都需要向国税局申请83（b）选择权，确保股票最终兑现时不会产生任何税款（你可以咨询你的律师）。 案例： 克林特和查克在卖掉了林肯小人偶后一同进军商业。他们成立了一家c型股份有限公司，每人获得了1000股适用于股份兑现和回购法规的限制性股票，并且他们都向美国国税局申请了第83（b）选择权。 一个月后，克林特赚得了80%的蛋糕，而查克只有20%。克林特兑现了8股，查克兑现了2股，所以他们现在分别拥有80%和20%的股权。 接下来的一个月，他们雇了帕克，并发行了1000股适用于同样条规的限制性股票分给他。帕克也申请了83（b）选择权。 这个月末，克林特占有70%的蛋糕，查克占有20%，而帕克占有10%。可通过兑现股份使可行权股份比例与蛋糕比例保持一致：克林特又兑现了12股，查克又兑现了4股，而帕克兑现了3股。因此在下个月末，克林特有20份可行权股票，查克有6股，帕克有3股。他们的可行权股票与他们所占有的“蛋糕”比例相同的。 每人持有多少股票并不重要，重要的是他们兑现了多少比例的股份。每个阶段，你只需兑现相应的股份使每人既得与其蛋糕份额接轨。 又过了一个月，查克不想做下去了，他无故辞职了。依据合伙人基金的精神，他的股份适用于回购条款。他的股份被公司收回，而剩下的合伙人（克林特和帕克）成了唯一的持股人。 剩下的股份反映了每名参与者的所有权。每一名合伙人都得到了更多的份额，但他们由于合伙人的离去而遭遇挫折，因此他们不得不艰难地重建公司。 一份合伙人基金式的股份行权计划要比传统的股份行权计划复杂得多。在传统模式中，一定数量的股份会在某个特定时期或某个特定事件后得到授权。但在合伙人基金模式中，合同必须反映合伙人基金的条款。这并不是一个无法解决的法律难题。如果你的律师劝你不要采用合伙人基金，那你遇到的是不能完全理解这一概念的人。那么你就去找一个支持这一理念的律师吧。 我可以给你介绍一名对合伙人基金持乐观态度的律师。我密切关注着那些接受合伙人基金概念的律师。他们中的部分人甚至开始起草一些合伙人基金合同模板，我会把这些合同模板贴到我的网站上。 特别感谢clintcosta，esq.为本章提供的灵感 第20章 让合伙人基金运作 好“蛋糕”的基本要素是公平。无论如何人们都应当得到公平的待遇。贪婪，即不满于自己所应得的欲望，是公平的大敌。戈登·盖柯的名言“贪婪是好东西”并不适用于创业公司。 我父母曾告诉我生活是不公的，这是事实。这本书也难以撼动这个事实。但请注意，当你遭遇不公平的待遇时，你通常会对使你陷入这种境地的人怨恨不已。 你不会让这种人成为你创业公司中的一员。因为这种关系难以修复。 为了让创业公司获得成功，你需要营造一种高度互信的氛围。领导者需要获得信任并予以维护。否则公司只会陷入衰退，而成功只能凭借运气。 要想让合伙人基金运转起来，你首先要跟大家分享规则并同意遵守。现在该是这本书派上用场的时候了。 如果你不赞同我制定的规则也没关系，你可以制定自己的规则。只要这些规则公平公正，人人同意遵守，那你就有了合伙人基金的基础。 也许你认为现金贡献换算成蛋糕的价值不应该是其原价值的四倍。没问题，改变它。你只需确保不在游戏过程中改变规则就行了。本书中的规则全都基于我的个人经验。你的经验可能与众不同。 总而言之，合伙人基金事关你自己和你的创业合伙人。建立让大家都觉得舒服的规则，这样团队才能在共识下合作融洽。合伙人基金本身是一种哲学。有时你不得不去思考和讨论，什么才是你所认为的对和错。一定要在问题产生前讨论和思考。 真正的危险并不是制没制定规则。尽管创业公司变化万千，但并不是所有事物都要迅速地跟着变化。如果你必须改变一项规则，一定要让每名合伙人都参与其中。不要轻易做出改变，糟糕的改变可能害了优秀的合伙人团队。 我能做什么 我的职责是确保所有企业家都能劳有所得。直到所有的创业公司都在运用类似合伙人基金的动态股权分配制度，我的工作才算成功。 当你对自己的合伙人基金心存疑惑时，我很乐意帮你指出什么才是“分蛋糕”过程中的正确决定。有什么困难就告诉我。 如果你是商业孵化器、加速器或其他具备创业精神的组织中的一员，那么我很乐意为你的团队举办一场研讨会或在线研讨会。我很乐意尽我所能去帮助创业公司并且传播这一概念。 你能做什么 许多企业家都像你一样，他们不知道该如何回报自己的团队。如果你非常喜欢这本书，那么一定请你在亚马逊上发条评论，或者发邮件、发推特、发博客，或其他任何方式，一定要在你的网络空间和大家分享。对此，我和读到你的分享的企业家们都会十分感激！ 当然，我也会依据读者的反馈不定期地修订这本书。如果你对如何改进本书内容的质量有独到见解，请告诉我。例如，本书关于法律问题以及将原有股权分配模式升级为合伙人基金模式的章节，就是作为对读者评论的直接回应而增添的。我同样设置了“mode”目录来帮助读者解决特定问题。 当你运用合伙人基金时，你正在给你的团队和你自己创造公平的环境。请牢记，公平是种乐趣。所以尽情享受吧！祝你能早日实现梦想，取得成功。 你真诚的朋友 麦克·莫耶 [emailprotected] 2013年6月 版本2.3 第21章 合伙人基金应用案例(1) 下面的案例研究有助于你弄明白合伙人基金在实际操作中如何应用。 所有的事例和案例研究都是虚构的（就像大部分财务分析案例一样）。我还将设计更多的虚构案例并把它们上传在slicingpie，你随时都可以把你的问题和故事发送给我。 合伙人基金在于行动 案例：约翰的自行车小屋，有限责任公司 约翰喜欢自行车，想提供自行车修理服务。他把这个想法告诉他的朋友迈克，他们决定在他们的地下室开一间名叫“约翰的自行车小屋”的修车铺，并使用合伙人基金来分配“蛋糕”。 他们之前做过的唯一工作就是在当地一家乡村俱乐部里洗盘子。约翰比迈克干的时间长，他每小时能挣10美元，而迈克每小时只能挣9美元。 他们决定由约翰来担任公司总裁，因为这个主意是他想到的，而且他有比较丰富的修车经验。 约翰准备了一个修理台和一套工作所需的工具。 在接下来的一个月，约翰负责修车，迈克负责促成生意，他们都工作了100个小时。迈克花费了1000美元印制传单和为公司打广告，还将自家快餐带到修车铺，这些快餐总计100美元。他没想过要报销这部分花费。 在运用合伙人基金时，第一步就是要计算出约翰和迈克的“合伙人每小时资源率（ghrr）”。因为他们之前都是小时工，所以只需将他们之前的每小时资源率翻倍就能得到他们的ghrr。因此约翰的ghrr是20美元，迈克的是18美元。但约翰和迈克都是聪明人。他们意识到修车不像洗盘子，他们能优势互补。所以，他们一致认为应该设定一个平等的ghrr，即每小时20美元。在合伙人基金中你无需斤斤计较，因为合伙人自己就能达成共识。 接下来，他们需要把约翰的工具投资计算在内。因为是这些工具确保生意运转，它们应当被视为具备理论价值。这套工具并不是约翰特意为公司购买的，所以他们在易趣网上找了一套相似的工具，发现其定价为1000美元。因此，这套公司运转所必需的设备的理论价值就是1000美元。 迈克同样为公司做出了贡献，印制传单花了他1000美元，自带快餐花了他100美元。 这些自带快餐是商业促进因素而非必需因素，因此不应当赋予其价值。它们确实很贴心，但不是关键环节。另一方面，尽管传单属于商业支出，但迈克没想过要报销这部分花费。这部分贡献的理论价值是印制传单所花费的现金价值的四倍。 因此，在第一个月末，约翰分得33%的蛋糕，而迈克分得67%。 在上述例子中，合伙人模式恰如其分地把蛋糕分给了两名合伙人。在接下来的一个月，合伙人所付出的贡献发生了变化。 迈克新交了一个女朋友安妮，在她身上花费了大量的时间。在接下来的一个月，他只工作了50个小时，在广告上一分钱都没有投。而约翰在修车和促成生意上各投入了75个小时，他还花了500美元做广告。 到第二个月末，约翰总共贡献了250小时，1000美元的必用设备和500美元广告费，他的理论价值总和增长至8000美元。迈克总共贡献了150小时和1000美元广告费，他的理论价值总和增长至7000美元。截止到第二个月末，约翰分得53%的蛋糕，而迈克分得47%。 你会发现，约翰分得的蛋糕反映了他为公司所做的贡献。如果约翰和迈克在一开始只是简单地对半分，那么毫无疑问他们之间一定会产生埋怨。在这个模式中，基于两名合伙人的个人决定所做出的分配是公平的。 迈克继续把大量的时间用在正谈得火热的女朋友身上，而不是用在生意上，因此他们决定让第三名合伙人萨姆加入。萨姆在加入前曾经营了多年自行车店。他的经验对公司大有裨益。 萨姆在自行车店的薪水是每年5万美元。萨姆接受合伙人基金模式并开始了工作。在接下来的一个月，迈克用了20个小时来促进生意，约翰在店里工作用了150个小时，萨姆在店里工作用了25个小时，还用了25个小时来招揽老顾客。 在合伙人基金模式下，萨姆可以得到相应的权益并且能够分得蛋糕。由于他的年薪是5万美元，因此萨姆的ghrr是50美元。考虑到萨姆有比自己多得多的经验，约翰和迈克认为这样做是公平的。在第三个月末，蛋糕分配方式如下： 在吸纳另外的合伙人入伙时，合伙人基金提供了一种公平公正，一致连贯的股权分配方式。理论价值得到增长，所有的合伙人都获得了公平的份额。 剔除合伙人 在上面的例子中，迈克所做的贡献逐渐减少，这可能意味着他要出局了。在最初阶段，不顾其贡献大小而保留其所得份额是不现实的。投资者不希望看到缺位持股人。 但既然迈克为公司做出过贡献，那就不应当被忽视。诚然，年轻公司有很长的路要走，除非迈克坚持下去，否则他就没有资格获益。迈克可以选择三种离职方案，而每种情况都需要仔细斟酌，以保证迈克得到公平的对待。这三种方案分别是： 1.迈克退出，也可以称作无故辞职 2.迈克被“排挤出局”，也可以称作正当辞职或无故被辞退 3.迈克被解雇，也可以称作因故被辞退 创办一家新公司充满了不确定性，而合伙人的责任心是十分重要的。三心二意对公司造成的伤害难以修复。事先对这种情况有个预期和理解有助于让你在前进中不断往成功的路上调整方向，避免伤和气。 无故辞职 如果迈克由于个人原因退出——也就是无故辞职——那么他不得不接受一份减少的份额，并且给予公司回购的机会。如果公司无力回购股权，那么迈克离职后的合伙人基金如下所示： 合伙人模式公平地重新调整了份额。迈克现在每小时获得0美元而不是20美元，他的现金贡献也不会按4倍计算。 请注意，理论价值总和从之前的29，000美元跌至14，500美元。这完全没问题。要记住，公司还不具备实际价值，因此这个数字只不过是用来明确合伙人所占的份额。这个数字具体是多少无关紧要，只要它能帮助我们记录投入就行。 约翰和萨姆现在都获得了更大的份额。但这并不意味着他们要比之前拥有的更多。他们失去了迈克，可能得找一个新人加入。 迈克也不应当有所不满。公司并不仅仅为他而存在。他仍然有些蛋糕，但公司可以买回来。请记住，我们并不是在处理具有实际价值的真正的股票，这一点非常重要。当我说“回购”时，我指的是公司要偿还给迈克现金。请记住，蛋糕的份额只是公司创始人关于在未来某个时间点提供相应股权的个人承诺，除此之外它什么都不是。 作为创立者，如果约翰不想分给迈克蛋糕，他有许多选择。首先他可以开除迈克，并且违背自己的承诺。虽然这种情况经常发生，但却并不公平。 约翰还可以自己拿出1000美元，作为对迈克付出的补偿。这样做，约翰就会以4倍的比率获得迈克的蛋糕。 或者，如果公司有1000美元，他们可以从公司账户中出钱来支付费用。 无论是哪种方法，迈克都应该感到高兴，因为它们都是公平的。 无故被辞退或正当辞职 假设迈克喜欢这项事业，但却不能付出足够多的时间，而他缺少付出的行为让约翰和萨姆很不爽。 约翰和萨姆可以直截了当地要求他离开。他做了他该做的，他帮助成立公司，但他们需要一个更靠谱的人。仅此而已。 在这种情况下，或是收购，或是允许迈克保留可回购的份额，无论怎么做对公司而言都是公平的。 如果公司选择收购，那么迈克有权得到他分得的蛋糕的理论价值。 需要注意的是这项选择代价昂贵。他们必须拿出4000美元来偿付迈克所投的1000美元。这很公平。迈克并没做错什么，只是其他合伙人想要把他换掉而已。他们想换人，这没问题，但他们不能无端侵犯迈克的权益。 这种协议给合伙人提供了一点工作保障，因为合伙人团队需要思前想后，才会让某人无故离职。 同样，如果约翰和萨姆告诉迈克他不会得到和以前一样多的薪酬（但他们的比率不会改变），或是他们告诉迈克不再由他负责市场营销，那么迈克就能以正当理由辞职，还能获得与无故被解雇等同的利益。 因故被辞退 如果迈克在反复提醒下仍未能履行某些职责，那么约翰有理由解雇他。这种情况属于因故被辞退，迈克无权获得蛋糕的份额。 这样一来，迈克就会失去所有通过工时换来的份额，以及他本该在蛋糕中得到的所有未支付的酬劳。 迈克投入的现金也将被重新计算，以便匹配现金原有的实际价值，不会再以其价值的4倍计算。公司无需进行偿付，但会在恰当的时机发行股票。如果发行了股票，那么应该像前文所述，提供一年的保护期限。 约翰的自行车小屋幸免于难 正如你所见，因为约翰的自行车小屋采用了合伙人基金，蛋糕会随着公司变化得到相应调整，而且不同方案的结果也一目了然。 在上述所有方案中，迈克始终被公平对待。他得到了他应得的。因为他既是朋友又是创业合伙人，所以无论如何他都应该得到公平的对待。 案例：phonematcherator，有限责任公司 萨莉是位成功的女商人，她通过向其他成功商人出售直升机而发家致富。互联网泡沫时期，她曾在一家在线销售手机的网络公司担任过不长时间的ceo并且干得相当不错。当她重新回来做直升机业务后，她想到了一个创意。这个创意就是，通过人们对一些问题的回答，为他们匹配最适合自己的手机。尽管这个想法严格说来并不是那么新颖，但萨莉认为这是独创好点子并且跃跃欲试。 萨莉用幻灯片简要介绍了自己的创意，然后跟弗兰克一同分享。弗兰克是一位资深企业家，他在网络公司领域有着丰富的经验。尽管弗兰克开办了多家科技公司，但他还是没有萨莉有钱。只要萨莉想，她随时都可以退休。 弗兰克跟萨莉说他很乐意帮助她创立公司，但他并没有太多积蓄，因此希望在股权之外还能得到一份薪水。萨莉同意了，付给他10万美元年薪（等于他之前职务薪水的一半），外加五年内10%的股票行权。 萨莉要求弗兰克在雇佣合同之外还要签署一份竞业禁止协议以及一份保密协议。雇佣合同中规定，如果弗兰克被开除出公司，将会得到遣散费以及在股票行权中给予加速补偿。 萨莉同样拿着10万美元的年薪，但她选择让钱留在公司中而非直接获得这份报酬。她经常提醒其他成员她并没有得到现实的报酬——她希望以此来激励他们（但不起作用）。 在接下来的几个月，弗兰克每周都工作60—70个小时，为了离办公地点近一点他还特意搬了家。萨莉则是兼职从事工作，还自掏腰包投资了25万美元。弗兰克与萨莉一起思索创意，撰写商业计划和软件规程，雇佣员工并实施管理。 萨莉在律师和会计师身上花了不少钱，以确保所有的合同万无一失，以免遭受损失，然而从很大程度上来说，这正是萨莉的愚蠢之处。萨莉建立的是冰冷的合同，而非充满信任的创业氛围。 在弗兰克的管理下，公司成功地在预定时间内实现网站上线，并且所花费的没有超出预算。萨莉对弗兰克非常满意，给了他许多积极的反馈，并在大部分业务执行上听任弗兰克的意见，而她自己则主要负责决策。他们是一支很棒的团队，建立了一家不错的公司。 在接下来的两年里，phonematcherator稳步增长，迎来了自己的规划期。但萨莉却感到沮丧，因为她觉得公司的表现不如她在网络泡沫时期经营的那家网络公司。她没有意识到时代变了，她的公司不是唯一一家网上销售手机的公司，如今有成百上千的经销商。 更糟的是，一家竞争公司在他们之后不久迅速上线，并且渐渐迎头赶上了phonematcherator。 萨莉仍旧在销售直升机。她开始担心公司不会像她期望的那样一夜成功，于是一时冲动头脑发热，她无端解雇了弗兰克。弗兰克震惊了，因为他曾得到极高的评价并且完全信任萨莉。她没有过多解释自己的行为，只是称自己对弗兰克的能力“失去了信心”。 第22章 合伙人基金应用案例(2) 根据弗兰克雇佣合同中的条款，他有权获得遣散费并加速兑现股票行权。萨莉扣压了遣散费，并利用公司经营合同中的漏洞将弗兰克在过去两年所赚取的份额全部独吞，这其中还包括雇佣合同承诺的行权份额，弗兰克一无所有了。在迫使他签下一份语焉不详，令人郁闷的离职协议后，萨莉向他支付了拖欠的遣散费。 接下来的几个月，公司增长趋于停滞。他们用公司的启动资金硬撑门面，部分员工由于想念弗兰克，失去了工作激情。在看到萨莉如何对待弗兰克这名忠诚的员工后，他们都开始另寻出路，因为担心自己会遭遇与弗兰克同样的命运。 当萨莉雇佣新人苏来接替弗兰克的位置时，她同样让苏签订了许多合同。苏发现萨莉并没有履行与弗兰克之间的合同，所以她并不相信她所签订的东西。她和萨莉不得不制定更严谨的合同来消除漏洞。这样做既耗时，又耗钱。 当苏开始工作时，整个团队都听说了为使她加入而做了大量的法律工作，他们埋怨她耗费了大量的时间和金钱。总之他们已经变得很脆弱了，而他们对弗兰克的怀念也使苏的工作举步维艰。 上述案例说明了企业家不使用合伙人基金究竟会出现什么状况。萨莉犯了许多严重的错误。第一个错误是她在投资前并不能完全洞悉商机。她以为公司会大受欢迎，就像她在网络泡沫时代经营的公司一样。萨莉骨子里是一名直升机销售员。她很清楚这点，所以她雇佣弗兰克来做大部分工作。 接下来萨莉所犯的错误是试图提前把蛋糕分好。她拿出10%的份额分配给弗兰克，并提供给他半薪。在看到萨莉的财富和过去的成绩时，弗兰克认为萨莉知道她在做什么。而且她还是名出色的销售员，这让弗兰克无比信任。能取得合伙人的信任这很好，这本应如此，但利用他们就不应该了。 萨莉总是拖欠工资，她经常在团队其他成员面前谈论自己做了多少牺牲。她觉得他们知道她怎样地与团队共担风险后，会更加努力地工作。但是，由于她没有公平地分配股权，而且独吞了大部分股份，以致于所有人都认为她很卑鄙。毕竟她所积累的财富足够她退休后享用了，而且她仍在从事直升机业务。 弗兰克的工作做得不能再好了。他严守时间，尽职尽责。萨莉非常感谢弗兰克，也向他表达了感激——这是对待一名出色员工的正确态度。但萨莉临阵退缩了。她高估了市场形势。时代不同了，尽管弗兰克做了最大努力，但公司的运营远没有达到萨莉不切实际的预期。她惊慌失措，于是让弗兰克背黑锅。 她违背合约炒掉了弗兰克。她甚至都没有事先表达自己的忧虑，也没有给弗兰克一个调整的机会就背弃了他。弗兰克一直在按照萨莉的要求工作，而且做得很认真。他理应得到提醒。接下来，萨莉收回了弗兰克公平赚取的股权。因为他是被无端解雇的，所以弗兰克在这件事上别无选择，只能期待获得他应得的份额。然而萨莉完全不理解蛋糕会增长，她认为蛋糕数量有限，她需要收回以便提供给下一位受害者。如果不这样做，她就要放弃自己的（贪婪）或摊薄其他参与者的所得，在这种情况下这是公平的。 最后，萨莉迫使弗兰克签订压制性的竞业禁止协议。在以正当理由解雇或员工主动无故辞职的情况下，竞业禁止协议是比较合适的。公司不应当为员工离开，建立或加入一家有竞争性的公司提供动机。 但是，在以正当理由辞职或无端解雇员工的情况下，不应当采用竞业禁止协议。离职的个人不得不寻找新工作，他们不应当被竞业禁止协议所束缚，尤其是当公司所在行业正好是他接触得最多的行业时。 如果你决定无故剔除某人，你要接受这样做的后果。就像我之前所说，你不能只顾自己那份蛋糕。竞业禁止协议在今天不足为奇，在很大程度上也不存在强制性。但公司使用它不代表它是正确的。只有在特定的情况下，竞业禁止协议才公平。 案例：修正后的phonematcherator，有限责任公司 让我们看一下如果萨莉运用合伙人基金，同样的故事将会如何发展： 弗兰克和萨莉决定运用合伙人基金来启动公司。 他们决定付给弗兰克10万美元的年薪，并运用如下的计算方式得出弗兰克的ghrr值为每小时100美元。 在运用合伙人基金的情况下，公司有权在员工被无端解雇或正当辞职的情况下回购相应股权。萨莉同意用遣散费来回购基于弗兰克工时所产生的股权。弗兰克也理解如果他无故离职或被炒鱿鱼，那么他将失去股权。 萨莉同样拿着20万美元的薪水，但与现金相比，她更乐于接受蛋糕，她的ghrr值为每小时200美元。 她开始担心网站不会像她期望的那样一夜成功，一时冲动，无端解雇了弗兰克。弗兰克震惊了。 但由于弗兰克是被无端解雇的，所以他能够保留自己挣得的蛋糕。萨莉按照他们之前的约定用公司的现金回购了部分份额，但弗兰克得到了公平对待，公司其他成员对此都十分清楚。 萨莉找到莱恩来替代弗兰克的位置。莱恩立即加入到合伙人基金中，整个团队也团结在他周围，因为大家相信萨莉的判断，公司仍然充满干劲儿。 phonematcher幸免于难 通过运用合伙人基金，萨莉省却了昂贵的律师费和会计师费，把注意力完全放在了公司运营上。她和弗兰克建立了真诚的关系，他们彼此之间相互信任。 萨莉仍会临阵退缩，但合伙人基金让她改变了想法，公平地解雇了弗兰克。其他员工也了解到合伙人基金的规则，看到一切事情都是公平合理的。当莱恩入伙时，他能够在同样的氛围中立即投入工作，一如之前彼此信任的环境。 案例：鲨鱼湖风险投资，有限责任公司 商业孵化器和加速器似乎正呈爆炸式增长。本质上，它们让年纪稍长的资深企业家来挖掘急需帮助的缺乏经验的年轻企业家的激情和能量。当然，大多数机构不会这样总结自己的商业愿景，但在一个旁观者看来，事情就是这个样子的，我认为这很棒。当我还是一名刚刚崭露头角的新手企业家时，曾想过改变整个世界，如果我那时有一些办公空间，有畅通的网络，有一些能动用的现金以及前辈的忠告，那该多好。 现在，我自己都熬成了前辈，我发现我在用大量时间给年轻企业家提建议（有时也投资）。尽管我的自尊心得到了满足（这使我感到很有意义），但我也要挣钱啊！合伙人基金为导师和顾问提供了一个渠道，让他们能够从为创业公司所花费的时间中获利。 鲨鱼湖风险投资有限责任公司既是一家咨询公司，同时又是一个商业孵化器。该公司运用合伙人基金，通过向早期创业公司以极低的服务费用提供帮助来换取蛋糕份额。 此外，由公司名下的专业人士（导师合伙人）组成的团队也把大量时间投入到创业投资组合公司上，提供建议或参与公司项目，他们这样做同样是为了换取蛋糕。 你能想象的到，有这么多形形色色的人参与项目，事情一定变得超复杂。何况没人心甘情愿把股权分给任何一个提供了些许建议的人。 正是出于这个原因，鲨鱼湖建立了单一的合伙人基金来持有通过各种贡献所赚得的蛋糕，无论个人贡献者为哪些公司出过力。 这就好像是一种合伙人基金从其它合伙人基金处获取蛋糕。通过这种方式，当商业孵化器扶持的任何一家创业公司进行清算时，这个商业孵化器的每一名参与者都能获益，即使他们并没有在这家赚钱的公司投入过多时间。（请在此处跟上我的思路……） 在一个商业孵化器中，设立目标就是刺激个体投入时间去帮助所有的投资待孵化的公司。当个人零敲碎打地在许多公司都投入了不少时间，他们所得的蛋糕肯定会小到毫无意义。 再者说，在分配真正股权的时候，没有公司愿意把小份额分配给那些缺位持股人，他们只不过在规划上投入了很少的时间。 合伙人基金解决了这两个难题。它的运作原理如下： 第一步：公司建立自己的合伙人基金，由鲨鱼湖风险投资来掌控旗下所有顾问和导师在该基金中赚取的蛋糕。 比方说，鲨鱼湖投资一家名叫“bugsupper”的公司，他们从事漏洞跟踪软件的开发。当bugsupper创始人及其团队为公司打拼时，他们每人都在bugsupper公司的合伙人基金中赚取了蛋糕。此外，当鲨鱼湖向bugsupper公司提供办公空间、it支持、办公物资和其他物品时，鲨鱼湖同样在该公司的合伙人基金中赚取了蛋糕。 但是，鲨鱼湖导师和顾问在bugsupper上投入的时间产生的报酬流入另外一个合伙人基金，它掌管着从bugsupper合伙人基金中获取的蛋糕。它可以被看作一种“共享型”合伙人基金。 第二步：鲨鱼湖的顾问和导师记录自己为创业公司投入的时间，却在共享型合伙人基金中获取蛋糕。 当核心团队之外的某人花时间去提供建议、引导发展、做顾问或其它任何相关的自由职业时，他们所用的时间既体现在bugsupper合伙人基金上又体现在共享型合伙人基金上。 比方说，约翰以每小时200美元的ghrr值为bugsupper团队工作了10小时。共享型合伙人基金在蛋糕中赚取了2000美元的理论价值。那么约翰在共享型合伙人基金中的理论价值就是2000美元。 随着时间推移，许多人在鲨鱼湖风险投资公司走走留留，提供了各种各样的好建议。他们开设了五家新公司，每一家都有自己的合伙人基金。人们在各种项目上投入的时间创造了一份价值10万美元的共享型合伙人基金。约翰在不同项目上的投入超过100小时，他在共享型合伙人基金中赚得25，000美元的理论价值，或者说总蛋糕的四分之一。但是他在bugsupper只投入了10小时。其他人投入了更多时间，因此所有人为共享型合伙人基金赚得的蛋糕相当于bugsupper合伙人基金蛋糕的20%。 通过资金投入、租赁和物资供应等手段，鲨鱼湖在bugsupper的蛋糕中还另外分得20%。 第三步：当发生清算时，共享型合伙人基金中的成员所得等于他们赚得的蛋糕份额。 某天，bugsupper被竞争对手以100万美元的价格收购了。大家兴奋极了。因为收购用的是现金，所以股东退出公司拿到的是现金。具体分配方法如下表： 由于约翰在共享型合伙人基金中享有25%的份额，所以他得到了5万美元现金。同样，其他参与者也获得了各自应得的份额。 事实上，约翰所得到的钱，远高于直接从bugsupper合伙人基金中赚取蛋糕所能得到的。但他在鲨鱼湖投资的其它创业公司中付出了大量的时间，这些公司有朝一日可能会获利，这样一来，鲨鱼湖的其他人也会受益于他的辛苦工作。 bugsupper喜欢这一概念，因为他们能得到各种各样的帮助，但他们也不想把小额股份分给太多人。所以当买家上门时，他们会发现一块完整的蛋糕和一笔轻松的交易。 鲨鱼湖会时不时地建立新的共享型合伙人基金来盛装从新公司获取的蛋糕。当共享型合伙人基金只持有为数不多的几家公司的蛋糕时，它的运转效果最佳。记住，当蛋糕过大时，增加时间投入并不能为个人带来多少收益，而增加时间投入的积极性也会大打折扣。 鲨鱼湖也运用这种共享型合伙人基金模式来管理小额现金投资。投资者从共享型合伙人基金中赚取蛋糕，而共享型合伙人基金从公司合伙人基金中赚取蛋糕，并在后者分发现金时，拿到与蛋糕份额等值的现金。这为创业公司提供了一种众包模式。 并不是每个人都会参与到共享型合伙人基金中。有时候人们在一个项目上投入的时间足以让他们成为核心团队中的一员。在这种情况下，他们得到的是创业公司的蛋糕份额，而不是共享型合伙人基金的蛋糕份额。当他们离开共享型合伙人基金时，本质上属于无故辞职，会得到相应的待遇（参照上文）。他们在共享型合伙人基金中放弃补偿的时间将会在公司合伙人基金中得到补偿。 某些人不参与到共享型合伙人基金中，因为他们能够获取其他价值，比如潜在的客户。或是他们贡献的时间微不足道，不值得跟踪记录。 在鲨鱼湖每个人都很开心，因为有一种机制能让大家的付出都便于管理，公平合理。 大部分情况下，孵化器和加速器都被当作非营利组织来运营。如果他们孕育的是非营利公司，那没问题，但他们中的大部分都不是。大部分被孕育或加速的公司都想占有全世界。而帮助过他们的人都应该在之后的回报中分一杯羹。 通过向热情高涨的企业家提供稳定的工作环境，使专家能够从自己的投入中获益，鲨鱼湖逐渐发展壮大。 第23章 关于作者 迈克·莫耶是一名职业企业家，他白手起家，入伙创业公司，帮助他人创办公司，曾筹集过数百万美元的启动资金，并帮助出售创业公司。 他推销过的商品多种多样，从真空吸尘器，到汽车底盘，再到高级红酒。 迈克拥有西北大学整合营销传播专业硕士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。他同时在这两所大学教授企业管理课程。 迈克还是《如何让美国大学抢着录取你》（howtomakecollegeswantyou）和《展会武士》（tradeshowsamurai）的作者。目前迈克跟妻子和两个孩子（2013年5月第三个孩子出生），以及一只澳洲蜥蜴居住在伊利诺伊州森林湖市。 第24章 创业合伙人术语（GruntGlossary） 胖合伙人（fatgrunt）：相对来说得到的比其所应得的多。 创业合伙人（grunt）：任劳任怨承担起公司起步并做大所必需的一切事项。 合伙人资源小时成本（grunthourlyresourcerate/ghrr）：即为合伙人的小时工资率，合伙人的时间的相对理论价值。它不是一个实际的价值，只是用来计算个人应分得的蛋糕份额。 蛋糕（pie）：公司的股权或发行实际股票的一份承诺。运用蛋糕并非意味着一定要授予实际股票。 瘦合伙人（skinnygrunt）：相对来说得到的比其所应得的少。 理论基础值（theoreticalbasevalueortbv）：运用合伙人基金的前提在于初创公司不具备实际价值，我们使用理论价值来理解个人贡献的相对重要性。理论基础值是所有贡献的理论价值总和，用以计算个人所应分得的蛋糕份额。 资金井（well）：合伙人基金的一融资工具，投资者以借贷的方式提供现金，投入运营的现金以4倍的计算方式转化为股权。