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中國派遣軍的崩潰就是從濟南開始的，豫東、山東大批汪偽軍反正後，駐守徐州到濟南的華北方麵軍第一軍、第二軍麵臨非常大的麻煩，此時的岡部直三郎華北方麵軍已經處於撤銷狀態，他本人也在蒙疆攻打濟州島，登陸九州前返迴東京，雖說華北方麵軍歸屬中國派遣軍司令部，但其指揮係統還是相對獨立的，濟南第二軍、徐州的第一軍和派遣軍司令部之間，很多關係還未理順。
這種未理順的關係主要體現在第一軍、第二軍和汪偽政權聯係的不通暢，孫殿英等人能夠順利反正，和不通暢的信息有直接關係，由此也造成第一軍司令官岩鬆義雄對孫殿英等人的反正非常惱怒，他直接下令在藤縣的毛利末廣獨立混成第三旅團、臨沂的吉田峰太郎獨立混成第八旅團和費縣的池之衛賀吉獨立混成第九旅團清繳在蒙陰、沂水一帶的孫良誠、吳化文、龐炳勳部，想要先解決這三路三萬多人馬，確保津浦路的安全。
想法是好的，而且孫良誠、吳化文、龐炳勳等人也沒多少膽量和日軍硬碰，何況保存實力才坐得穩位置，三人電報商議後，借著日軍的進攻，繼續朝北退，意圖進入十八集團軍魯中控製區，如果能把日軍引過來，和八路軍拚，那就更好了。
如果沒有計劃中的濟南戰役，日軍和重慶新任命的先遣軍三路軍的遊戲會給山東八路軍帶來不小的麻煩，而此時，彭老總卻非常希望看到這樣的局麵，藤縣、費縣日軍出動，意味著津浦路空虛，濟南戰役開打，日軍第二軍隻有徐州有增援可能，而李宗仁必定會搶占徐州的，至此，十八集團軍打濟南的勝算又多了兩成。
局勢的變化，也促使參與進攻濟南的一一五師有了新想法，從形勢上看，日軍第一軍和第二軍之間好像缺乏配合，林、羅向總部提出了先打兗州，進攻濟南的各部拿出阻擊的架勢，一旦日軍濟南主力出動，就發動突然進攻。
這是圍點打援加釣魚，完美的計劃，彭老總立刻同意了這個調整，十一月十五日，在寒冷的冬季，鐵流縱隊從沂山殺出，一二九師一部再次兵臨濟寧！
與此同時，新四軍黃克誠第三師、彭雪楓第四師分別從蘇北、淮北北進，逼近隴海線和津浦路，名為攻擊，實為牽製，這一係列的舉動，在岩鬆義雄看來，這是想逼迫其放棄兗州，收縮到徐州一線，從而讓第二軍和第一軍的聯係割斷，在重慶看來，這是想壓迫孫良誠等部撤出魯中，或許有從日照一線侵入江蘇，將青島牢牢拿在手裏的意思。
李宗仁很想等徐州日軍北上增援再開打，他按兵不動，卻不想此舉讓岩鬆義雄動憚不得，徐州外圍有重慶主力五十多萬，不做任何反應，岩鬆義雄反而摸不清頭腦，加上兗州是他第二軍駐防，第一軍的增援還得協調，他隻能下令進入蒙陰的三個旅團朝津浦路後撤，李宗仁得到消息，也無法等了，一邊讓孫良誠等人拖延日軍迴撤速度，一邊以孫殿英為先鋒，他的第七集團軍為主力，攻擊徐州。
冬季作戰，鐵流縱隊的速度並不快，陳賡花了兩天時間，才兵臨曲阜，從這裏開始，他能夠沿著鐵路線進攻了，而此時，一二九師三個團早已在兗州和日軍十五師團交火，重炮攻擊讓酒井直次隻能死守城池，藤縣到鄒縣一線的阪西一郎三十五師團新兵高達八成，還隻有一萬一千人，在魯中軍區地方部隊的壓迫下，根本無力增援。
岩鬆義雄不得不向土橋一次提出增援，他知道，土橋一次也必須增援，否則兗州有失，第二軍後路就成問題了。合擊十八集團軍進攻兗州部隊的計劃因第一軍出兵追擊孫良誠等人變得有些時間上無法銜接，土橋一次有些不甘心，他派出獨立混成十五旅團前出泰安，與泰安獨立混成第七旅團一同衝擊泰安與兗州之間的八路軍阻擊部隊，減輕兗州壓力，等待第二軍幾個旅團迴兵後再合圍鐵流縱隊。
土橋一次確實忽略了對方攻擊濟南的可能性，他總認為，沒有裝甲部隊和重炮，濟南外圍的八路軍是沒有這個能力的，當田中勤前往泰安，遭到一一五師其餘部隊的全力阻擊時，他更加相信對方意圖兗州。
獨立混成十五旅團出濟南，獨立混成第七旅團出泰安，釣魚已經有魚上鉤，林師長立刻下令三四三旅攻擊章丘，魯中軍區四個團攻擊泰安，山東軍區四個獨立旅加入到阻擊獨立混成十五旅團戰鬥中，以此同時，鐵流縱隊突然掉頭，沿著鐵路北上，一副要合圍秋山義隆第七旅團的架勢。
見對方衝著自己來，秋山義隆那裏還敢衝擊對方的防線，立刻迴兵泰安，準備依托泰安城防守，隻是這出來容易，迴去難，被四麵八方圍上來的八路軍粘著，秋山義隆四個大隊迴泰安的路異常艱難。
這一手讓土橋一次暴怒，他立刻下令三十七師團兩個聯隊出濟南，與十五旅團攻擊八路軍山東軍區在界首的阻擊部隊，有些類似當年平漢線決戰的混亂局麵出現了，林、羅再次下令讓三四三旅放棄攻擊章丘，轉而南下，做出增援界首阻擊部隊的架勢，再一次逼得土橋一次孤注一擲，撤迴在章丘的獨立混成第六旅團防守濟南，三十七師團最後一個聯隊集結，準備加入到界首的攻擊中。
正當日軍第二軍各部執行這個調動時，濟南、章丘地下黨及時將情報送抵一一五師師部，林、羅立刻電告總部：“攻擊濟南機會出現！”
十一月十八日，各方都看不懂十八集團軍在山東意欲何為時，張垣、張北、大連第一波次，五個大隊轟炸機群騰空而起，寶昌戰鬥機、對地攻擊機也飛往保定，準備在此加油，投入濟南戰役。
濟南南部是曆山山區，第二軍在濟南的防守重點是北部黃河平原，在齊河公路橋和濼口鐵橋炸毀後，土橋一次以北部濼口鎮、西部辛莊陸軍基地為犄角，與濟南構成三角支撐的防守體係，原來三十七師團分駐濼口和濟南，十五旅團駐守辛莊一線，東麵有章丘，算是防守比較嚴密，但軍隊的頻繁調動，造成濟南整條防線出現了較大的鬆動和縫隙，不過土橋並不擔心，最多一天，他就能完善防禦體係，三十七師團二二六聯隊，以及軍部直屬部隊加上膠東迴撤的殘餘守備兵力，防守濟南問題不大。
也就這一天，讓土橋一次失去了全部主動，失去空中力量，濟南日軍根本不知道蒙疆戰機已經鋪天蓋地而來，濼口鎮守軍看到從大連方向過來的轟炸機群時，眼珠子都快掉地上了，本指望天上飛機無法準確識別地麵目標，可突如其來的煙霧彈落入防線，讓三十七師團士兵絕望。
炸彈雨傾盆而下，大連兩大隊解放者轟炸機群就是負責摧毀濼口鎮日軍防線，河對岸，一二零師三五八旅張宗遜早已整裝待發，轟炸機一到，他便率全旅強渡枯水季節的黃河，木船不夠，筏子上！
而濼口鎮，三五八旅特種部隊也趁機發動穿插進攻，意圖攪亂日軍防線，掩護主力渡河，濟南戰役，從濼口鎮打響。
十五分鍾後，張垣第一波轟炸機抵達，辛莊一線煙柱衝天，這一線三五九旅也發動進攻，集結此地，準備南下支援獨立混成十五旅團的山口武夫臉都綠了，轟炸本就讓其難以組織起有效防線，雙方這一交火，他更是脊背發冷。
以八成新兵迎戰一二零師主力旅，本就難了，等進攻士兵輕重掩護火力一開，山口武夫吃驚看到那無數的重機槍火舌，和密集的**，就是帝國鼎盛之時，主力師團也沒有如此奢侈浪費過。
從望遠鏡中看到對方稀疏的散兵線攻擊陣型，山口武夫心裏不是輕視，而是額頭冒汗，果然，進入雙方對射後，對方手中是軍中早已傳遍的蒙疆兇猛單兵步槍，全自動步槍！
在轟炸中早已不成樣子的防線瞬間就被攻破，黑著臉，山口武夫下達了全軍撤迴濟南城的命令，現在可不是狂妄的時候，失去二二六聯隊，濟南城將非常空虛。
接到濼口和辛莊兩線報告，土橋一次身子晃了晃，直覺告訴他，上當了，十八集團軍根本不是要打什麽兗州，而是一直盯著他的濟南！
除了放棄章丘，將那裏所有人馬撤迴濟南，土橋已無可用之兵，而判斷上的錯誤，讓他此時還無法放棄濟南，在界首對方有大量人馬，此時看來，根本不是阻擊他增援兗州，而是阻止他逃離濟南，唯一的指望就是在濟南和對方耗一耗，爭取第二軍能夠從兗州一線攻上來。
濟南是大市，原有城牆外早已密布民居，這就是土橋一次的籌碼，依靠堅固的濟南城牆，他希望將十八集團軍阻擊在城外，而民居，就是保護傘，用於阻止蒙疆轟炸機的轟炸，從戰局一開，他就發現這一點，蒙疆不先轟炸濟南城，一定是有顧慮的。
有限的炮兵全部撤入城內，他看著混亂的濟南城，冷冷一笑，這迴怎麽也得拖下一堆墊背！
中國派遣軍的崩潰就是從濟南開始的，豫東、山東大批汪偽軍反正後，駐守徐州到濟南的華北方麵軍第一軍、第二軍麵臨非常大的麻煩，此時的岡部直三郎華北方麵軍已經處於撤銷狀態，他本人也在蒙疆攻打濟州島，登陸九州前返迴東京，雖說華北方麵軍歸屬中國派遣軍司令部，但其指揮係統還是相對獨立的，濟南第二軍、徐州的第一軍和派遣軍司令部之間，很多關係還未理順。
這種未理順的關係主要體現在第一軍、第二軍和汪偽政權聯係的不通暢，孫殿英等人能夠順利反正，和不通暢的信息有直接關係，由此也造成第一軍司令官岩鬆義雄對孫殿英等人的反正非常惱怒，他直接下令在藤縣的毛利末廣獨立混成第三旅團、臨沂的吉田峰太郎獨立混成第八旅團和費縣的池之衛賀吉獨立混成第九旅團清繳在蒙陰、沂水一帶的孫良誠、吳化文、龐炳勳部，想要先解決這三路三萬多人馬，確保津浦路的安全。
想法是好的，而且孫良誠、吳化文、龐炳勳等人也沒多少膽量和日軍硬碰，何況保存實力才坐得穩位置，三人電報商議後，借著日軍的進攻，繼續朝北退，意圖進入十八集團軍魯中控製區，如果能把日軍引過來，和八路軍拚，那就更好了。
如果沒有計劃中的濟南戰役，日軍和重慶新任命的先遣軍三路軍的遊戲會給山東八路軍帶來不小的麻煩，而此時，彭老總卻非常希望看到這樣的局麵，藤縣、費縣日軍出動，意味著津浦路空虛，濟南戰役開打，日軍第二軍隻有徐州有增援可能，而李宗仁必定會搶占徐州的，至此，十八集團軍打濟南的勝算又多了兩成。
局勢的變化，也促使參與進攻濟南的一一五師有了新想法，從形勢上看，日軍第一軍和第二軍之間好像缺乏配合，林、羅向總部提出了先打兗州，進攻濟南的各部拿出阻擊的架勢，一旦日軍濟南主力出動，就發動突然進攻。
這是圍點打援加釣魚，完美的計劃，彭老總立刻同意了這個調整，十一月十五日，在寒冷的冬季，鐵流縱隊從沂山殺出，一二九師一部再次兵臨濟寧！
與此同時，新四軍黃克誠第三師、彭雪楓第四師分別從蘇北、淮北北進，逼近隴海線和津浦路，名為攻擊，實為牽製，這一係列的舉動，在岩鬆義雄看來，這是想逼迫其放棄兗州，收縮到徐州一線，從而讓第二軍和第一軍的聯係割斷，在重慶看來，這是想壓迫孫良誠等部撤出魯中，或許有從日照一線侵入江蘇，將青島牢牢拿在手裏的意思。
李宗仁很想等徐州日軍北上增援再開打，他按兵不動，卻不想此舉讓岩鬆義雄動憚不得，徐州外圍有重慶主力五十多萬，不做任何反應，岩鬆義雄反而摸不清頭腦，加上兗州是他第二軍駐防，第一軍的增援還得協調，他隻能下令進入蒙陰的三個旅團朝津浦路後撤，李宗仁得到消息，也無法等了，一邊讓孫良誠等人拖延日軍迴撤速度，一邊以孫殿英為先鋒，他的第七集團軍為主力，攻擊徐州。
冬季作戰，鐵流縱隊的速度並不快，陳賡花了兩天時間，才兵臨曲阜，從這裏開始，他能夠沿著鐵路線進攻了，而此時，一二九師三個團早已在兗州和日軍十五師團交火，重炮攻擊讓酒井直次隻能死守城池，藤縣到鄒縣一線的阪西一郎三十五師團新兵高達八成，還隻有一萬一千人，在魯中軍區地方部隊的壓迫下，根本無力增援。
岩鬆義雄不得不向土橋一次提出增援，他知道，土橋一次也必須增援，否則兗州有失，第二軍後路就成問題了。合擊十八集團軍進攻兗州部隊的計劃因第一軍出兵追擊孫良誠等人變得有些時間上無法銜接，土橋一次有些不甘心，他派出獨立混成十五旅團前出泰安，與泰安獨立混成第七旅團一同衝擊泰安與兗州之間的八路軍阻擊部隊，減輕兗州壓力，等待第二軍幾個旅團迴兵後再合圍鐵流縱隊。
土橋一次確實忽略了對方攻擊濟南的可能性，他總認為，沒有裝甲部隊和重炮，濟南外圍的八路軍是沒有這個能力的，當田中勤前往泰安，遭到一一五師其餘部隊的全力阻擊時，他更加相信對方意圖兗州。
獨立混成十五旅團出濟南，獨立混成第七旅團出泰安，釣魚已經有魚上鉤，林師長立刻下令三四三旅攻擊章丘，魯中軍區四個團攻擊泰安，山東軍區四個獨立旅加入到阻擊獨立混成十五旅團戰鬥中，以此同時，鐵流縱隊突然掉頭，沿著鐵路北上，一副要合圍秋山義隆第七旅團的架勢。
見對方衝著自己來，秋山義隆那裏還敢衝擊對方的防線，立刻迴兵泰安，準備依托泰安城防守，隻是這出來容易，迴去難，被四麵八方圍上來的八路軍粘著，秋山義隆四個大隊迴泰安的路異常艱難。
這一手讓土橋一次暴怒，他立刻下令三十七師團兩個聯隊出濟南，與十五旅團攻擊八路軍山東軍區在界首的阻擊部隊，有些類似當年平漢線決戰的混亂局麵出現了，林、羅再次下令讓三四三旅放棄攻擊章丘，轉而南下，做出增援界首阻擊部隊的架勢，再一次逼得土橋一次孤注一擲，撤迴在章丘的獨立混成第六旅團防守濟南，三十七師團最後一個聯隊集結，準備加入到界首的攻擊中。
正當日軍第二軍各部執行這個調動時，濟南、章丘地下黨及時將情報送抵一一五師師部，林、羅立刻電告總部：“攻擊濟南機會出現！”
十一月十八日，各方都看不懂十八集團軍在山東意欲何為時，張垣、張北、大連第一波次，五個大隊轟炸機群騰空而起，寶昌戰鬥機、對地攻擊機也飛往保定，準備在此加油，投入濟南戰役。
濟南南部是曆山山區，第二軍在濟南的防守重點是北部黃河平原，在齊河公路橋和濼口鐵橋炸毀後，土橋一次以北部濼口鎮、西部辛莊陸軍基地為犄角，與濟南構成三角支撐的防守體係，原來三十七師團分駐濼口和濟南，十五旅團駐守辛莊一線，東麵有章丘，算是防守比較嚴密，但軍隊的頻繁調動，造成濟南整條防線出現了較大的鬆動和縫隙，不過土橋並不擔心，最多一天，他就能完善防禦體係，三十七師團二二六聯隊，以及軍部直屬部隊加上膠東迴撤的殘餘守備兵力，防守濟南問題不大。
也就這一天，讓土橋一次失去了全部主動，失去空中力量，濟南日軍根本不知道蒙疆戰機已經鋪天蓋地而來，濼口鎮守軍看到從大連方向過來的轟炸機群時，眼珠子都快掉地上了，本指望天上飛機無法準確識別地麵目標，可突如其來的煙霧彈落入防線，讓三十七師團士兵絕望。
炸彈雨傾盆而下，大連兩大隊解放者轟炸機群就是負責摧毀濼口鎮日軍防線，河對岸，一二零師三五八旅張宗遜早已整裝待發，轟炸機一到，他便率全旅強渡枯水季節的黃河，木船不夠，筏子上！
而濼口鎮，三五八旅特種部隊也趁機發動穿插進攻，意圖攪亂日軍防線，掩護主力渡河，濟南戰役，從濼口鎮打響。
十五分鍾後，張垣第一波轟炸機抵達，辛莊一線煙柱衝天，這一線三五九旅也發動進攻，集結此地，準備南下支援獨立混成十五旅團的山口武夫臉都綠了，轟炸本就讓其難以組織起有效防線，雙方這一交火，他更是脊背發冷。
以八成新兵迎戰一二零師主力旅，本就難了，等進攻士兵輕重掩護火力一開，山口武夫吃驚看到那無數的重機槍火舌，和密集的**，就是帝國鼎盛之時，主力師團也沒有如此奢侈浪費過。
從望遠鏡中看到對方稀疏的散兵線攻擊陣型，山口武夫心裏不是輕視，而是額頭冒汗，果然，進入雙方對射後，對方手中是軍中早已傳遍的蒙疆兇猛單兵步槍，全自動步槍！
在轟炸中早已不成樣子的防線瞬間就被攻破，黑著臉，山口武夫下達了全軍撤迴濟南城的命令，現在可不是狂妄的時候，失去二二六聯隊，濟南城將非常空虛。
接到濼口和辛莊兩線報告，土橋一次身子晃了晃，直覺告訴他，上當了，十八集團軍根本不是要打什麽兗州，而是一直盯著他的濟南！
除了放棄章丘，將那裏所有人馬撤迴濟南，土橋已無可用之兵，而判斷上的錯誤，讓他此時還無法放棄濟南，在界首對方有大量人馬，此時看來，根本不是阻擊他增援兗州，而是阻止他逃離濟南，唯一的指望就是在濟南和對方耗一耗，爭取第二軍能夠從兗州一線攻上來。
濟南是大市，原有城牆外早已密布民居，這就是土橋一次的籌碼，依靠堅固的濟南城牆，他希望將十八集團軍阻擊在城外，而民居，就是保護傘，用於阻止蒙疆轟炸機的轟炸，從戰局一開，他就發現這一點，蒙疆不先轟炸濟南城，一定是有顧慮的。
有限的炮兵全部撤入城內，他看著混亂的濟南城，冷冷一笑，這迴怎麽也得拖下一堆墊背！