聽聞馬騰被殺，巴西落入敵手，駐紮在梓潼的馬超怒不可遏，就欲興全國之兵討伐劉備，但龐德卻是勸他暫時不要意氣用事，畢竟劉備現在占領益州大部分地區，兵鋒正盛，此時與他正麵相攻實屬不智。
但被仇恨衝昏了頭腦的馬超卻聽不進去，說道：“父親與二位賢弟盡數喪於劉備這逆賊之手，若不將之斬殺，以謝父親亡靈，某有何麵目與地下父兄相見？”
龐德道：“如今巴西落入敵手，我等手中唯有武都、漢中、梓潼三郡，兵不滿兩萬，況多為涼州老兵，善馬戰；今益州險塞，非一時可下，不如徐而圖之！”
馬超不聽，質疑要與劉備決戰，並調來駐守於漢中的馬岱，僅留不滿千人駐紮漢中，分兵兩路進攻劉備。劉備早預料到馬超會興兵攻之，便以黃忠為巴西太守，與法正駐守巴西，抵禦馬岱部隊；自己則屯紮涪縣，靜候馬超。
馬超與龐德領大軍進攻涪縣，劉備聽從龐統之計，令義子劉封隨馬忠走小路偷到漢中。益州山高地險，有許多不為人知的小路，如果不是當地人帶領，很有可能迷失其中。
馬超將自己所有的兵馬帶了出來，卻不知道自己的後方即將陷落。
這是馬超第二次攻打涪縣了，想起上次戰鬥，自己死裏逃生，馬超不由得感覺冷汗直冒，心想這次任憑他們用什麽計策挑釁，自己也絕不追趕。
但馬超預料錯了，這次劉備非但沒有出城挑釁，反是固守不出，讓求戰不得的馬超頗為窩火。
在圍攻涪縣近半月之後，忽然有斥候來報：“劉備命其子劉封偷襲漢中，如今已然拿下漢中，正在朝武都進軍！巴西馬岱將軍聽聞漢中有失，不敢戀戰，逃上庸去了！”
馬超這才知道中了劉備的緩兵之計，怒不可遏，意欲撤迴梓潼，但龐德卻是勸道：“如今劉備幾乎拿下益州全郡，我等撤迴梓潼，無異於坐以待斃，不如撤軍上庸，與曹操聯合，來日再戰！”
馬超終於選擇聽從龐德的計策了，他也明白現在撤迴梓潼，無異於等死，便意欲向東撤軍。不過他撤軍的意圖早就被劉備看穿了，劉備當即出城求戰，追擊撤退的馬超；雙方陷入混戰之時，巴西的黃忠來援，馬超陷入了苦戰。
好在龐德拚死相救，馬超這才帶著殘兵敗將逃了出來，手下近萬人多是西涼人士，如今無家可歸，馬超又拋棄了他們，隻能無奈的選擇投降。
馬超在蜀道中穿梭，好似一落魄乞丐，狼狽不堪；經曆了千難萬險，馬超終於在半個月後，成功與上庸的馬岱匯合，此時的他，手中已經沒有多少兵馬了，隻有馬岱手中的五千多人，可謂損失慘重。
報仇未成，反倒是讓劉備一鼓作氣拿下了益州，馬超頓時感覺窩火，意欲駐紮上庸，來日再戰。
不過當今天下諸侯隻剩三家，乃是曹操、劉備、孫策，他一個小小的馬超屯紮上庸，無異於等死。於是龐德便建議馬超暫時依附於曹操手下，來日再尋報仇良機。
馬超卻是反駁道：“曹操乃篡漢之逆賊，我馬家世受漢恩，豈能投靠逆賊，苟且偷生？況且當初涼州一戰，我等與曹操已然決裂，縱然曹操收留我等，將來必然也會尋機將我等斬殺報仇！”
馬超說的並非毫無道理，畢竟之前馬騰進攻益州，曹操就尋機拿下了涼州，如今兩家勢同水火，與劉備不遑多讓。
而上庸便是夾在劉備與曹操的勢力中間，在此地發展無異於找死，但隨便依附哪家都不符合道義……難不成還要跑到江東去投靠孫策不成？
“我有一計，不知是否可行，”馬岱忽然說道，“今荀罡為曹操手下，屯紮荊州，距此不遠；不如我等依附荀罡……”
馬超立刻反駁道：“荀罡乃是曹操手下，我等投靠他，與投靠曹操有何區別？”
龐德解釋道：“孟起，並非如此，曹操任命荀罡為荊州刺史，總督荊州所有事宜，有便宜行事之權，幾乎相當於地方大員了。若孟起投靠此人，隻要讓他不匯報曹操，我等必然相安無事！”
聽聞龐德這麽一說，馬超覺得似乎還有幾分道理，心想上庸本就是荊州之地，如今他們似乎也隻有著一條路可走了。
於是馬超便以龐德為使者，前往襄陽會見荀罡，自己則是領著殘部自漢水而下，前往襄陽。
龐德一路來到襄陽求見荀罡，成功得到了荀罡的接見；荀罡聽說過龐德的名聲，便以之為上賓，設宴款待，龐德大喜過望，說明來意之後，荀罡道：“孟起乃天下英傑，馬壽成之死實在可惜，如今孟起兵敗來投，在下自當收容。”
龐德感激而退，就欲迴去給馬超匯報，但荀罡卻忽然叫住了他，說道：“令明，某再贈你五百斛糧秣，孟起畢竟兵敗，恐糧草不濟，士兵生亂。”
龐德何時見過考慮的這麽全麵的人？當即拜謝，徐徐退下。
龐德走後，躲藏於帷幕後的徐庶緩緩走出，荀罡便問道：“元直，馬超這次兵敗來投，可有喧賓奪主之嫌？”
徐庶笑道：“恭喜主公，得一良將。”
這句話的意思就是沒有了？但荀罡卻是不解，心想他馬超畢竟曾是一方諸侯，怎麽會心甘情願的投靠自己？這其中難道沒有貓膩？自己之前以誠相待，讓龐德寬了心，但這馬超真要來了，荀罡還是有些許憂慮的。
“主公莫憂，馬超深知厲害，若反客為主，憑他一己之力，必然難以鎮守荊州，這便是他棄上庸來投的緣由。如今天下三分，若馬超雄踞荊州，豈不成任人宰割的魚肉？他不敢投靠曹操，又不願投靠劉備，投靠主公，是他唯一的選擇了！”
荀罡聽了徐庶的話後，這才寬心了不少。
“不過……”徐庶話鋒忽然一轉，“馬超畢竟勇力過人，不知主公欲如何安置？”
“我欲表其為益州牧，鎮西將軍，你看如何？”
“不可不可！此事決不可讓曹操知道，否則主公必被懷疑！況且馬超不似柔弱之主，若表其為益州牧，將來必然獨大不聽號令，於主公有害無益！”
“那封其為雜號將軍如何？”
“恐馬超不服！”
“由不得他不服，”荀罡忽然一笑，“之前在黃祖手下的那個甘寧不也投降了嗎？我觀他勇力非凡，如今不過一個校尉，讓他與馬超一戰，不怕他不服！”
“此舉甚善！”
但被仇恨衝昏了頭腦的馬超卻聽不進去，說道：“父親與二位賢弟盡數喪於劉備這逆賊之手，若不將之斬殺，以謝父親亡靈，某有何麵目與地下父兄相見？”
龐德道：“如今巴西落入敵手，我等手中唯有武都、漢中、梓潼三郡，兵不滿兩萬，況多為涼州老兵，善馬戰；今益州險塞，非一時可下，不如徐而圖之！”
馬超不聽，質疑要與劉備決戰，並調來駐守於漢中的馬岱，僅留不滿千人駐紮漢中，分兵兩路進攻劉備。劉備早預料到馬超會興兵攻之，便以黃忠為巴西太守，與法正駐守巴西，抵禦馬岱部隊；自己則屯紮涪縣，靜候馬超。
馬超與龐德領大軍進攻涪縣，劉備聽從龐統之計，令義子劉封隨馬忠走小路偷到漢中。益州山高地險，有許多不為人知的小路，如果不是當地人帶領，很有可能迷失其中。
馬超將自己所有的兵馬帶了出來，卻不知道自己的後方即將陷落。
這是馬超第二次攻打涪縣了，想起上次戰鬥，自己死裏逃生，馬超不由得感覺冷汗直冒，心想這次任憑他們用什麽計策挑釁，自己也絕不追趕。
但馬超預料錯了，這次劉備非但沒有出城挑釁，反是固守不出，讓求戰不得的馬超頗為窩火。
在圍攻涪縣近半月之後，忽然有斥候來報：“劉備命其子劉封偷襲漢中，如今已然拿下漢中，正在朝武都進軍！巴西馬岱將軍聽聞漢中有失，不敢戀戰，逃上庸去了！”
馬超這才知道中了劉備的緩兵之計，怒不可遏，意欲撤迴梓潼，但龐德卻是勸道：“如今劉備幾乎拿下益州全郡，我等撤迴梓潼，無異於坐以待斃，不如撤軍上庸，與曹操聯合，來日再戰！”
馬超終於選擇聽從龐德的計策了，他也明白現在撤迴梓潼，無異於等死，便意欲向東撤軍。不過他撤軍的意圖早就被劉備看穿了，劉備當即出城求戰，追擊撤退的馬超；雙方陷入混戰之時，巴西的黃忠來援，馬超陷入了苦戰。
好在龐德拚死相救，馬超這才帶著殘兵敗將逃了出來，手下近萬人多是西涼人士，如今無家可歸，馬超又拋棄了他們，隻能無奈的選擇投降。
馬超在蜀道中穿梭，好似一落魄乞丐，狼狽不堪；經曆了千難萬險，馬超終於在半個月後，成功與上庸的馬岱匯合，此時的他，手中已經沒有多少兵馬了，隻有馬岱手中的五千多人，可謂損失慘重。
報仇未成，反倒是讓劉備一鼓作氣拿下了益州，馬超頓時感覺窩火，意欲駐紮上庸，來日再戰。
不過當今天下諸侯隻剩三家，乃是曹操、劉備、孫策，他一個小小的馬超屯紮上庸，無異於等死。於是龐德便建議馬超暫時依附於曹操手下，來日再尋報仇良機。
馬超卻是反駁道：“曹操乃篡漢之逆賊，我馬家世受漢恩，豈能投靠逆賊，苟且偷生？況且當初涼州一戰，我等與曹操已然決裂，縱然曹操收留我等，將來必然也會尋機將我等斬殺報仇！”
馬超說的並非毫無道理，畢竟之前馬騰進攻益州，曹操就尋機拿下了涼州，如今兩家勢同水火，與劉備不遑多讓。
而上庸便是夾在劉備與曹操的勢力中間，在此地發展無異於找死，但隨便依附哪家都不符合道義……難不成還要跑到江東去投靠孫策不成？
“我有一計，不知是否可行，”馬岱忽然說道，“今荀罡為曹操手下，屯紮荊州，距此不遠；不如我等依附荀罡……”
馬超立刻反駁道：“荀罡乃是曹操手下，我等投靠他，與投靠曹操有何區別？”
龐德解釋道：“孟起，並非如此，曹操任命荀罡為荊州刺史，總督荊州所有事宜，有便宜行事之權，幾乎相當於地方大員了。若孟起投靠此人，隻要讓他不匯報曹操，我等必然相安無事！”
聽聞龐德這麽一說，馬超覺得似乎還有幾分道理，心想上庸本就是荊州之地，如今他們似乎也隻有著一條路可走了。
於是馬超便以龐德為使者，前往襄陽會見荀罡，自己則是領著殘部自漢水而下，前往襄陽。
龐德一路來到襄陽求見荀罡，成功得到了荀罡的接見；荀罡聽說過龐德的名聲，便以之為上賓，設宴款待，龐德大喜過望，說明來意之後，荀罡道：“孟起乃天下英傑，馬壽成之死實在可惜，如今孟起兵敗來投，在下自當收容。”
龐德感激而退，就欲迴去給馬超匯報，但荀罡卻忽然叫住了他，說道：“令明，某再贈你五百斛糧秣，孟起畢竟兵敗，恐糧草不濟，士兵生亂。”
龐德何時見過考慮的這麽全麵的人？當即拜謝，徐徐退下。
龐德走後，躲藏於帷幕後的徐庶緩緩走出，荀罡便問道：“元直，馬超這次兵敗來投，可有喧賓奪主之嫌？”
徐庶笑道：“恭喜主公，得一良將。”
這句話的意思就是沒有了？但荀罡卻是不解，心想他馬超畢竟曾是一方諸侯，怎麽會心甘情願的投靠自己？這其中難道沒有貓膩？自己之前以誠相待，讓龐德寬了心，但這馬超真要來了，荀罡還是有些許憂慮的。
“主公莫憂，馬超深知厲害，若反客為主，憑他一己之力，必然難以鎮守荊州，這便是他棄上庸來投的緣由。如今天下三分，若馬超雄踞荊州，豈不成任人宰割的魚肉？他不敢投靠曹操，又不願投靠劉備，投靠主公，是他唯一的選擇了！”
荀罡聽了徐庶的話後，這才寬心了不少。
“不過……”徐庶話鋒忽然一轉，“馬超畢竟勇力過人，不知主公欲如何安置？”
“我欲表其為益州牧，鎮西將軍，你看如何？”
“不可不可！此事決不可讓曹操知道，否則主公必被懷疑！況且馬超不似柔弱之主，若表其為益州牧，將來必然獨大不聽號令，於主公有害無益！”
“那封其為雜號將軍如何？”
“恐馬超不服！”
“由不得他不服，”荀罡忽然一笑，“之前在黃祖手下的那個甘寧不也投降了嗎？我觀他勇力非凡，如今不過一個校尉，讓他與馬超一戰，不怕他不服！”
“此舉甚善！”