益州分南北部，則犍為、巴郡及其北為北部，朱提、牂牁、越嶲三郡以南為南方。劉焉時期益州的治理地區大多集中在北部，對於南部少有管理。但這並不代表劉焉放棄了那片沃土。
益州南部盛產象牙、白銀等等珍貴奢侈品，但也正是因為如此，益州南部成了漢朝貴族剝削的地區；當地人並沒有因為這些奢侈品發家致富，反是因為這些東西，讓本地人變得貧苦無比。
不僅僅是因為益州大族以及朝內官員對益州南部的剝削，為了防止他們反抗，中原人並不教授他們農耕、織布等等基礎生活方法，反是用這些東西“正經”的收購他們手中的黃金、象牙。
益州南部百姓苦不堪言，也因此屢屢爆發動亂。直到劉備時期，劉備施展仁德政策，才讓南方叛亂減少；但劉備死了還沒多久，南方部落便叛亂不止，直到諸葛亮親征南中之後，一切才得以緩和。
南中人至今依舊感激諸葛亮仁德，正是他將蜀中的所有耕種、絲織等技術帶到南中，才讓他們得以漸漸富裕。諸葛亮也知道，蜀漢隻有一個小小的益州，如果不將後方穩定，並使之富裕，蜀漢根本不會有起色。
為了治理南中，諸葛亮又設立庲降都督，一共有六人擔當此任，分別是鄧方、李恢、張翼、馬忠、張表、閻宇。因為張翼行事剛烈，得罪了許多南中部落，因此也曾爆發過叛亂，但馬忠之後，南中稍平。
因為劉璋之前派遣了李恢進入南中，與其部落打好關係，因此，劉璋這次南下並沒有被南中大族多方刁難，反是因為多年來備受壓迫的緣故，如今來了一個仁德之主，頗受歡迎。
建寧大族雍家族長雍闓，本什邡侯雍齒之後，總所周知，高祖劉邦最為記恨的人就是雍齒，但卻依舊將他封了侯，什邡地靠成都平原，至於雍闓為什麽會到建寧，不得而知。
雍闓此人反複無常，不知是不是繼承了他先祖的性格，但麵對劉璋的時候，雍闓反是一副頗為歡迎的模樣。
此日劉璋剛剛帶領部隊自蜀郡入犍為，過朱提，來到了建寧；正遇雍闓領私兵前來迎接。劉璋手下不多，帶著近百輛車輦，盡是多年來益州財產，金銀珠寶、寶馬良駒不計其數。劉璋見雍闓來迎，竟絲毫不心痛，讓出十輛車的珠寶給雍闓。
雍闓感激涕零，竟是說出一句破不要臉的話來：“我祖上世忠於高祖皇帝，而今劉益州南下避難，在下亦當效忠我祖，赴湯蹈火，在所不辭！”
天下人誰不知道雍齒數次背叛劉邦？真虧的雍闓說得出這種話來，劉璋麾下之人紛紛表示不屑；劉璋雖然知道典故，但也知道強龍不壓地頭蛇的道理，誇讚了雍闓一番後，便在建寧安頓了下來。
安頓下來後，雍闓又自己請纓，前去聯絡雲南、永昌、等地的豪強與劉璋聯合，共立劉璋為主。劉璋以為得到了南中人心，便笑而受之。
劉璋成功管理南中之後，因雍闓讒言，自立為建寧王，自建封國，以長子劉循為太子，臣下、豪強各自封賞，而雍闓則是因為建國有功，被劉璋封為車騎大將軍。雍闓知道劉璋腦袋簡單，便借此機會近乎平分了劉璋的權力。
但劉璋頭腦簡單，他軍營之中卻有腦袋出眾的人，謀士李恢便是其一。此人便是建寧郡人，自然對於南中豪強頗為熟悉，這個雍闓畢竟是雍齒之後，反複無常，何況野心甚大，豈會擁立一個軟弱無知的劉璋？
以李恢心中所想，此人必然是想先借著劉璋的名號籠絡人心，之後再殺死劉璋，自立為王！
畢竟益州乃是漢室領土，就算益州南部疏於管理甚久，但他們還是自以為大漢才是王道。雍闓素有野心，但卻因為與其他豪強相比勢力並無出眾之地，方才打算用劉璋漢室宗親的名號先將這些人的權力剝削，然後再取而代之！
於是李恢便將自己的想法告訴了劉璋，劉璋經曆了劉備一事之後，對於這些事情頗為敏感；在李恢匯報完了自己的想法之後，劉璋覺得他說的不無道理，再加上雍齒的名號，劉璋也不敢相信雍闓。
劉璋本打算用李恢計策暗殺雍闓，但雍闓似乎感受到了劉璋對自己的惡意，心想自己雖然能夠殺死劉璋，但自己也必然難保性命，便連夜逃走，奔交州投奔士燮去了。
雍闓一走，劉璋權力獨大，加之士族豪強的支持，劉璋兵出永昌，攻打滄瀾、緬甸等地，拿下不少城池。緬甸等地的國王以為是漢朝王師，紛紛投降，年年納貢；而這些貢品，自然進了劉璋的腰包。
至此之後，劉璋再無重歸益州之心，聽信了豪強讒言之後，便就在益州南部建國，自立為帝，置百官，國號依舊為漢，用以降服周遭國家。
劉備在聽聞劉璋稱帝後大感震驚，本打算南下討伐，但北方馬騰之亂尚未結局，就算想要討伐南中，那也得等到收拾完馬騰再說，於是便不了了之了。
話分兩頭，卻說雍闓逃離了奸佞，自牂牁郡南下入交州，前往交趾郡拜會士燮。此時的士燮已經拿下了越南、老撾等大部分領土，儼然成了南方土皇帝。但他也隻是自領交州刺史，比他原來的交趾太守大了一階而已，似乎完全沒有野心。
士燮在交州四十年，素有仁名，而且與中原無爭，直到孫權派步騭來勸降，方才投靠了孫權；而且當初雍闓叛亂，便是士燮的功勞，也就是說，士燮原本就和雍闓有舊，所以雍闓才會選擇前來投靠士燮。
士燮領交趾太守，而他還有三個兄弟，乃是是士壹、士?以及士武，分別領合浦太守、九真太守（越南境內）以及南海太守，都在交州境內。兄弟三人共同治理交州，使得士氏家族成為交州最大的家族。
而此次雍闓來降，士燮雖然感到意外，但還是以禮相待；雍闓與士燮有舊，二人說了一些舊事，便開始說起公事了。
雍闓道：“兄自領交州刺史不久，但任交趾太守時日甚長，可有自立之意？”
這本是邊遠地區，而且二人關係匪淺，士燮也不介意：“賢弟何來此言？為兄受漢恩，領交趾太守，雖不足以光宗耀祖，然衣食無憂，心無愧也！若欲自立，隻怕為兄無德無能，難以駕馭！”
雍闓反是笑道：“兄在交州多年，仁德散布四處，乃本州之人所共知也！那劉璋被劉備所敗，入南中而自立為王，漢庭尚不能奈他何；兄有地利之優，更兼人和之德，為何不可更進一步？”
“這個……”
忽在此時，士燮之子士徽毫無征兆的進屋道：“父親，有重大消息！”
士燮眉頭一皺，滄桑的臉上露出一絲不滿來：“放肆！為父正在待客，豎子為何無禮而入？”
士徽竟是激動的說道：“父親大人讓我等多打探那劉璋之事，如今得到確切消息，劉璋征討諶離（漢時對西南緬甸地區蠻夷稱唿）大捷，如今以為功高，自立為帝！”
“劉璋稱帝了？”
聽到這個消息的雍闓和士燮瞠目結舌，以他們對劉璋的了解，這個人怎麽可能稱帝？難道是打一架打出優越感來了，就心想著僭越了？
“這劉璋也不知道是傻還是聰明，但是……現在中原混亂，劉備北方又有馬騰虎視眈眈，加之南方瘴氣蔽路，必然不會立即征伐；這劉璋……到也不會有多大的困難。”
哪知士徽匯報完此事之後，又是激動的說道：“父親大人，這劉璋與我等毗鄰，若要抵禦外敵，不如與之結盟；但劉璋為帝，父親隻為一州刺史，難免會有身份差距，不如……”
“不如？”士燮似乎已經從他兒子那隱晦的言語中知道了他的意圖。
“不如父親也是稱帝，與劉璋互為犄角，依靠南方瘴氣屏障，就算是中原大軍，也奈何不了我等！”
士燮就知道士徽想說稱帝之事，這與雍闓的意思不謀而合；不過他二人所言並非毫無道理，說的士燮也確實有些心動了。在交州當了快二十年的土皇帝了，士燮難免會貪戀這種日子。
若是稱帝……也未嚐不可。當年那南越王趙佗不也是稱帝了嗎？就連劉邦都奈何不得他，最後還是以朝廷的名號讓他去帝號，隻稱南越王的。
如今若要稱王，不如一鼓作氣，直接稱帝！
但士燮心中似乎也拿不準主意，便讓士徽發出密信，將自己的三個兄弟招來交趾郡，讓兄弟三人一同商議。
過了數日，士燮的三名兄弟依此到來，當士燮與眾人說起此事的時候，三人一拍即合，奉勸士燮稱帝，並說當今天下四分五裂，交州偏安一隅，士燮有恩於當地百姓，而今他們兄弟四人齊心，加之交州百姓擁護，士燮既然不征戰天下，效仿趙佗稱帝於越地，有何不可？
自古以來，交州以及其南部都是曆朝皇帝最為頭疼的地方，如果士燮能夠雄霸一州，將來就算天下一統，士燮或其子嗣也有與中原皇帝交涉的資本。
既然兄弟三人都沒有意見，加之賓客雍闓的教唆，士燮也沒有理由拒絕了。於是他發布“國書”，昭告天下自己自立為帝，國號為“越”，並聯合劉璋，互為犄角，共同抵禦外敵。
士燮封三位兄弟為合浦王、南海王以及越南王，命之效仿趙佗之事，聯絡嶺南、百越之人，一時之間，交州百姓無比團結，紛紛稱讚士燮政策，荊南地區亦有人搬到此處。
不過並非一切都頗為順利，時日南（越南中部，大漢最南之地）太守虞國（有雙雁送歸典故）忠君報漢，聽聞士燮稱帝，立馬斷絕與之關係。由於士燮之父士賜曾任日南太守，所以日南對於士燮有非同一般的意義，便派軍征討日南，斬殺虞國，包攬交州全境。
交州人稱：“四百年前越武帝（趙佗），四百年後日漸曦。（趙佗是南越國第一個皇帝，被稱為南越武帝或者南越武王，由於趙佗任帝之時政策極佳，嶺南人與百越相處融洽，並將中原技術帶入，世人感其恩德，將士燮與趙佗媲美，是在抬舉他）”
在中原紛亂之際，大漢的西南之地，突然出現了兩名帝王。
這個消息，經過了幾月的波折，終於傳到了許昌曹操的耳中。
益州南部盛產象牙、白銀等等珍貴奢侈品，但也正是因為如此，益州南部成了漢朝貴族剝削的地區；當地人並沒有因為這些奢侈品發家致富，反是因為這些東西，讓本地人變得貧苦無比。
不僅僅是因為益州大族以及朝內官員對益州南部的剝削，為了防止他們反抗，中原人並不教授他們農耕、織布等等基礎生活方法，反是用這些東西“正經”的收購他們手中的黃金、象牙。
益州南部百姓苦不堪言，也因此屢屢爆發動亂。直到劉備時期，劉備施展仁德政策，才讓南方叛亂減少；但劉備死了還沒多久，南方部落便叛亂不止，直到諸葛亮親征南中之後，一切才得以緩和。
南中人至今依舊感激諸葛亮仁德，正是他將蜀中的所有耕種、絲織等技術帶到南中，才讓他們得以漸漸富裕。諸葛亮也知道，蜀漢隻有一個小小的益州，如果不將後方穩定，並使之富裕，蜀漢根本不會有起色。
為了治理南中，諸葛亮又設立庲降都督，一共有六人擔當此任，分別是鄧方、李恢、張翼、馬忠、張表、閻宇。因為張翼行事剛烈，得罪了許多南中部落，因此也曾爆發過叛亂，但馬忠之後，南中稍平。
因為劉璋之前派遣了李恢進入南中，與其部落打好關係，因此，劉璋這次南下並沒有被南中大族多方刁難，反是因為多年來備受壓迫的緣故，如今來了一個仁德之主，頗受歡迎。
建寧大族雍家族長雍闓，本什邡侯雍齒之後，總所周知，高祖劉邦最為記恨的人就是雍齒，但卻依舊將他封了侯，什邡地靠成都平原，至於雍闓為什麽會到建寧，不得而知。
雍闓此人反複無常，不知是不是繼承了他先祖的性格，但麵對劉璋的時候，雍闓反是一副頗為歡迎的模樣。
此日劉璋剛剛帶領部隊自蜀郡入犍為，過朱提，來到了建寧；正遇雍闓領私兵前來迎接。劉璋手下不多，帶著近百輛車輦，盡是多年來益州財產，金銀珠寶、寶馬良駒不計其數。劉璋見雍闓來迎，竟絲毫不心痛，讓出十輛車的珠寶給雍闓。
雍闓感激涕零，竟是說出一句破不要臉的話來：“我祖上世忠於高祖皇帝，而今劉益州南下避難，在下亦當效忠我祖，赴湯蹈火，在所不辭！”
天下人誰不知道雍齒數次背叛劉邦？真虧的雍闓說得出這種話來，劉璋麾下之人紛紛表示不屑；劉璋雖然知道典故，但也知道強龍不壓地頭蛇的道理，誇讚了雍闓一番後，便在建寧安頓了下來。
安頓下來後，雍闓又自己請纓，前去聯絡雲南、永昌、等地的豪強與劉璋聯合，共立劉璋為主。劉璋以為得到了南中人心，便笑而受之。
劉璋成功管理南中之後，因雍闓讒言，自立為建寧王，自建封國，以長子劉循為太子，臣下、豪強各自封賞，而雍闓則是因為建國有功，被劉璋封為車騎大將軍。雍闓知道劉璋腦袋簡單，便借此機會近乎平分了劉璋的權力。
但劉璋頭腦簡單，他軍營之中卻有腦袋出眾的人，謀士李恢便是其一。此人便是建寧郡人，自然對於南中豪強頗為熟悉，這個雍闓畢竟是雍齒之後，反複無常，何況野心甚大，豈會擁立一個軟弱無知的劉璋？
以李恢心中所想，此人必然是想先借著劉璋的名號籠絡人心，之後再殺死劉璋，自立為王！
畢竟益州乃是漢室領土，就算益州南部疏於管理甚久，但他們還是自以為大漢才是王道。雍闓素有野心，但卻因為與其他豪強相比勢力並無出眾之地，方才打算用劉璋漢室宗親的名號先將這些人的權力剝削，然後再取而代之！
於是李恢便將自己的想法告訴了劉璋，劉璋經曆了劉備一事之後，對於這些事情頗為敏感；在李恢匯報完了自己的想法之後，劉璋覺得他說的不無道理，再加上雍齒的名號，劉璋也不敢相信雍闓。
劉璋本打算用李恢計策暗殺雍闓，但雍闓似乎感受到了劉璋對自己的惡意，心想自己雖然能夠殺死劉璋，但自己也必然難保性命，便連夜逃走，奔交州投奔士燮去了。
雍闓一走，劉璋權力獨大，加之士族豪強的支持，劉璋兵出永昌，攻打滄瀾、緬甸等地，拿下不少城池。緬甸等地的國王以為是漢朝王師，紛紛投降，年年納貢；而這些貢品，自然進了劉璋的腰包。
至此之後，劉璋再無重歸益州之心，聽信了豪強讒言之後，便就在益州南部建國，自立為帝，置百官，國號依舊為漢，用以降服周遭國家。
劉備在聽聞劉璋稱帝後大感震驚，本打算南下討伐，但北方馬騰之亂尚未結局，就算想要討伐南中，那也得等到收拾完馬騰再說，於是便不了了之了。
話分兩頭，卻說雍闓逃離了奸佞，自牂牁郡南下入交州，前往交趾郡拜會士燮。此時的士燮已經拿下了越南、老撾等大部分領土，儼然成了南方土皇帝。但他也隻是自領交州刺史，比他原來的交趾太守大了一階而已，似乎完全沒有野心。
士燮在交州四十年，素有仁名，而且與中原無爭，直到孫權派步騭來勸降，方才投靠了孫權；而且當初雍闓叛亂，便是士燮的功勞，也就是說，士燮原本就和雍闓有舊，所以雍闓才會選擇前來投靠士燮。
士燮領交趾太守，而他還有三個兄弟，乃是是士壹、士?以及士武，分別領合浦太守、九真太守（越南境內）以及南海太守，都在交州境內。兄弟三人共同治理交州，使得士氏家族成為交州最大的家族。
而此次雍闓來降，士燮雖然感到意外，但還是以禮相待；雍闓與士燮有舊，二人說了一些舊事，便開始說起公事了。
雍闓道：“兄自領交州刺史不久，但任交趾太守時日甚長，可有自立之意？”
這本是邊遠地區，而且二人關係匪淺，士燮也不介意：“賢弟何來此言？為兄受漢恩，領交趾太守，雖不足以光宗耀祖，然衣食無憂，心無愧也！若欲自立，隻怕為兄無德無能，難以駕馭！”
雍闓反是笑道：“兄在交州多年，仁德散布四處，乃本州之人所共知也！那劉璋被劉備所敗，入南中而自立為王，漢庭尚不能奈他何；兄有地利之優，更兼人和之德，為何不可更進一步？”
“這個……”
忽在此時，士燮之子士徽毫無征兆的進屋道：“父親，有重大消息！”
士燮眉頭一皺，滄桑的臉上露出一絲不滿來：“放肆！為父正在待客，豎子為何無禮而入？”
士徽竟是激動的說道：“父親大人讓我等多打探那劉璋之事，如今得到確切消息，劉璋征討諶離（漢時對西南緬甸地區蠻夷稱唿）大捷，如今以為功高，自立為帝！”
“劉璋稱帝了？”
聽到這個消息的雍闓和士燮瞠目結舌，以他們對劉璋的了解，這個人怎麽可能稱帝？難道是打一架打出優越感來了，就心想著僭越了？
“這劉璋也不知道是傻還是聰明，但是……現在中原混亂，劉備北方又有馬騰虎視眈眈，加之南方瘴氣蔽路，必然不會立即征伐；這劉璋……到也不會有多大的困難。”
哪知士徽匯報完此事之後，又是激動的說道：“父親大人，這劉璋與我等毗鄰，若要抵禦外敵，不如與之結盟；但劉璋為帝，父親隻為一州刺史，難免會有身份差距，不如……”
“不如？”士燮似乎已經從他兒子那隱晦的言語中知道了他的意圖。
“不如父親也是稱帝，與劉璋互為犄角，依靠南方瘴氣屏障，就算是中原大軍，也奈何不了我等！”
士燮就知道士徽想說稱帝之事，這與雍闓的意思不謀而合；不過他二人所言並非毫無道理，說的士燮也確實有些心動了。在交州當了快二十年的土皇帝了，士燮難免會貪戀這種日子。
若是稱帝……也未嚐不可。當年那南越王趙佗不也是稱帝了嗎？就連劉邦都奈何不得他，最後還是以朝廷的名號讓他去帝號，隻稱南越王的。
如今若要稱王，不如一鼓作氣，直接稱帝！
但士燮心中似乎也拿不準主意，便讓士徽發出密信，將自己的三個兄弟招來交趾郡，讓兄弟三人一同商議。
過了數日，士燮的三名兄弟依此到來，當士燮與眾人說起此事的時候，三人一拍即合，奉勸士燮稱帝，並說當今天下四分五裂，交州偏安一隅，士燮有恩於當地百姓，而今他們兄弟四人齊心，加之交州百姓擁護，士燮既然不征戰天下，效仿趙佗稱帝於越地，有何不可？
自古以來，交州以及其南部都是曆朝皇帝最為頭疼的地方，如果士燮能夠雄霸一州，將來就算天下一統，士燮或其子嗣也有與中原皇帝交涉的資本。
既然兄弟三人都沒有意見，加之賓客雍闓的教唆，士燮也沒有理由拒絕了。於是他發布“國書”，昭告天下自己自立為帝，國號為“越”，並聯合劉璋，互為犄角，共同抵禦外敵。
士燮封三位兄弟為合浦王、南海王以及越南王，命之效仿趙佗之事，聯絡嶺南、百越之人，一時之間，交州百姓無比團結，紛紛稱讚士燮政策，荊南地區亦有人搬到此處。
不過並非一切都頗為順利，時日南（越南中部，大漢最南之地）太守虞國（有雙雁送歸典故）忠君報漢，聽聞士燮稱帝，立馬斷絕與之關係。由於士燮之父士賜曾任日南太守，所以日南對於士燮有非同一般的意義，便派軍征討日南，斬殺虞國，包攬交州全境。
交州人稱：“四百年前越武帝（趙佗），四百年後日漸曦。（趙佗是南越國第一個皇帝，被稱為南越武帝或者南越武王，由於趙佗任帝之時政策極佳，嶺南人與百越相處融洽，並將中原技術帶入，世人感其恩德，將士燮與趙佗媲美，是在抬舉他）”
在中原紛亂之際，大漢的西南之地，突然出現了兩名帝王。
這個消息，經過了幾月的波折，終於傳到了許昌曹操的耳中。