“沒關係，我們的戰略目標是爭取董事會席位，二級市場上的短線獲利並不是重要。”衛哲東安慰著說。
“不過按照你的說法，好像股權完全分散的收購比較難啊？”向雪有點悵然，心裏隱隱不安，自己是不是給衛哲東出了個難題？
“恰恰相反，全流通市場製度下的上市公司收購並購效率更高，因為完全是市場化操作，政府能夠幹預的力量幾乎可以忽略，所以並購的過程會更短一些，成本也會更低。比如新百收購案，由於國資部門的幹預，金鷹國際直到42個月以後才真正意義上取得了新百的實際控製權。而完全市場化運作的背景，我們拿到實際控製權的時間更短，代價也更小。”
“可是你不是說隻能拿到董事會席位嗎？不是實際控製權吧？”
“對。”衛哲東點頭，“別一副這麽不甘心的樣子，隻要能初步進入董事會，我就有辦法在短期內加強自己的控製力。這麽多年混下來，這點能力還是有的。”
“或許我們可以謀求更多的一致行動人？”向雪提議。
“暫時還用不著，我們兩家就夠了。要知道，純粹利益結合的盟軍是很容易被策反的，到時候很可能會被打得措手不及。既然我們夫妻聯手就已經能夠天下無敵，再加一個不確定因素幹什麽？”
向雪聽到“夫妻”兩個字，先是一愣，繼而臉紅，嚅嚅著反駁：“什麽夫妻啊……明天訂婚宴後，也才是未婚夫妻而已。”
“要不要我拿出結婚證書來驗明正身？”衛哲東笑著把向雪擁進懷裏。
向雪掙紮了一下沒有掙紮開來，也就聽之任之。反正，他的懷抱，早已經是她熟悉的港灣。
這人可以在各種身份之間自由轉換，夫妻、未婚夫妻、男女朋友……端看什麽場合什麽語境合適唄！
“啊，我們光擔心五洲國際和南浮的介入，還沒有考慮到管理層的反收購呢！”向雪忽然驚叫了一聲，“不要光顧著那兩家，還有管理層的介入呢！”
“mbo？”
“嗯？”向雪對於幾個英文字母有點茫然。
“哦，這是管理層收購的簡稱，全稱是management-buy-out，就是公司的管理層利用杠杆收購的方式，利用借貸融資，買斷或者控製公司的股份，旨在改變公司的所有者結構、控製權結構和資產結構，使企業原來的經營者變成企業所有者的一種收購行為。”
“好像我還看到過一個英文簡稱，有點像mba來著的……”向雪苦苦思索著，“不是mba，但是很像。”
“是mbi吧？”衛哲東好笑地撫過她蹙起了眉頭。
“對對對，這個又是什麽意思？”向雪不恥下問。
“如果不是指馬來西亞恩必愛集團的話，那就是management-buy-in了。”衛哲東解釋。
“這個英文，不也是管理層收購的意思嗎？它和ibo有什麽區別嗎？”
“這種形式在西方出現得比較多一點，國內很少見。這是管理團隊從外部收購並運營一家公司的情況，西方國家股票全流通的情況非常常見，完全可以在公開市場上溢價收迴。mbo往往用銀行的錢收購國家資產，尤其是在股權分置改革以前，國內上市公司的國有股不是全部流通的。說到mbo，也可以算是我國國有企業在上世紀九十年代開始探索的一種產權製度改革方式。”
“那我可不可以理解為，mbo就是一種杠杆收購？”
“這樣的理由也沒有錯，可以看成比較特殊的杠杆收購方式，因為收購者是管理層。不過在實踐中，為了方便收購和融資，目標公司管理層通常會成立一個投資公司，用這家投資公司的名義進行mbo操作，也就是我們常說的殼公司，因為這個投資公司隻有形式上的意義。”
“原來那麽多殼公司就是這樣來的啊！”向雪恍然，“這樣做的好處就是能夠掩藏個人信息，避免引起公眾對管理層的關注了吧？偷偷摸摸的，怎麽感覺像在做間諜呢？”向雪嘀咕。
衛哲東哈哈大笑。
“不過我覺得其中mbo有很多問題啊，收購價格可能不見得合理吧？因為沒有全部進入流通市場，所以收購價格可能是雙方協商的吧？再加上是國有資產，又不是私人持有，這個價格可商榷的餘地可就很大了。”
“是的，從現有的上市公司管理層收購案例來看，大部分的收購價格都低於公司股票的每股淨資產。舉個例子吧，方大股份每股淨資產是3.45元，但是兩次收購價分別是3.28元和3.08元，別說溢價的部分，連淨資產的價值都沒有達到。特變電工的價格更低，中期淨資產每股3.38元，結果三家股東的收購價高的是3.1元，低的隻有每股1.24元。”
“這有點太離譜了吧？如果說法人股和流通股的價格本身就有差別，可是同樣是法人股收購，怎麽會差兩倍多？”
“不僅收購價格的合理性值得懷疑，就是資金來源的規範性也存在貓膩。一般情況下，目標公司的股權價格往往遠遠超過收購方的支付能力，所以收購中管理者提供的自有資金幾乎忽略不計，絕大部分依靠外來借款。比如有的管理層把上市公司股權進行質押貸款，真要細究起來，還是有法律風險的。”
“可是高風險伴隨的是高利潤，而且這種利潤簡直高得嚇死人。”向雪瞪大了眼睛，“民營企業家需要白手起家創業，從無到有，一步一個腳印拚出來。可是國企的管理層多省事兒啊，自己的錢……如果按照陽光工資的話怎麽也不可能收購企業，等於空手套白狼，就能收購一個大型企業了？人跟人，怎麽就這麽不公平呢！”
衛哲東倒沒有這麽多感慨：“就像出身不能選擇那樣，為什麽有人一出生就是官二代富二代，有人卻在貧民窟呢？想要絕對的公平，隻是一種天真的想法。”
向雪沉默良久，才嫣然一笑：“對啊，要不然人海茫茫之中，偏偏我就成為那個被衛少看中的幸運兒呢？”
明天，不知道有多少女人會羨慕自己呢！
“不過按照你的說法，好像股權完全分散的收購比較難啊？”向雪有點悵然，心裏隱隱不安，自己是不是給衛哲東出了個難題？
“恰恰相反，全流通市場製度下的上市公司收購並購效率更高，因為完全是市場化操作，政府能夠幹預的力量幾乎可以忽略，所以並購的過程會更短一些，成本也會更低。比如新百收購案，由於國資部門的幹預，金鷹國際直到42個月以後才真正意義上取得了新百的實際控製權。而完全市場化運作的背景，我們拿到實際控製權的時間更短，代價也更小。”
“可是你不是說隻能拿到董事會席位嗎？不是實際控製權吧？”
“對。”衛哲東點頭，“別一副這麽不甘心的樣子，隻要能初步進入董事會，我就有辦法在短期內加強自己的控製力。這麽多年混下來，這點能力還是有的。”
“或許我們可以謀求更多的一致行動人？”向雪提議。
“暫時還用不著，我們兩家就夠了。要知道，純粹利益結合的盟軍是很容易被策反的，到時候很可能會被打得措手不及。既然我們夫妻聯手就已經能夠天下無敵，再加一個不確定因素幹什麽？”
向雪聽到“夫妻”兩個字，先是一愣，繼而臉紅，嚅嚅著反駁：“什麽夫妻啊……明天訂婚宴後，也才是未婚夫妻而已。”
“要不要我拿出結婚證書來驗明正身？”衛哲東笑著把向雪擁進懷裏。
向雪掙紮了一下沒有掙紮開來，也就聽之任之。反正，他的懷抱，早已經是她熟悉的港灣。
這人可以在各種身份之間自由轉換，夫妻、未婚夫妻、男女朋友……端看什麽場合什麽語境合適唄！
“啊，我們光擔心五洲國際和南浮的介入，還沒有考慮到管理層的反收購呢！”向雪忽然驚叫了一聲，“不要光顧著那兩家，還有管理層的介入呢！”
“mbo？”
“嗯？”向雪對於幾個英文字母有點茫然。
“哦，這是管理層收購的簡稱，全稱是management-buy-out，就是公司的管理層利用杠杆收購的方式，利用借貸融資，買斷或者控製公司的股份，旨在改變公司的所有者結構、控製權結構和資產結構，使企業原來的經營者變成企業所有者的一種收購行為。”
“好像我還看到過一個英文簡稱，有點像mba來著的……”向雪苦苦思索著，“不是mba，但是很像。”
“是mbi吧？”衛哲東好笑地撫過她蹙起了眉頭。
“對對對，這個又是什麽意思？”向雪不恥下問。
“如果不是指馬來西亞恩必愛集團的話，那就是management-buy-in了。”衛哲東解釋。
“這個英文，不也是管理層收購的意思嗎？它和ibo有什麽區別嗎？”
“這種形式在西方出現得比較多一點，國內很少見。這是管理團隊從外部收購並運營一家公司的情況，西方國家股票全流通的情況非常常見，完全可以在公開市場上溢價收迴。mbo往往用銀行的錢收購國家資產，尤其是在股權分置改革以前，國內上市公司的國有股不是全部流通的。說到mbo，也可以算是我國國有企業在上世紀九十年代開始探索的一種產權製度改革方式。”
“那我可不可以理解為，mbo就是一種杠杆收購？”
“這樣的理由也沒有錯，可以看成比較特殊的杠杆收購方式，因為收購者是管理層。不過在實踐中，為了方便收購和融資，目標公司管理層通常會成立一個投資公司，用這家投資公司的名義進行mbo操作，也就是我們常說的殼公司，因為這個投資公司隻有形式上的意義。”
“原來那麽多殼公司就是這樣來的啊！”向雪恍然，“這樣做的好處就是能夠掩藏個人信息，避免引起公眾對管理層的關注了吧？偷偷摸摸的，怎麽感覺像在做間諜呢？”向雪嘀咕。
衛哲東哈哈大笑。
“不過我覺得其中mbo有很多問題啊，收購價格可能不見得合理吧？因為沒有全部進入流通市場，所以收購價格可能是雙方協商的吧？再加上是國有資產，又不是私人持有，這個價格可商榷的餘地可就很大了。”
“是的，從現有的上市公司管理層收購案例來看，大部分的收購價格都低於公司股票的每股淨資產。舉個例子吧，方大股份每股淨資產是3.45元，但是兩次收購價分別是3.28元和3.08元，別說溢價的部分，連淨資產的價值都沒有達到。特變電工的價格更低，中期淨資產每股3.38元，結果三家股東的收購價高的是3.1元，低的隻有每股1.24元。”
“這有點太離譜了吧？如果說法人股和流通股的價格本身就有差別，可是同樣是法人股收購，怎麽會差兩倍多？”
“不僅收購價格的合理性值得懷疑，就是資金來源的規範性也存在貓膩。一般情況下，目標公司的股權價格往往遠遠超過收購方的支付能力，所以收購中管理者提供的自有資金幾乎忽略不計，絕大部分依靠外來借款。比如有的管理層把上市公司股權進行質押貸款，真要細究起來，還是有法律風險的。”
“可是高風險伴隨的是高利潤，而且這種利潤簡直高得嚇死人。”向雪瞪大了眼睛，“民營企業家需要白手起家創業，從無到有，一步一個腳印拚出來。可是國企的管理層多省事兒啊，自己的錢……如果按照陽光工資的話怎麽也不可能收購企業，等於空手套白狼，就能收購一個大型企業了？人跟人，怎麽就這麽不公平呢！”
衛哲東倒沒有這麽多感慨：“就像出身不能選擇那樣，為什麽有人一出生就是官二代富二代，有人卻在貧民窟呢？想要絕對的公平，隻是一種天真的想法。”
向雪沉默良久，才嫣然一笑：“對啊，要不然人海茫茫之中，偏偏我就成為那個被衛少看中的幸運兒呢？”
明天，不知道有多少女人會羨慕自己呢！