張邶劉睢兩人連日佯攻，四處出擊，自以為攪得代軍人心惶惶。而後呂璋潘兆趁著夜色對右大營發動了突襲。
右大營似乎沒什麽兵力，二人幾乎不費一兵一卒就占據了右大營。
“迴報張將軍，敵軍兵力似乎不足，右大營已經拿下。”
“傳令，王彥章將軍先行領兵占據右大營，修繕壁壘營寨。呂璋潘兆轉攻左大營，與張邶劉睢匯合，拿下左大營後，繼續進攻其他營寨，巳時務必結束戰事，迴來合圍中營。”
軲池城上，石守興緊盯城外動靜。“傳令，左大營棄營，退守中營，其他門大營，都結寨一處，務必死戰，隻要能堅持到明天巳時，我們就會派兵支援，不到巳時，軲池不會派出一兵一卒。”
軲池城外，張恭與王彥章在軲池南門右大營站穩了腳跟，此時已經接近巳時。“將軍，呂潘張劉四將攻勢受阻，賊軍各寨抵抗甚為頑強，四將皆請求將軍派兵支援。”
張恭沉吟半晌。“王將軍，你看該如何，接下來要進攻軲池，若耗費兵力在外圍營寨，我軍必疲，則攻城無力，就隻能等著顏帥帶兵來了。但就怕賊軍的援兵先顏帥一步到此，我們也就被動了。”
王彥章說：“不如，臨時改變部署，我領兵兩萬去支援四將，將軍繼續於此休整。等我們把營寨拔除後，我們在此休整，將軍攻城，這樣左右輪換，不至於疲敝。”
“好，就按你說的辦。”
石守興也注意到了城下的調動。“傳令，西門各營棄營，與南門中營一起出擊，夾擊右大營，隻要其他漢軍迴軍，就立刻退入中營。”
張恭沒想到自己所在遭到了代軍圍攻。“傳令，堅守營寨，等王將軍幾人迴來。不可求救，以免那邊攻勢頹怠。”
王彥章其實也注意到了南門的動靜。“張邶劉睢，你們二人去拿下西門營寨，西門現在沒有賊軍！拿下西門後堅守休整，不要理會賊軍動靜！”
到巳時三刻，漢軍基本拔掉了軲池外圍營寨，但呂璋潘兆和張邶劉睢四人手下兵馬都損失頗重。張恭將四人兵馬合為一處。
“現在西門賊軍和南門賊軍都撤入了中營，倒也有兩三萬人，我看那大營壕溝壁壘完善，不如讓四將領兵圍住，你我二人揮軍攻城。”王彥章建議。
張恭卻搖搖頭。“必須要拿下此營。兩三萬人不是小數目，若奮力一搏突破包圍，必將對我們造成威脅。”“但這兩三萬人也準備完善，如此強攻，還沒摸到軲池城牆，我們就要又很大損失了。”“不要再說了，進攻吧。”
漢軍圍著中營展開猛攻。
城上，石守興猛地一拍箭垛。“傳令，派八千精兵健馬，出城滋擾。”
軲池城門突然打開，一隊騎兵卷著煙塵殺了出來。張恭正在組織兵馬進攻營壘，不想側翼突然有這麽一班人馬殺出，軲池南門中營的將領也果斷下令打開營門反攻，張恭被叛軍層層包圍。
王彥章馬上派張邶帶兵支援，結果等張邶打開缺口，軲池城又殺出來一隊兵馬，把張邶也裹進了包圍。情急之下，王彥章當機立斷，命呂璋潘兆二人再帶兵馬去支援張恭張邶，自己和劉睢帶人直接對軲池發動了進攻。
中營。張恭見自己一時無法突圍，竟帶兵直接往中營殺去。“衝！賊軍中營兵馬盡出，欲絞殺我等，現在中營空虛，我等一力拚殺，直接打入中營！”而後張恭親自提刀在前衝殺。
那邊呂璋潘兆與張邶已經匯合，卻看見張恭旗幟繼續向中營方向衝殺，三人唯恐張恭有失，於是也帶兵朝同一個方向殺去。
中營叛軍守將在陣中大聲嘶吼：“殺！把漢軍分開！把漢軍分割開！”
石守興在城上看著呂璋潘兆也打入了包圍圈，便準備繼續派兵馬再次包圍漢軍。但這個時候王彥章來到了城下。王彥章舉起大刀往城上喊：“守興！前番你和老趙沒能拿走我吃飯的家夥事兒，今天我王彥章就在城下，你快快下城來，取我頭顱啊！”石守興見王彥章在城下，隻能停止了對城外戰場的增援。
戰鬥一直持續了一個時辰，軲池城下血流成河。代軍發現軲池城中遲遲沒能派出增援，軍心渙散。張恭也殺進了中營。中營守將提槍來刺，張恭閃身躲過，把槍杆夾在腋下。中營守將憋紅了臉也拔不出那杆長槍，張恭抬手一刀削下守將頭顱。張恭提起頭顱大喊：“叛軍聽著！賊將現已授首！我等隻誅首惡，棄刀投降者，不殺！”代軍漸漸放棄了抵抗。
迴營後，王彥章說：“將軍，事到如今，不可再在軲池城下逡巡了，若賊軍援兵趕到，我們損傷慘重，人困馬乏，怕要吃大虧啊！”
張恭皺眉道：“我也知道如此，但這幾座大營營壘堅固，若現在丟了，叛軍又能補充進來，等顏帥來了，又要白費功夫。”王彥章說：“如此，將軍帶主力在此堅守，我帶萬人後撤五裏，如果出現問題，隨時可以增援上來。”張恭點頭應允：“如此也好。”
當夜。
張恭感覺心神不寧，遲遲睡不著，幹脆起身到營寨中轉轉。今晚月亮很亮，照的軲池城牆一片明亮。石守興不會在此時出城偷襲。張恭繼續在營裏轉。此時的軲池城太安靜了些。若自己防守，即便是無法出城襲擾，也要做出些動靜來，攪得攻城部隊不得安靜。
他又到各處明哨暗哨看了看，一切無虞，於是返迴自己的大帳。
掀開簾子時，張恭突然感覺大地在震動。他瞳孔驟縮，然後大喊：“備戰！備戰！叛軍襲營！”而後從帳中拿出刀，也不等披掛鎧甲，就翻身上馬應戰。
營寨南邊掀起陣陣塵煙，顯然有大隊騎兵殺了過來。軲池城那邊，城門大開，石守興帶著守軍殺出。
漢軍雖有值守部隊，但人數不多，其餘漢軍匆匆醒來，慌忙應戰，結果組織不起來像樣的防禦。漢軍被兩路兵馬夾在中間絞殺。
張邶對張恭喊：“將軍！突圍！往南邊突圍！王將軍在那邊可以接應我們！”
張恭定了定心神，而後指揮兵將突圍。
王彥章也注意到了這邊動靜，親自帶兵來支援。
一直到天色微白，張恭才帶著兩萬人馬勉強突圍，呂璋潘兆死在亂軍之中，劉睢被俘，張邶身負重傷，張恭也受傷無數。李存鄴北伐叛軍的先頭部隊就此元氣大傷，一路退迴陽泉關待援。
右大營似乎沒什麽兵力，二人幾乎不費一兵一卒就占據了右大營。
“迴報張將軍，敵軍兵力似乎不足，右大營已經拿下。”
“傳令，王彥章將軍先行領兵占據右大營，修繕壁壘營寨。呂璋潘兆轉攻左大營，與張邶劉睢匯合，拿下左大營後，繼續進攻其他營寨，巳時務必結束戰事，迴來合圍中營。”
軲池城上，石守興緊盯城外動靜。“傳令，左大營棄營，退守中營，其他門大營，都結寨一處，務必死戰，隻要能堅持到明天巳時，我們就會派兵支援，不到巳時，軲池不會派出一兵一卒。”
軲池城外，張恭與王彥章在軲池南門右大營站穩了腳跟，此時已經接近巳時。“將軍，呂潘張劉四將攻勢受阻，賊軍各寨抵抗甚為頑強，四將皆請求將軍派兵支援。”
張恭沉吟半晌。“王將軍，你看該如何，接下來要進攻軲池，若耗費兵力在外圍營寨，我軍必疲，則攻城無力，就隻能等著顏帥帶兵來了。但就怕賊軍的援兵先顏帥一步到此，我們也就被動了。”
王彥章說：“不如，臨時改變部署，我領兵兩萬去支援四將，將軍繼續於此休整。等我們把營寨拔除後，我們在此休整，將軍攻城，這樣左右輪換，不至於疲敝。”
“好，就按你說的辦。”
石守興也注意到了城下的調動。“傳令，西門各營棄營，與南門中營一起出擊，夾擊右大營，隻要其他漢軍迴軍，就立刻退入中營。”
張恭沒想到自己所在遭到了代軍圍攻。“傳令，堅守營寨，等王將軍幾人迴來。不可求救，以免那邊攻勢頹怠。”
王彥章其實也注意到了南門的動靜。“張邶劉睢，你們二人去拿下西門營寨，西門現在沒有賊軍！拿下西門後堅守休整，不要理會賊軍動靜！”
到巳時三刻，漢軍基本拔掉了軲池外圍營寨，但呂璋潘兆和張邶劉睢四人手下兵馬都損失頗重。張恭將四人兵馬合為一處。
“現在西門賊軍和南門賊軍都撤入了中營，倒也有兩三萬人，我看那大營壕溝壁壘完善，不如讓四將領兵圍住，你我二人揮軍攻城。”王彥章建議。
張恭卻搖搖頭。“必須要拿下此營。兩三萬人不是小數目，若奮力一搏突破包圍，必將對我們造成威脅。”“但這兩三萬人也準備完善，如此強攻，還沒摸到軲池城牆，我們就要又很大損失了。”“不要再說了，進攻吧。”
漢軍圍著中營展開猛攻。
城上，石守興猛地一拍箭垛。“傳令，派八千精兵健馬，出城滋擾。”
軲池城門突然打開，一隊騎兵卷著煙塵殺了出來。張恭正在組織兵馬進攻營壘，不想側翼突然有這麽一班人馬殺出，軲池南門中營的將領也果斷下令打開營門反攻，張恭被叛軍層層包圍。
王彥章馬上派張邶帶兵支援，結果等張邶打開缺口，軲池城又殺出來一隊兵馬，把張邶也裹進了包圍。情急之下，王彥章當機立斷，命呂璋潘兆二人再帶兵馬去支援張恭張邶，自己和劉睢帶人直接對軲池發動了進攻。
中營。張恭見自己一時無法突圍，竟帶兵直接往中營殺去。“衝！賊軍中營兵馬盡出，欲絞殺我等，現在中營空虛，我等一力拚殺，直接打入中營！”而後張恭親自提刀在前衝殺。
那邊呂璋潘兆與張邶已經匯合，卻看見張恭旗幟繼續向中營方向衝殺，三人唯恐張恭有失，於是也帶兵朝同一個方向殺去。
中營叛軍守將在陣中大聲嘶吼：“殺！把漢軍分開！把漢軍分割開！”
石守興在城上看著呂璋潘兆也打入了包圍圈，便準備繼續派兵馬再次包圍漢軍。但這個時候王彥章來到了城下。王彥章舉起大刀往城上喊：“守興！前番你和老趙沒能拿走我吃飯的家夥事兒，今天我王彥章就在城下，你快快下城來，取我頭顱啊！”石守興見王彥章在城下，隻能停止了對城外戰場的增援。
戰鬥一直持續了一個時辰，軲池城下血流成河。代軍發現軲池城中遲遲沒能派出增援，軍心渙散。張恭也殺進了中營。中營守將提槍來刺，張恭閃身躲過，把槍杆夾在腋下。中營守將憋紅了臉也拔不出那杆長槍，張恭抬手一刀削下守將頭顱。張恭提起頭顱大喊：“叛軍聽著！賊將現已授首！我等隻誅首惡，棄刀投降者，不殺！”代軍漸漸放棄了抵抗。
迴營後，王彥章說：“將軍，事到如今，不可再在軲池城下逡巡了，若賊軍援兵趕到，我們損傷慘重，人困馬乏，怕要吃大虧啊！”
張恭皺眉道：“我也知道如此，但這幾座大營營壘堅固，若現在丟了，叛軍又能補充進來，等顏帥來了，又要白費功夫。”王彥章說：“如此，將軍帶主力在此堅守，我帶萬人後撤五裏，如果出現問題，隨時可以增援上來。”張恭點頭應允：“如此也好。”
當夜。
張恭感覺心神不寧，遲遲睡不著，幹脆起身到營寨中轉轉。今晚月亮很亮，照的軲池城牆一片明亮。石守興不會在此時出城偷襲。張恭繼續在營裏轉。此時的軲池城太安靜了些。若自己防守，即便是無法出城襲擾，也要做出些動靜來，攪得攻城部隊不得安靜。
他又到各處明哨暗哨看了看，一切無虞，於是返迴自己的大帳。
掀開簾子時，張恭突然感覺大地在震動。他瞳孔驟縮，然後大喊：“備戰！備戰！叛軍襲營！”而後從帳中拿出刀，也不等披掛鎧甲，就翻身上馬應戰。
營寨南邊掀起陣陣塵煙，顯然有大隊騎兵殺了過來。軲池城那邊，城門大開，石守興帶著守軍殺出。
漢軍雖有值守部隊，但人數不多，其餘漢軍匆匆醒來，慌忙應戰，結果組織不起來像樣的防禦。漢軍被兩路兵馬夾在中間絞殺。
張邶對張恭喊：“將軍！突圍！往南邊突圍！王將軍在那邊可以接應我們！”
張恭定了定心神，而後指揮兵將突圍。
王彥章也注意到了這邊動靜，親自帶兵來支援。
一直到天色微白，張恭才帶著兩萬人馬勉強突圍，呂璋潘兆死在亂軍之中，劉睢被俘，張邶身負重傷，張恭也受傷無數。李存鄴北伐叛軍的先頭部隊就此元氣大傷，一路退迴陽泉關待援。