在晉北由趙承綬節製的四個旅，阻擊過程中在麵對直麵日軍的主力部隊時，都產生了不小的傷亡，再不敢在正麵阻擋，紛紛運動到了日軍的側麵，日軍的三個師團最終行進到了忻口陣地前。
日軍從1938年3月初出發，由於一路行軍作戰，到了1938年3月13日時才到達忻口前線。此時第四集團軍早已部署到了忻口東麵防線，將34軍70師替換了下來，70師成為了東線的預備隊。忻口前線幾十萬人，全軍蓄勢以待日軍的進攻。
日軍到了忻口北，剛紮下營地後，沒想到就被晉綏軍炮兵給了一記重錘。
第一次忻口會戰後在忻口一帶修建了炮兵要塞，閻錫山將自產和繳獲的15門150口徑火炮都布置在了這些要塞中。當初是李誌堅負責將這些重炮運進要塞。
在運輸過程中他玩了一些障眼法，在白天大庭廣眾之下將15門炮拉到火車站，在到了夜晚後，又偷偷拆解後運到了山上要塞裏，並用木頭仿造了這些火炮，帆布蓋上之後拉迴了太原。並且在炮兵要塞和太原的火炮倉庫這些地方都是嚴禁人員進入，炮彈都是趁著夜晚偷偷運進去。所以日軍得到的情報是這些重炮都在太原城內，他們沒有想到這些重炮已經被布置在了忻口防線的要塞中。
晉綏軍火炮比較多，日軍心中都清楚，所以在紮營的時候都預先考慮到了防炮的事情，營地大多都在八公裏以外，能防備絕大多數的晉綏軍火炮，同時又距離前線不是太遠，方便發起進攻。
雖然炮兵要塞的位置較高，居高臨下的射程超過原有射程，但是晉綏軍的山炮也無法超越八公裏。
看到日軍將營地布置在八公裏外，意味著日軍的絕大多數營地都在忻口炮兵要塞150毫米重炮的轟炸範圍內。日軍的布置情況很快反饋給閻錫山、衛立煌和中線指揮傅作義。
三人的共同意見是盡量打掉日軍的炮兵，指揮和後勤，但是對於日軍的營地，無法進入內部偵察，在山上用望遠鏡觀察，最終隻是發現了一處後勤營地。
在反饋給閻錫山等人後，閻錫山決定先發製人，先將這處後勤營地打掉，隨後對射程內的其他日軍營地自由射擊，逼的日軍後撤一些，將他們的銳氣再打一打。
將偵察哨將地理坐標發送到要塞後，炮兵要塞中的15門重炮全部照此進行轟炸，150毫米口徑的炮彈持續在這個後勤營地打掉中炸開，爆炸的火光覆蓋了整個營地。
並且意外的是轟炸直接引爆了彈藥倉庫中的彈藥，引起巨大的殉爆，之前隻是知道這是一處後勤營地，沒想到還有這麽多的炮彈儲存，日軍在此處營地中的所有人都沒能躲開，被炸死重傷數百人，一下子就報銷了日軍半個大隊。
在發生炮彈殉爆後，重炮就不再轟炸這裏，開始轉向其他日軍營地。日軍在重炮射程內的其他營地也都受到了轟炸。
轟炸持續了一個多小時，在日軍飛機抵達要塞上空開始轟炸時才停止，將日軍前線營地炸了一個支零破碎。
日軍顧不上管其他的，緊急將部隊都撤到了重炮射程之外。日軍來到忻口前線的第一天就遭遇了不小的挫折。
這場轟炸，使得原本日軍準備的第二天一早進行的試探性進攻，在當天下午就已經打成了激烈的炮戰和防空戰。
上百架日軍飛機，成群結隊的飛機在忻口防線上空盤旋，輪著對著暴露的炮兵要塞進行轟炸，並且野戰第二重炮旅團的32門重炮，也開始向炮兵要塞進行轟炸。
雖然炮兵要塞上都是提前建設好的鋼筋混凝土工事，但是日軍的轟炸還是也造成了一些傷亡，裝備沒怎麽受損，但是要塞中的人卻受不了，有些人在要塞中被活活的震死，震處內傷的人更多。
不過野戰第二重炮旅團射擊後，發現無法摧毀炮兵要塞，就停止射擊，現在重炮炮彈的補充不容易，在行軍過程中，被新三師摧毀了輜重部隊運輸的彈藥，剩下的就是重炮旅團自己攜帶的彈藥了，日軍也必須算計著使用這些彈藥，主要的轟炸力量就剩下天上的飛機。
在日機轟炸的過程中，要塞中的防空炮也沒有閑著，日軍低空轟炸的飛機被這些防空炮以及其他部隊的防空機槍打爆幾架後，剩餘飛機不敢再低空轟炸，日機的轟炸精度直線下降，對要塞的損傷效果降低，一定程度的保護了要塞的安全。
從第二天開始，飛機轟炸之後，由於知道守軍有重炮助戰，所以日軍的飛機一直不敢離開，時時都有飛機在炮兵要塞上候命，隨時準備壓製要塞炮兵的射擊。
在飛機的掩護下，日軍就展開了對忻口陣地的試探性進攻，在陣地前，日軍紛紛踩踏地雷，第一次試探進攻後撤迴，隨後由小口徑火炮射擊開始對雷區進行轟炸，引爆雷區。
當天日軍又組織了由少部分兵力進行的試探性進攻，在攻到陣地前，仍有部分人員踩雷，前線部隊也知道日軍隻是來試探，就沒有將大多數火力暴露，隻是用一些步槍和少量機槍迴擊。
到第三天，首先是由第五師團帶頭，開始對中央陣地進行大規模的攻擊，日軍在坦克的配合下，出動多個大隊，同時對正麵陣地進行進攻，重炮對暴露的火力進行覆蓋，在天上不間斷的有飛機進行偵查和轟炸，一方麵阻止晉綏軍的炮兵射擊，另一方麵殺傷工事中的守軍。日軍的戰略是就攻一個點，所以在少部分兵力做牽製外，主力全部攻向核心陣地。
南懷化一帶屬於穀地平原，地勢平坦，雖然之前修築了固定工事，但是對於日軍來說，還是最利於進攻的地形。
日軍從1938年3月初出發，由於一路行軍作戰，到了1938年3月13日時才到達忻口前線。此時第四集團軍早已部署到了忻口東麵防線，將34軍70師替換了下來，70師成為了東線的預備隊。忻口前線幾十萬人，全軍蓄勢以待日軍的進攻。
日軍到了忻口北，剛紮下營地後，沒想到就被晉綏軍炮兵給了一記重錘。
第一次忻口會戰後在忻口一帶修建了炮兵要塞，閻錫山將自產和繳獲的15門150口徑火炮都布置在了這些要塞中。當初是李誌堅負責將這些重炮運進要塞。
在運輸過程中他玩了一些障眼法，在白天大庭廣眾之下將15門炮拉到火車站，在到了夜晚後，又偷偷拆解後運到了山上要塞裏，並用木頭仿造了這些火炮，帆布蓋上之後拉迴了太原。並且在炮兵要塞和太原的火炮倉庫這些地方都是嚴禁人員進入，炮彈都是趁著夜晚偷偷運進去。所以日軍得到的情報是這些重炮都在太原城內，他們沒有想到這些重炮已經被布置在了忻口防線的要塞中。
晉綏軍火炮比較多，日軍心中都清楚，所以在紮營的時候都預先考慮到了防炮的事情，營地大多都在八公裏以外，能防備絕大多數的晉綏軍火炮，同時又距離前線不是太遠，方便發起進攻。
雖然炮兵要塞的位置較高，居高臨下的射程超過原有射程，但是晉綏軍的山炮也無法超越八公裏。
看到日軍將營地布置在八公裏外，意味著日軍的絕大多數營地都在忻口炮兵要塞150毫米重炮的轟炸範圍內。日軍的布置情況很快反饋給閻錫山、衛立煌和中線指揮傅作義。
三人的共同意見是盡量打掉日軍的炮兵，指揮和後勤，但是對於日軍的營地，無法進入內部偵察，在山上用望遠鏡觀察，最終隻是發現了一處後勤營地。
在反饋給閻錫山等人後，閻錫山決定先發製人，先將這處後勤營地打掉，隨後對射程內的其他日軍營地自由射擊，逼的日軍後撤一些，將他們的銳氣再打一打。
將偵察哨將地理坐標發送到要塞後，炮兵要塞中的15門重炮全部照此進行轟炸，150毫米口徑的炮彈持續在這個後勤營地打掉中炸開，爆炸的火光覆蓋了整個營地。
並且意外的是轟炸直接引爆了彈藥倉庫中的彈藥，引起巨大的殉爆，之前隻是知道這是一處後勤營地，沒想到還有這麽多的炮彈儲存，日軍在此處營地中的所有人都沒能躲開，被炸死重傷數百人，一下子就報銷了日軍半個大隊。
在發生炮彈殉爆後，重炮就不再轟炸這裏，開始轉向其他日軍營地。日軍在重炮射程內的其他營地也都受到了轟炸。
轟炸持續了一個多小時，在日軍飛機抵達要塞上空開始轟炸時才停止，將日軍前線營地炸了一個支零破碎。
日軍顧不上管其他的，緊急將部隊都撤到了重炮射程之外。日軍來到忻口前線的第一天就遭遇了不小的挫折。
這場轟炸，使得原本日軍準備的第二天一早進行的試探性進攻，在當天下午就已經打成了激烈的炮戰和防空戰。
上百架日軍飛機，成群結隊的飛機在忻口防線上空盤旋，輪著對著暴露的炮兵要塞進行轟炸，並且野戰第二重炮旅團的32門重炮，也開始向炮兵要塞進行轟炸。
雖然炮兵要塞上都是提前建設好的鋼筋混凝土工事，但是日軍的轟炸還是也造成了一些傷亡，裝備沒怎麽受損，但是要塞中的人卻受不了，有些人在要塞中被活活的震死，震處內傷的人更多。
不過野戰第二重炮旅團射擊後，發現無法摧毀炮兵要塞，就停止射擊，現在重炮炮彈的補充不容易，在行軍過程中，被新三師摧毀了輜重部隊運輸的彈藥，剩下的就是重炮旅團自己攜帶的彈藥了，日軍也必須算計著使用這些彈藥，主要的轟炸力量就剩下天上的飛機。
在日機轟炸的過程中，要塞中的防空炮也沒有閑著，日軍低空轟炸的飛機被這些防空炮以及其他部隊的防空機槍打爆幾架後，剩餘飛機不敢再低空轟炸，日機的轟炸精度直線下降，對要塞的損傷效果降低，一定程度的保護了要塞的安全。
從第二天開始，飛機轟炸之後，由於知道守軍有重炮助戰，所以日軍的飛機一直不敢離開，時時都有飛機在炮兵要塞上候命，隨時準備壓製要塞炮兵的射擊。
在飛機的掩護下，日軍就展開了對忻口陣地的試探性進攻，在陣地前，日軍紛紛踩踏地雷，第一次試探進攻後撤迴，隨後由小口徑火炮射擊開始對雷區進行轟炸，引爆雷區。
當天日軍又組織了由少部分兵力進行的試探性進攻，在攻到陣地前，仍有部分人員踩雷，前線部隊也知道日軍隻是來試探，就沒有將大多數火力暴露，隻是用一些步槍和少量機槍迴擊。
到第三天，首先是由第五師團帶頭，開始對中央陣地進行大規模的攻擊，日軍在坦克的配合下，出動多個大隊，同時對正麵陣地進行進攻，重炮對暴露的火力進行覆蓋，在天上不間斷的有飛機進行偵查和轟炸，一方麵阻止晉綏軍的炮兵射擊，另一方麵殺傷工事中的守軍。日軍的戰略是就攻一個點，所以在少部分兵力做牽製外，主力全部攻向核心陣地。
南懷化一帶屬於穀地平原，地勢平坦，雖然之前修築了固定工事，但是對於日軍來說，還是最利於進攻的地形。