詩雲
憶昔建安收川時，桓侯亦曾把兵知。天作棋盤星為子，誰為此間布局人？黑馬踏遍摩天嶺，長矛橫掃巴郡城。西鄉侯名垂青史，幹古留名天下聞。
其二
建安入蜀展雄風，翼德威猛震蜀中。烏騅奮鬣摩天嶺，蛇矛楊威巴郡空。星羅棋布乾坤局，誰掌興亡青史中？西鄉英明垂千古，千秋功業耀蒼穹！
卻說張飛雖然是高明的棋手，能夠布下棋局安棋子，但他沒有時間處理後續一切，所以漢中全境歸順之後，他隻是令黃忠，魏延分兵鎮守漢中，至於歸降的文武官員，他讓他們暫時繼續留任。並提拔劉封鎮守東三郡，為新城都督。以賈詡坐鎮漢寧，調撥一應軍需，迴兵討伐西川，向劉璋問罪。一麵又派使者迴襄陽稟告玄德。
大軍一齊向南開拔。並請龐統撰寫檄文，布告沿途軍民人等，把劉璋自毀前盟，背信棄義，不發軍備糧食，反而截斷荊州兵馬糧道之事布告川蜀州郡。大軍迴兵經葭萌關進了涪關，張任等四員大將猛然間見了自己的家人，細問之後才知道成都發生的一切，他們對劉封關平很是感謝，並在家人們的相勸之下，四人來見張飛，表示從此直接做張飛的部下。望桓侯收留，張飛大喜，收下了他們。
再說馬超自從渭水戰敗之後，帶著堂弟馬岱，大將龐德自安定郡逃到隴西臨洮，進入了羌族地盤，他的部眾亦慢慢的歸來，整備了兩年有餘，羌王念其勇冠三軍，也拔二萬羌兵為助，馬超整合所有軍隊，集眾六七萬人，攻取隴西諸郡，所到之處，郡縣盡皆望風而降，直抵冀城。冀城守將韋康一麵派人到曹軍夏侯淵處求救（馬超西逃後，操令韋康為涼州刺史，楊阜為參軍，駐軍冀城，以防馬超；又令夏侯淵屯兵長安以為後援）補上文之失。
一邊令人加固城防死守，超急切未下。夏侯淵因為沒有得到曹操指令，所以沒有派兵前去支援。韋康因救兵未到，便召集眾人商定，決定岀城投降馬超。參軍楊阜再三相勸他不要投降，韋康不聽，率眾歸順。隻有參軍揚阜沒有投降，閑居在家。馬超卻以他事急才降，不是真心，當下就殺了韋康一家四五十人。左右言楊阜曾勸韋康休降，可斬之。
馬超卻說這才是忠直之士應有的表現。不但沒有怪罪，反而任用楊阜管領冀城。隻不過他認人的眼光比曹操，劉備差得太遠。他的寬宏大量並沒有得到楊阜的真心投效，反而為他反自己提供了不少的方便之門。
楊阜先推薦了梁寬，趙敘為軍中都尉，超許之。阜又聯略表兄坐鎮曆城的撫彝將軍薑敘，統兵校尉尹奉趙昂等人發起了叛變，最終在曆城纏鬥馬超，曹操得知情況之後，又命夏侯淵馳兵往援。大敗了馬超，不過馬超誤進曆城，殺了薑敘、尹奉和趙昂的全家，也算得了一點利息。
夏侯淵大軍追到城下，馬超帶馬岱，龐德落荒而逃，妻子楊氏和三個年齡小的兒子都被梁寬、趙敘殺了，一同被殺的還有十多名家人。
偏偏楊阜卻帶著本家七八個宗兄弟領一軍擋住了去路，馬岱龐德帶人攔住了後軍，馬超獨戰楊家宗族兄弟八九人，隻見馬超把爆發力盡展出來，將楊家兄弟七八人盡皆刺死，楊阜也被刺了五七槍，卻仗著一腔熱血，死戰不退。後來夏侯淵帶大軍追到，馬超連忙逃走，馬岱龐德帶了一二十騎跟隨馬超而去。
夏侯淵把楊阜用車載住許都，曹操為嘉獎於他，封他為關內侯。楊阜以無功辭而不受，曹操更加欽佩他的人品，也沒有收迴成命，仍加封他為關內侯，並賜於錢帛。
卻說馬超等三人商議，現在無路可投，馬岱說聽伯父馬騰說起過，當年曾和董承，劉備共受衣帶詔，同盟共伐曹操。於是他對馬超提起舊事。馬超幡然醒悟，於是帶領龐德馬岱由子午穀來投漢中，此刻桓侯早平定漢中南行，漢中由魏延鎮守。
馬超來到漢中，向魏延說明情況後，魏延當然不敢在桓侯眼皮底下扯火閃，他安排馬超一行住下，立刻派人報知張飛。
張飛聽說馬超來投，心下大喜，他立刻往漢中接見馬超，並撥與他五千人馬，任命他為鎮西將軍，助魏延，黃忠守禦漢中。並讓馬岱，龐德加入了討伐劉璋的隊伍。
公元210年，即漢獻帝建安十五年冬，張飛在漢中祭了帥字大旗，率領十五萬大軍南下，進攻劉璋。
他令張合為主將，率領甘寧，蘇飛，陳應陳式等人，以賈翊為軍師，帶兵五萬，取道岀瓦口關進攻巴西。甘寧先前是去葭萌關，後被桓侯調迴，這次將他安排在張合的部下。
令張遼為主將，也法正參讚軍事，率領徐晃，太史慈，孟達申儀等將統大兵五萬，由葭萌關，進涪關，準備攻取雒城。
自己與龐統又征集一些兵卒，計有六七萬人馬，為後應，並擢升張魯為漢寧太守，負責籌備全軍的糧草供給。並令人報與荊襄的蜀公劉備。
張合帶兵出瓦口關，經三寨，進入了巴西，劉璋令黃權，雷銅等人帶兵把守，不過此時西川人心早散，劉璋本人懦弱無能，部下地方豪族又埋怨他無端去惹張飛的荊襄兵馬，所以軍無鬥誌，將無戰心。黃權差李景，石守義，陳旭帶兵接戰。都被張合，甘寧挑死於陣中。黃權多番設計拒守，但他的智力本不及賈詡，在賈詡的一環緊扣一環的奇計之下。黃權連失數路緊要的險隘。張命統軍大進，巴西一路就平定了，才用了不到三個月的時間。張合統兵處處進逼，黃權無奈向張合投降，並將一堂妹與一個堂小姨妹送與張合做了女人。
張合繼續跟進。再說張任等四將帶將川兵在前，早一步進了葭萌關，他向張遼建議立刻進兵雒城。張遼應允，令他四人帶所部川兵為前部，由涪水關進兵雒縣。
再說李嚴，吳懿，帶領吳蘭，張翼等人奉劉璋之命帶兵攻打張飛的後路，還沒有多大的進展，就聽說張魯已經投降，整個漢中全部落入了張飛的手中，當下大吃一驚，知道此去已無用處，便決定撤迴雒城，拒險防守。
李嚴素有軍事常識，是早入本地的豪族之一，他率兵撤迴之後，發現離雒城六十裏處有險要的地方，可以據險而守，從城外撐起保衛雒城的屏障。於是他令張翼與吳蘭各統兵一萬，在城外紮下了兩個大寨，以阻漢兵。
劉璋又派長子帶領費觀等人來援，準備在雒縣與漢中軍一戰定輸贏之勢。
張遼決定由太史慈與孟達攻張翼寨，徐晃與申儀攻吳蘭寨。張任等四將帶兵一萬從城西小道經落鳳坡直取雒縣。
張翼與吳蘭跟本不是對手，在徐公明與太史慈的進攻下，不到一個時辰就損失慘重，他倆知道守不住城池了，立刻向雒成撤退。張遼馳書向桓侯報捷。張飛剛接過張遼的捷報，這時張合的報捷書信也來到了，飛觀之大喜，連忙催動全軍，直抵雒城下營，紮下了帥帳，張遼在左邊亦安下營寨。
現在的形勢一片大好！張飛命令全軍立刻向雒城發動全麵進攻，城外布下了若幹投石機，一個個的巨石投到城裏城外。士兵們抬著雲梯，跨過護城河，將雲梯搭在城牆之上，紛紛順著雲梯往上爬去。
畢竟守兵占優勢極大，在守城眾將的親白督戰之下，守城士兵們亦格外奮勇，他們拚命與荊漢兵搏鬥，有的向爬城的士兵放箭，有的用擂木滾石猛砸攻城士兵，有的推翻雲梯，讓爬城的士兵摔下城去。有的甚至與爬城士兵抱著跳下城去。
雒城城牆高達數丈。攻城非常吃力，不過投石機拚命的怒吼，一撥又一撥的石頭投上城去，也砸死砸傷不少的守城兵士，這樣的攻守戰持續了一天，雙方損失都十分嚴重。張飛下令清點人馬，傷亡達到了八千餘人。他下令將傷員盡快搶救，不要放棄一個生命。
晚上龐統獻計，讓士兵在城邊擂鼓呐喊，騷擾守軍，讓他們不得安寧，以消耗敵軍的體力，瓦解敵人的意誌。張飛應允，他令高順帶領五百精兵住紮在高處，令馬岱帶五千人馬在城下，隻等高處的紅燈籠晃動，就立馬擊鼓，發動攻城之狀。
初更之時。湧起了大霧，彌漫了整座雒城。張飛令高順發令，隻見紅燈籠晃了三下，馬岱立刻發起攻擊，一陣陣的戰鼓響起，一個個的石頭砸在城上。
李嚴認為荊州兵連夜攻城，立刻命令守軍全部上城牆守備。由於霧下看不清敵人有多少，守城的士兵們拚命的往城下放箭，扔石頭，還有擂木。
馬岱叫一些士兵發岀慘叫之聲，迷惑敵人。
一直到三更以後，城下才沒有了動靜。李嚴下令士兵們暫時休息，他自己也靠柱打盹。
快到四更時分，張飛又下達了誘敵的命令，這時城下換成了龐德，當然還是這樣做作了一番，到快天亮時龐德撤迴了一切人手。守城軍士才放心的去睡，天亮時分，張任等人來到了西門，他們悄悄的的搭梯上城，然後斬關落鎖，大開城門，放下吊橋，城中守兵才發現敵人已經進城，李嚴，吳懿，張翼等人忙去巷戰。
當下有探馬發現，立刻報與張飛。桓侯知是張任等人已經得手，忙令大軍全麵攻城。直到下午，大軍全麵占領了雒城，李嚴等人見大勢已去，立刻投降了了張飛。隻有劉璋長子帶親信護衛逃往成都去了。
雒城激戰，荊漢兵死傷一萬八千多人。擊潰了劉璋的七萬守軍，城裏城外屍橫遍野，血水成河。當然城中傷兵極多，因為劉璋並沒有像張飛一樣擁有大型的醫療團隊。桓侯得了雒城，休整了三天，他當然以人為本，並沒有分什麽敵我，令醫護人員也對城中傷員進行了搶救、醫治。
張飛令張任，率領馬岱，鄧賢帶兵三萬，往巴郡城而東，直出荊襄地界，打通巴蜀通道。張任等人出身在西川，知道蜀中路線，他與馬，鄧二人驅兵向東，攻取關隘五十多座。並擒獲了老將嚴顏。攻下了巴郡。
再說那嚴顏，他年已六十多歲，手中使一口古鼻大砍刀，重五十六斤，雙臂一揮尚有千斤之力，身有萬夫不擋之勇。而且箭法岀神，亦是川中名將之一。他先聽說張魯興兵犯川，又聽說劉璋派張鬆找劉備求救，當他知道劉備派張飛帶大軍入川時，抵抗張魯。就知道西川完了。
張任帶人來取巴郡的時候，與他大戰了數場，由於張任有猛將相助，本人又是童淵的得意弟子，為聲名顯赫的西川槍王。他雖奮力迎敵，最終還是寡不敵眾為張任所擒，並押交與張飛。
張飛見了嚴顏，大聲斥責他為何不降，負隅頑抗？老將高聲道“我西川隻有斷頭將軍，沒有屈膝之輩！你等身為劉備爪牙，恃強搶州奪縣，占據他人領土，必遭萬人唾罵”！
張飛大怒，連唿快快斬首，快些與我砍了！嚴顏曰“莽夫狂怒何為？要殺便殺，我還怕你不成？並再三強調隻有斷頭將軍，沒有投降將軍。
張飛見了他如此剛烈，心知是忠義正直之人，當下令人將他推迴了大帳，並親解其縛，扶老將上座，自己納頭便拜；並對他說“吾深知老將一生忠義，為人俠肝義膽，但久侍劉璋懦弱之主，實屬明珠暗投，豈不可惜？我大哥劉玄德寬仁愛仕，以拯救蒼生為己任，並奉天子之命鎮撫荊益，並非興無名之兵。老將軍何不棄暗投明，俺老張與老將軍共扶保劉皇叔，匡扶漢室，再建勳業，豈不快哉”！
張飛的一番話深深的打動了嚴顏，他不由靜下心來，暗自沉吟不語，張任和鄧賢也把劉季玉的所作所為對老將說了一遍。
並說“嚴老將軍，非是我等貪生背主，皆因劉季玉目下識人，而且好壞不分，還枉殺無辜的人”。張飛又拿出了天子的旨意，許老將觀看，老將終於長歎一聲說，“既然如此，多承侯爺恩義，老朽情願歸降”。
桓侯壯而釋之，即引為賓客。
再說先主得張飛捷報，他召集眾人商議，最終決定留關羽總守荊州，並命徐元直輔佐。自己帶上孔明，以趙雲為前隊先鋒，引兵三萬走水路挺進西川，與張飛會於雒城之下。
先主來到西川，召集眾人會議，並招見了嚴顏，親加撫尉，並封嚴顏為忠義將軍，領巴郡太守，繼續鎮撫巴郡。要知後事如何，且聽下文分解。
憶昔建安收川時，桓侯亦曾把兵知。天作棋盤星為子，誰為此間布局人？黑馬踏遍摩天嶺，長矛橫掃巴郡城。西鄉侯名垂青史，幹古留名天下聞。
其二
建安入蜀展雄風，翼德威猛震蜀中。烏騅奮鬣摩天嶺，蛇矛楊威巴郡空。星羅棋布乾坤局，誰掌興亡青史中？西鄉英明垂千古，千秋功業耀蒼穹！
卻說張飛雖然是高明的棋手，能夠布下棋局安棋子，但他沒有時間處理後續一切，所以漢中全境歸順之後，他隻是令黃忠，魏延分兵鎮守漢中，至於歸降的文武官員，他讓他們暫時繼續留任。並提拔劉封鎮守東三郡，為新城都督。以賈詡坐鎮漢寧，調撥一應軍需，迴兵討伐西川，向劉璋問罪。一麵又派使者迴襄陽稟告玄德。
大軍一齊向南開拔。並請龐統撰寫檄文，布告沿途軍民人等，把劉璋自毀前盟，背信棄義，不發軍備糧食，反而截斷荊州兵馬糧道之事布告川蜀州郡。大軍迴兵經葭萌關進了涪關，張任等四員大將猛然間見了自己的家人，細問之後才知道成都發生的一切，他們對劉封關平很是感謝，並在家人們的相勸之下，四人來見張飛，表示從此直接做張飛的部下。望桓侯收留，張飛大喜，收下了他們。
再說馬超自從渭水戰敗之後，帶著堂弟馬岱，大將龐德自安定郡逃到隴西臨洮，進入了羌族地盤，他的部眾亦慢慢的歸來，整備了兩年有餘，羌王念其勇冠三軍，也拔二萬羌兵為助，馬超整合所有軍隊，集眾六七萬人，攻取隴西諸郡，所到之處，郡縣盡皆望風而降，直抵冀城。冀城守將韋康一麵派人到曹軍夏侯淵處求救（馬超西逃後，操令韋康為涼州刺史，楊阜為參軍，駐軍冀城，以防馬超；又令夏侯淵屯兵長安以為後援）補上文之失。
一邊令人加固城防死守，超急切未下。夏侯淵因為沒有得到曹操指令，所以沒有派兵前去支援。韋康因救兵未到，便召集眾人商定，決定岀城投降馬超。參軍楊阜再三相勸他不要投降，韋康不聽，率眾歸順。隻有參軍揚阜沒有投降，閑居在家。馬超卻以他事急才降，不是真心，當下就殺了韋康一家四五十人。左右言楊阜曾勸韋康休降，可斬之。
馬超卻說這才是忠直之士應有的表現。不但沒有怪罪，反而任用楊阜管領冀城。隻不過他認人的眼光比曹操，劉備差得太遠。他的寬宏大量並沒有得到楊阜的真心投效，反而為他反自己提供了不少的方便之門。
楊阜先推薦了梁寬，趙敘為軍中都尉，超許之。阜又聯略表兄坐鎮曆城的撫彝將軍薑敘，統兵校尉尹奉趙昂等人發起了叛變，最終在曆城纏鬥馬超，曹操得知情況之後，又命夏侯淵馳兵往援。大敗了馬超，不過馬超誤進曆城，殺了薑敘、尹奉和趙昂的全家，也算得了一點利息。
夏侯淵大軍追到城下，馬超帶馬岱，龐德落荒而逃，妻子楊氏和三個年齡小的兒子都被梁寬、趙敘殺了，一同被殺的還有十多名家人。
偏偏楊阜卻帶著本家七八個宗兄弟領一軍擋住了去路，馬岱龐德帶人攔住了後軍，馬超獨戰楊家宗族兄弟八九人，隻見馬超把爆發力盡展出來，將楊家兄弟七八人盡皆刺死，楊阜也被刺了五七槍，卻仗著一腔熱血，死戰不退。後來夏侯淵帶大軍追到，馬超連忙逃走，馬岱龐德帶了一二十騎跟隨馬超而去。
夏侯淵把楊阜用車載住許都，曹操為嘉獎於他，封他為關內侯。楊阜以無功辭而不受，曹操更加欽佩他的人品，也沒有收迴成命，仍加封他為關內侯，並賜於錢帛。
卻說馬超等三人商議，現在無路可投，馬岱說聽伯父馬騰說起過，當年曾和董承，劉備共受衣帶詔，同盟共伐曹操。於是他對馬超提起舊事。馬超幡然醒悟，於是帶領龐德馬岱由子午穀來投漢中，此刻桓侯早平定漢中南行，漢中由魏延鎮守。
馬超來到漢中，向魏延說明情況後，魏延當然不敢在桓侯眼皮底下扯火閃，他安排馬超一行住下，立刻派人報知張飛。
張飛聽說馬超來投，心下大喜，他立刻往漢中接見馬超，並撥與他五千人馬，任命他為鎮西將軍，助魏延，黃忠守禦漢中。並讓馬岱，龐德加入了討伐劉璋的隊伍。
公元210年，即漢獻帝建安十五年冬，張飛在漢中祭了帥字大旗，率領十五萬大軍南下，進攻劉璋。
他令張合為主將，率領甘寧，蘇飛，陳應陳式等人，以賈翊為軍師，帶兵五萬，取道岀瓦口關進攻巴西。甘寧先前是去葭萌關，後被桓侯調迴，這次將他安排在張合的部下。
令張遼為主將，也法正參讚軍事，率領徐晃，太史慈，孟達申儀等將統大兵五萬，由葭萌關，進涪關，準備攻取雒城。
自己與龐統又征集一些兵卒，計有六七萬人馬，為後應，並擢升張魯為漢寧太守，負責籌備全軍的糧草供給。並令人報與荊襄的蜀公劉備。
張合帶兵出瓦口關，經三寨，進入了巴西，劉璋令黃權，雷銅等人帶兵把守，不過此時西川人心早散，劉璋本人懦弱無能，部下地方豪族又埋怨他無端去惹張飛的荊襄兵馬，所以軍無鬥誌，將無戰心。黃權差李景，石守義，陳旭帶兵接戰。都被張合，甘寧挑死於陣中。黃權多番設計拒守，但他的智力本不及賈詡，在賈詡的一環緊扣一環的奇計之下。黃權連失數路緊要的險隘。張命統軍大進，巴西一路就平定了，才用了不到三個月的時間。張合統兵處處進逼，黃權無奈向張合投降，並將一堂妹與一個堂小姨妹送與張合做了女人。
張合繼續跟進。再說張任等四將帶將川兵在前，早一步進了葭萌關，他向張遼建議立刻進兵雒城。張遼應允，令他四人帶所部川兵為前部，由涪水關進兵雒縣。
再說李嚴，吳懿，帶領吳蘭，張翼等人奉劉璋之命帶兵攻打張飛的後路，還沒有多大的進展，就聽說張魯已經投降，整個漢中全部落入了張飛的手中，當下大吃一驚，知道此去已無用處，便決定撤迴雒城，拒險防守。
李嚴素有軍事常識，是早入本地的豪族之一，他率兵撤迴之後，發現離雒城六十裏處有險要的地方，可以據險而守，從城外撐起保衛雒城的屏障。於是他令張翼與吳蘭各統兵一萬，在城外紮下了兩個大寨，以阻漢兵。
劉璋又派長子帶領費觀等人來援，準備在雒縣與漢中軍一戰定輸贏之勢。
張遼決定由太史慈與孟達攻張翼寨，徐晃與申儀攻吳蘭寨。張任等四將帶兵一萬從城西小道經落鳳坡直取雒縣。
張翼與吳蘭跟本不是對手，在徐公明與太史慈的進攻下，不到一個時辰就損失慘重，他倆知道守不住城池了，立刻向雒成撤退。張遼馳書向桓侯報捷。張飛剛接過張遼的捷報，這時張合的報捷書信也來到了，飛觀之大喜，連忙催動全軍，直抵雒城下營，紮下了帥帳，張遼在左邊亦安下營寨。
現在的形勢一片大好！張飛命令全軍立刻向雒城發動全麵進攻，城外布下了若幹投石機，一個個的巨石投到城裏城外。士兵們抬著雲梯，跨過護城河，將雲梯搭在城牆之上，紛紛順著雲梯往上爬去。
畢竟守兵占優勢極大，在守城眾將的親白督戰之下，守城士兵們亦格外奮勇，他們拚命與荊漢兵搏鬥，有的向爬城的士兵放箭，有的用擂木滾石猛砸攻城士兵，有的推翻雲梯，讓爬城的士兵摔下城去。有的甚至與爬城士兵抱著跳下城去。
雒城城牆高達數丈。攻城非常吃力，不過投石機拚命的怒吼，一撥又一撥的石頭投上城去，也砸死砸傷不少的守城兵士，這樣的攻守戰持續了一天，雙方損失都十分嚴重。張飛下令清點人馬，傷亡達到了八千餘人。他下令將傷員盡快搶救，不要放棄一個生命。
晚上龐統獻計，讓士兵在城邊擂鼓呐喊，騷擾守軍，讓他們不得安寧，以消耗敵軍的體力，瓦解敵人的意誌。張飛應允，他令高順帶領五百精兵住紮在高處，令馬岱帶五千人馬在城下，隻等高處的紅燈籠晃動，就立馬擊鼓，發動攻城之狀。
初更之時。湧起了大霧，彌漫了整座雒城。張飛令高順發令，隻見紅燈籠晃了三下，馬岱立刻發起攻擊，一陣陣的戰鼓響起，一個個的石頭砸在城上。
李嚴認為荊州兵連夜攻城，立刻命令守軍全部上城牆守備。由於霧下看不清敵人有多少，守城的士兵們拚命的往城下放箭，扔石頭，還有擂木。
馬岱叫一些士兵發岀慘叫之聲，迷惑敵人。
一直到三更以後，城下才沒有了動靜。李嚴下令士兵們暫時休息，他自己也靠柱打盹。
快到四更時分，張飛又下達了誘敵的命令，這時城下換成了龐德，當然還是這樣做作了一番，到快天亮時龐德撤迴了一切人手。守城軍士才放心的去睡，天亮時分，張任等人來到了西門，他們悄悄的的搭梯上城，然後斬關落鎖，大開城門，放下吊橋，城中守兵才發現敵人已經進城，李嚴，吳懿，張翼等人忙去巷戰。
當下有探馬發現，立刻報與張飛。桓侯知是張任等人已經得手，忙令大軍全麵攻城。直到下午，大軍全麵占領了雒城，李嚴等人見大勢已去，立刻投降了了張飛。隻有劉璋長子帶親信護衛逃往成都去了。
雒城激戰，荊漢兵死傷一萬八千多人。擊潰了劉璋的七萬守軍，城裏城外屍橫遍野，血水成河。當然城中傷兵極多，因為劉璋並沒有像張飛一樣擁有大型的醫療團隊。桓侯得了雒城，休整了三天，他當然以人為本，並沒有分什麽敵我，令醫護人員也對城中傷員進行了搶救、醫治。
張飛令張任，率領馬岱，鄧賢帶兵三萬，往巴郡城而東，直出荊襄地界，打通巴蜀通道。張任等人出身在西川，知道蜀中路線，他與馬，鄧二人驅兵向東，攻取關隘五十多座。並擒獲了老將嚴顏。攻下了巴郡。
再說那嚴顏，他年已六十多歲，手中使一口古鼻大砍刀，重五十六斤，雙臂一揮尚有千斤之力，身有萬夫不擋之勇。而且箭法岀神，亦是川中名將之一。他先聽說張魯興兵犯川，又聽說劉璋派張鬆找劉備求救，當他知道劉備派張飛帶大軍入川時，抵抗張魯。就知道西川完了。
張任帶人來取巴郡的時候，與他大戰了數場，由於張任有猛將相助，本人又是童淵的得意弟子，為聲名顯赫的西川槍王。他雖奮力迎敵，最終還是寡不敵眾為張任所擒，並押交與張飛。
張飛見了嚴顏，大聲斥責他為何不降，負隅頑抗？老將高聲道“我西川隻有斷頭將軍，沒有屈膝之輩！你等身為劉備爪牙，恃強搶州奪縣，占據他人領土，必遭萬人唾罵”！
張飛大怒，連唿快快斬首，快些與我砍了！嚴顏曰“莽夫狂怒何為？要殺便殺，我還怕你不成？並再三強調隻有斷頭將軍，沒有投降將軍。
張飛見了他如此剛烈，心知是忠義正直之人，當下令人將他推迴了大帳，並親解其縛，扶老將上座，自己納頭便拜；並對他說“吾深知老將一生忠義，為人俠肝義膽，但久侍劉璋懦弱之主，實屬明珠暗投，豈不可惜？我大哥劉玄德寬仁愛仕，以拯救蒼生為己任，並奉天子之命鎮撫荊益，並非興無名之兵。老將軍何不棄暗投明，俺老張與老將軍共扶保劉皇叔，匡扶漢室，再建勳業，豈不快哉”！
張飛的一番話深深的打動了嚴顏，他不由靜下心來，暗自沉吟不語，張任和鄧賢也把劉季玉的所作所為對老將說了一遍。
並說“嚴老將軍，非是我等貪生背主，皆因劉季玉目下識人，而且好壞不分，還枉殺無辜的人”。張飛又拿出了天子的旨意，許老將觀看，老將終於長歎一聲說，“既然如此，多承侯爺恩義，老朽情願歸降”。
桓侯壯而釋之，即引為賓客。
再說先主得張飛捷報，他召集眾人商議，最終決定留關羽總守荊州，並命徐元直輔佐。自己帶上孔明，以趙雲為前隊先鋒，引兵三萬走水路挺進西川，與張飛會於雒城之下。
先主來到西川，召集眾人會議，並招見了嚴顏，親加撫尉，並封嚴顏為忠義將軍，領巴郡太守，繼續鎮撫巴郡。要知後事如何，且聽下文分解。