趙國與魏國進攻韓國的重要城邑華陽，韓國向秦國求救，秦昭襄王便派遣武安君白起、穰侯魏冉和客卿胡陽率軍救援韓國。秦軍采取出其不意、攻其不備的戰術，以平均每日急行百裏的行軍速度進行長途奔襲，秦軍突然出現在華陽的戰場上，趁著趙、魏兩國聯軍不備時發動進攻，大敗趙、魏聯軍。此戰，秦軍共斬首魏軍十三萬，俘虜三名魏將，魏將芒卯敗逃，趙國將領賈偃亦被秦軍擊敗，秦軍將趙軍俘虜兩萬人沉入黃河中。秦軍乘勝攻取了魏國的卷縣、蔡陽和長社和趙國的觀津，魏國被迫獻南陽與秦國求和。
秦國攻取趙國藺、離石、祁拔三城後，趙國以公子郚為質子，並與秦簽訂以焦、魏、牛狐交換藺、離石、祁拔三城的協議，但其後趙惠文王反悔。秦昭襄王大怒，以趙國不履行協議為由，派將軍胡陽率領大軍攻打趙國閼與。
趙惠文王先後急召廉頗、樂乘等名將詢問對策，他們一致認為道路過於遙遠，路狹難救。趙王又問趙奢，趙奢獨排眾議，表示閼與地勢險狹，猶如兩鼠鬥於穴中，隻要將士勇敢就可獲勝。後世稱之“狹路相逢將勇者勝”。趙惠文王決定讓趙奢率軍救援閼與。
趙奢軍在離開邯鄲三十裏後迅即築壘紮營，按兵不動。並傳令軍中：“有敢於談及軍事者，一律斬首”，駐屯近二十八日之久，繼續增強營壘防禦，以隱蔽趙軍的作戰企圖。秦軍分兵兩路，一路進兵屯於武安西麵，擊鼓呐喊，欲誘趙軍援救武安，鉗製趙軍。趙奢立即斬殺一名要求救援武安的士兵，不為秦軍所動。
秦軍派細作潛入趙國軍營探聽虛實，趙奢佯作不知，令屬下讓其任意活動，以麻痹秦軍。秦軍細作把趙軍情況告於胡陽。胡陽大喜，認為趙國援軍隻想保住邯鄲，閼與即可攻取，放鬆了對趙奢這支援軍的戒備。趙奢遂率領全軍偃旗息鼓，疾馳兩天一夜，趕到距閼與城五十裏處築壘設營。被拋在武安的秦軍才知道中計，盡快趕至閼與迎戰。趙奢采納軍士許曆的建議，發兵萬人搶占閼與北山的高地，占據有利地形。當秦軍後到北山時，攻山不下。趙奢乘勢居高臨下，俯擊秦軍。秦軍不支，死傷逃散過半，大敗而歸，閼與之圍遂解。
魏國人範雎因受魏國相國魏齊迫害而逃往秦國。到了秦國，範雎以客卿身份向秦昭襄王進言，針對穰侯魏冉屢次帶領秦軍跨越韓、魏兩國進攻齊國，勞師動眾卻又收獲很小的缺點，向秦昭襄王提出了著名的遠交近攻的策略。即是以恩威並用的辦法親近魏、韓兩國，威脅楚、趙兩國，迫使齊國恐懼後主動依附秦國，待齊國依附後，然後再向臨近秦國的韓、魏兩國發動進攻，拓展土地。秦昭襄王采納範雎的建議，對臨近的韓、魏兩國發動進攻。
秦昭襄王命武安君白起進攻韓國的陘城，接連攻拔韓國陘城等九座城邑，斬殺韓軍五萬，白起又率軍封鎖了南陽太行山道。白起再攻拔韓國野王，切斷了上黨郡同韓國本土的聯係。上黨郡守馮亭隻好向趙國投降。
秦國派左庶長王齕領兵進攻上黨，意欲一舉占之。趙國廉頗領兵二十萬救援上黨。廉頗以丹朱嶺至馬鞍壑一線的百裏石長城為主防禦陣地，分軍前出32公裏於空倉嶺一線據險構築前沿防禦，並派裨將茄領五千趙兵前出搜索迎敵。其時，緱氏、綸、上黨已被秦軍攻陷。馮亭率殘部歸附於廉頗軍中。秦軍與趙軍的首次遭遇戰發生在空倉嶺以西的玉溪河穀。混戰中，秦軍斥候斬趙裨將茄。初戰不利後，趙軍據守空倉嶺防線。秦軍攻擊前進突破防線，占取趙軍二鄣城，殺四都尉。趙軍被迫退卻，於石長城以西的丹河一線構築長壘防禦。秦軍再次強攻趙軍陣地，殺二都尉，奪西壘壁。
趙軍戰敗向東退入故關，堅守百裏石長城。石長城建築在丹朱嶺至馬鞍壑一線的分水嶺上，麵向秦軍的南坡山勢陡峻。石長城底寬4米，隔段築有堡壘，依山勢綿延百裏，中段有一名為故關的天然隘口，為南北交通的必經之路，築有城門，與長城渾然一體。趙軍於百裏石長城全線布防，以重點防禦故關、韓王山、大糧山，居高臨下抵禦秦軍。秦軍進攻受挫，挑釁趙軍出長城決戰，趙軍拒不出戰。廉頗統禦的二十萬趙軍在失去重重天險後，終於以堅壁成功遏製了秦軍攻勢。
攻戰無進展，消耗戰僵持雙方都陷入糧食短缺，糧芻輜重補給維艱。秦軍遠道而來，補給線漫長後勤壓力大，趙國同樣糧食短缺，請粟於齊，齊不聽。
趙孝成王與樓昌、虞卿謀，樓昌請發重使至秦媾和。虞卿認為不媾則趙軍必破，故戰和決定權在於秦，要逼和秦國，正正不可與秦講和：“今製媾者在秦；秦必欲破王之軍矣，雖往請媾，秦將不聽。不如發使以重寶附楚、魏，楚、魏受之，則秦疑天下之合從，媾乃可成也。”趙王不聽，使鄭朱媾於秦，秦受之。虞卿對趙王曰：“王必不得媾而軍破矣。何則？天下之賀戰勝者皆在秦矣。夫鄭朱，貴人也，秦王、應侯必顯重之以示天下。天下見王之媾於秦，必不救王；秦知天下之不救王，則媾不可得成矣。”既而，秦國果然利用趙國派使者入鹹陽和談之機，顯重鄭朱向趙示好，而不與趙媾。其他諸侯懼怕秦趙媾和連橫於己不利，不敢支援趙國。
秦國範雎同時使用反間計，在邯鄲散布謠言：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙孝成王本自惱怒廉頗領軍傷亡多，屢次戰敗卻堅守營壘不敢出戰，謠言四起，不啻於火上澆油。於是趙王力排眾議，臨陣換將，以年輕將領趙括代替廉頗為長平前線最高統帥。
趙括替代廉頗，再領二十萬趙軍接管長平前線大小軍務。駐在長平的趙軍，共有四十多萬，聲勢非常浩大。趙括到達前線後，悉數改變軍令約束和防守戰略部署，並撤換大批中下級軍官，收縮兵力準備主動出擊，企圖一戰殲滅秦軍，收複上黨。
白起
秦國得知消息後秘密派遣武安君白起為上將軍指揮秦軍，王齕改任副將，命令“有敢泄武安君為將者斬！”白起針對趙軍的動態，以丹河東岸的長平為依托，沿丹河東岸的天然髙崗構築起長達十八公裏的主陣地，右翼一直延伸到小東倉河北岸，以抵禦趙軍主力的進攻。另安排奇兵二萬五千人在決戰開始後切斷從石長城出擊的趙軍退路；另五千騎兵遮絕留守石長城的趙軍與出擊的趙軍主力之間的聯係。
秦軍佯敗，趙軍中伏
趙括在對秦軍所知甚少的情況下，指揮主力出擊屯紮在故關前的秦軍部隊。秦軍按照白起的將令，接戰不久後便詐敗，沿直通長平的大道逃跑，把追擊的趙軍主力引誘到預設戰場。
趙括不知中計，指揮全軍猛攻秦軍陣地，但秦軍頑強抵抗，趙軍無法攻破。此時趙軍主力已經遠離故關十二公裏。預伏在小東倉河北岸的兩萬五千名秦軍突然出擊占領韓王山，切斷了趙軍的退路。五千騎兵也兵臨故關前，使留守故關的趙軍不敢支援。趙軍被完全分為兩段。趙軍出擊主力失去後勤保障，留守部隊空守糧草輜重不敢增援。秦軍把握有利態勢，派出不帶甲之輕兵從兩翼攻擊趙軍。趙軍分兵作戰，不能取勝，趙軍主力被秦軍壓縮在了秦軍防禦壁壘所在的將軍嶺與韓王山所夾挾的一片低凹的山穀–泫氏穀。原本趙軍堅守的百裏石長城被秦軍攻克，反而成為了秦對趙包圍圈的一部分。
麵對險惡戰局，趙括命令部隊原地築壁堅守等待援兵。秦軍乘勢合圍趙軍於穀地。趙軍被圍的消息報到邯鄲。趙孝成王意欲合縱抗秦，遣使求救於臨近的楚、魏等國。但由於之前趙國使者入鹹陽和談得秦昭襄王厚遇，諸侯國不願救趙。趙孝成王隻得派出本國的部隊趕往長平前線救援。
秦國得知趙軍主力已被合圍，糧道已絕，秦昭襄王親自趕到河內郡，賜所有郡民爵一級，命郡內十五歲以上男丁悉數出征支援長平前線，遮絕趙國救兵及糧食。
在被困餓46日後，趙軍戰馬食盡已經演變到食人肉的狀態，且箭矢兵械損壞無法補充，趙括分軍四隊強行突圍四五次始終未能衝出重圍。最後趙括率精銳親自搏戰突圍，但結果被秦兵射殺，身上中數十箭。最終趙軍陣亡20餘萬人，趙軍傷病餓殍無法再戰，隻得全體投降。秦軍俘虜趙軍20餘萬人。
對20萬降卒持警戒態度。白起計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反複。非盡殺之，恐為亂。”白起以酒肉安撫降卒，假意許諾將降兵中身體強健的帶迴秦國，而年老體弱傷殘幼小的會發迴趙國，趙人不疑。後白起密令秦兵以白布裹頭，下令“凡首無白布者，即係趙人，當盡殺之。”趙國降卒不曾準備，又無器械，束手就戮，一夜俱盡。流血成川，沸聲若雷”唯有240名年少的趙兵被秦軍放歸趙國以散布恐慌，震懾山東六國。
秦軍坑殺趙卒的消息傳入趙國，整個國家“子哭其父，父哭其子，兄哭其弟，弟哭其兄，祖哭其孫，妻哭其夫，沿街滿市，號痛之聲不絕。
秦國攻取趙國藺、離石、祁拔三城後，趙國以公子郚為質子，並與秦簽訂以焦、魏、牛狐交換藺、離石、祁拔三城的協議，但其後趙惠文王反悔。秦昭襄王大怒，以趙國不履行協議為由，派將軍胡陽率領大軍攻打趙國閼與。
趙惠文王先後急召廉頗、樂乘等名將詢問對策，他們一致認為道路過於遙遠，路狹難救。趙王又問趙奢，趙奢獨排眾議，表示閼與地勢險狹，猶如兩鼠鬥於穴中，隻要將士勇敢就可獲勝。後世稱之“狹路相逢將勇者勝”。趙惠文王決定讓趙奢率軍救援閼與。
趙奢軍在離開邯鄲三十裏後迅即築壘紮營，按兵不動。並傳令軍中：“有敢於談及軍事者，一律斬首”，駐屯近二十八日之久，繼續增強營壘防禦，以隱蔽趙軍的作戰企圖。秦軍分兵兩路，一路進兵屯於武安西麵，擊鼓呐喊，欲誘趙軍援救武安，鉗製趙軍。趙奢立即斬殺一名要求救援武安的士兵，不為秦軍所動。
秦軍派細作潛入趙國軍營探聽虛實，趙奢佯作不知，令屬下讓其任意活動，以麻痹秦軍。秦軍細作把趙軍情況告於胡陽。胡陽大喜，認為趙國援軍隻想保住邯鄲，閼與即可攻取，放鬆了對趙奢這支援軍的戒備。趙奢遂率領全軍偃旗息鼓，疾馳兩天一夜，趕到距閼與城五十裏處築壘設營。被拋在武安的秦軍才知道中計，盡快趕至閼與迎戰。趙奢采納軍士許曆的建議，發兵萬人搶占閼與北山的高地，占據有利地形。當秦軍後到北山時，攻山不下。趙奢乘勢居高臨下，俯擊秦軍。秦軍不支，死傷逃散過半，大敗而歸，閼與之圍遂解。
魏國人範雎因受魏國相國魏齊迫害而逃往秦國。到了秦國，範雎以客卿身份向秦昭襄王進言，針對穰侯魏冉屢次帶領秦軍跨越韓、魏兩國進攻齊國，勞師動眾卻又收獲很小的缺點，向秦昭襄王提出了著名的遠交近攻的策略。即是以恩威並用的辦法親近魏、韓兩國，威脅楚、趙兩國，迫使齊國恐懼後主動依附秦國，待齊國依附後，然後再向臨近秦國的韓、魏兩國發動進攻，拓展土地。秦昭襄王采納範雎的建議，對臨近的韓、魏兩國發動進攻。
秦昭襄王命武安君白起進攻韓國的陘城，接連攻拔韓國陘城等九座城邑，斬殺韓軍五萬，白起又率軍封鎖了南陽太行山道。白起再攻拔韓國野王，切斷了上黨郡同韓國本土的聯係。上黨郡守馮亭隻好向趙國投降。
秦國派左庶長王齕領兵進攻上黨，意欲一舉占之。趙國廉頗領兵二十萬救援上黨。廉頗以丹朱嶺至馬鞍壑一線的百裏石長城為主防禦陣地，分軍前出32公裏於空倉嶺一線據險構築前沿防禦，並派裨將茄領五千趙兵前出搜索迎敵。其時，緱氏、綸、上黨已被秦軍攻陷。馮亭率殘部歸附於廉頗軍中。秦軍與趙軍的首次遭遇戰發生在空倉嶺以西的玉溪河穀。混戰中，秦軍斥候斬趙裨將茄。初戰不利後，趙軍據守空倉嶺防線。秦軍攻擊前進突破防線，占取趙軍二鄣城，殺四都尉。趙軍被迫退卻，於石長城以西的丹河一線構築長壘防禦。秦軍再次強攻趙軍陣地，殺二都尉，奪西壘壁。
趙軍戰敗向東退入故關，堅守百裏石長城。石長城建築在丹朱嶺至馬鞍壑一線的分水嶺上，麵向秦軍的南坡山勢陡峻。石長城底寬4米，隔段築有堡壘，依山勢綿延百裏，中段有一名為故關的天然隘口，為南北交通的必經之路，築有城門，與長城渾然一體。趙軍於百裏石長城全線布防，以重點防禦故關、韓王山、大糧山，居高臨下抵禦秦軍。秦軍進攻受挫，挑釁趙軍出長城決戰，趙軍拒不出戰。廉頗統禦的二十萬趙軍在失去重重天險後，終於以堅壁成功遏製了秦軍攻勢。
攻戰無進展，消耗戰僵持雙方都陷入糧食短缺，糧芻輜重補給維艱。秦軍遠道而來，補給線漫長後勤壓力大，趙國同樣糧食短缺，請粟於齊，齊不聽。
趙孝成王與樓昌、虞卿謀，樓昌請發重使至秦媾和。虞卿認為不媾則趙軍必破，故戰和決定權在於秦，要逼和秦國，正正不可與秦講和：“今製媾者在秦；秦必欲破王之軍矣，雖往請媾，秦將不聽。不如發使以重寶附楚、魏，楚、魏受之，則秦疑天下之合從，媾乃可成也。”趙王不聽，使鄭朱媾於秦，秦受之。虞卿對趙王曰：“王必不得媾而軍破矣。何則？天下之賀戰勝者皆在秦矣。夫鄭朱，貴人也，秦王、應侯必顯重之以示天下。天下見王之媾於秦，必不救王；秦知天下之不救王，則媾不可得成矣。”既而，秦國果然利用趙國派使者入鹹陽和談之機，顯重鄭朱向趙示好，而不與趙媾。其他諸侯懼怕秦趙媾和連橫於己不利，不敢支援趙國。
秦國範雎同時使用反間計，在邯鄲散布謠言：“秦之所惡，獨畏馬服子趙括將耳，廉頗易與，且降矣。”趙孝成王本自惱怒廉頗領軍傷亡多，屢次戰敗卻堅守營壘不敢出戰，謠言四起，不啻於火上澆油。於是趙王力排眾議，臨陣換將，以年輕將領趙括代替廉頗為長平前線最高統帥。
趙括替代廉頗，再領二十萬趙軍接管長平前線大小軍務。駐在長平的趙軍，共有四十多萬，聲勢非常浩大。趙括到達前線後，悉數改變軍令約束和防守戰略部署，並撤換大批中下級軍官，收縮兵力準備主動出擊，企圖一戰殲滅秦軍，收複上黨。
白起
秦國得知消息後秘密派遣武安君白起為上將軍指揮秦軍，王齕改任副將，命令“有敢泄武安君為將者斬！”白起針對趙軍的動態，以丹河東岸的長平為依托，沿丹河東岸的天然髙崗構築起長達十八公裏的主陣地，右翼一直延伸到小東倉河北岸，以抵禦趙軍主力的進攻。另安排奇兵二萬五千人在決戰開始後切斷從石長城出擊的趙軍退路；另五千騎兵遮絕留守石長城的趙軍與出擊的趙軍主力之間的聯係。
秦軍佯敗，趙軍中伏
趙括在對秦軍所知甚少的情況下，指揮主力出擊屯紮在故關前的秦軍部隊。秦軍按照白起的將令，接戰不久後便詐敗，沿直通長平的大道逃跑，把追擊的趙軍主力引誘到預設戰場。
趙括不知中計，指揮全軍猛攻秦軍陣地，但秦軍頑強抵抗，趙軍無法攻破。此時趙軍主力已經遠離故關十二公裏。預伏在小東倉河北岸的兩萬五千名秦軍突然出擊占領韓王山，切斷了趙軍的退路。五千騎兵也兵臨故關前，使留守故關的趙軍不敢支援。趙軍被完全分為兩段。趙軍出擊主力失去後勤保障，留守部隊空守糧草輜重不敢增援。秦軍把握有利態勢，派出不帶甲之輕兵從兩翼攻擊趙軍。趙軍分兵作戰，不能取勝，趙軍主力被秦軍壓縮在了秦軍防禦壁壘所在的將軍嶺與韓王山所夾挾的一片低凹的山穀–泫氏穀。原本趙軍堅守的百裏石長城被秦軍攻克，反而成為了秦對趙包圍圈的一部分。
麵對險惡戰局，趙括命令部隊原地築壁堅守等待援兵。秦軍乘勢合圍趙軍於穀地。趙軍被圍的消息報到邯鄲。趙孝成王意欲合縱抗秦，遣使求救於臨近的楚、魏等國。但由於之前趙國使者入鹹陽和談得秦昭襄王厚遇，諸侯國不願救趙。趙孝成王隻得派出本國的部隊趕往長平前線救援。
秦國得知趙軍主力已被合圍，糧道已絕，秦昭襄王親自趕到河內郡，賜所有郡民爵一級，命郡內十五歲以上男丁悉數出征支援長平前線，遮絕趙國救兵及糧食。
在被困餓46日後，趙軍戰馬食盡已經演變到食人肉的狀態，且箭矢兵械損壞無法補充，趙括分軍四隊強行突圍四五次始終未能衝出重圍。最後趙括率精銳親自搏戰突圍，但結果被秦兵射殺，身上中數十箭。最終趙軍陣亡20餘萬人，趙軍傷病餓殍無法再戰，隻得全體投降。秦軍俘虜趙軍20餘萬人。
對20萬降卒持警戒態度。白起計曰：“前秦已拔上黨，上黨民不樂為秦而歸趙。趙卒反複。非盡殺之，恐為亂。”白起以酒肉安撫降卒，假意許諾將降兵中身體強健的帶迴秦國，而年老體弱傷殘幼小的會發迴趙國，趙人不疑。後白起密令秦兵以白布裹頭，下令“凡首無白布者，即係趙人，當盡殺之。”趙國降卒不曾準備，又無器械，束手就戮，一夜俱盡。流血成川，沸聲若雷”唯有240名年少的趙兵被秦軍放歸趙國以散布恐慌，震懾山東六國。
秦軍坑殺趙卒的消息傳入趙國，整個國家“子哭其父，父哭其子，兄哭其弟，弟哭其兄，祖哭其孫，妻哭其夫，沿街滿市，號痛之聲不絕。