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左玉鈐衛大將軍李孝逸並非平庸之輩，他是淮安王李神通的兒子，李淵的堂侄，從小聰明好學，擔任過給事中和益州大都督府長史，在任上很稱職。
他還曾經兩次率兵抵禦吐蕃大將論欽陵的侵犯，入朝擔任左衛將軍，和武三思一起在皇宮內押仗值班，保衛武後的安全。所以武後敢放心地把三十萬大軍交給他指揮。
監軍魏元忠也是一代俊傑，他注釋過江融的《九州設險圖》，對古今用兵成敗方麵的事很熟悉。又曾經上封事，提出抗擊吐蕃入侵的對策，被天皇任命為秘書省正字，曆任監察禦史、殿中侍禦史。
二人受命之後，慷慨激昂，厲兵秣馬，整軍備戰。準備充分以後，躬擐甲胄，持戟執矛，率領部隊高歌猛進，直撲揚州而去。
再說揚州，李敬業找到一個貌似李賢的人，對外揚言：“李賢並沒有死，他藏身城中，令我們舉兵以安社稷。”尊奉偽李賢以號令各方。
由於當時交通信息不發達，廢太子李賢雖然在二月份已經被左金吾將軍丘神勣逼死了，但老百姓並不知情。
楚州司馬李崇福率領所部三縣兵響應李敬業。因而楚州繼揚州之後率先淪陷。但盱眙人劉行舉占據縣城不從，李敬業派遣部將尉遲昭進攻盱眙縣，被劉行舉擊退。
武後得到消息後，派遣使者任命劉行舉為遊擊將軍，又任命其弟劉行實為楚州刺史，兄弟二人大受鼓舞，率兵堅守盱眙縣城。
在匡複府召開的軍事會議上，軍師魏思溫向李敬業建議：“明公既然打著匡複廬陵王的旗號起兵，就應該率領大軍大張旗鼓地前進，直取洛陽，那麽天下人就會知道明公誌在勤王，四麵八方都來響應了！”
司馬薛仲璋卻提出另外一個建議：“下官以為金陵有帝王氣象，而且有長江天險，可以作為穩固的後方。我們應該先攻取常州和潤州，作為奠定霸業的基礎，然後再北向以圖中原。這樣進可攻，退可守，方為上策！”
魏思溫說道：“山東豪傑聽說明公舉事，都自蒸麥飯為幹糧，打直鋤頭為兵器，翹首等待南軍的到達。不乘此勢以立大功，反而自縛手腳，想要自謀巢穴，遠近人得知，恐怕要作鳥獸散了！”
李敬業最終采納了薛仲璋的建議，派長史唐之奇守衛揚州，自己親率主力南渡長江攻擊潤州，李敬猷領兵五千人攻打和州，尉遲昭部攻打盱眙。
十月十四日，李敬業攻陷潤州，活捉自己的叔叔、潤州刺史李思文，以司馬李宗臣代刺史。曲阿令尹元貞帶兵救潤州，戰敗被俘，不屈而死。
李思文忠於朝廷，事先派遣使者從小道跑到洛陽報告揚州叛亂，又堅守了潤州一段時間。魏思溫建議將他斬首示眾，李敬業不同意，對李思文說：“阿叔依附武氏，應該改姓武！”
潤州司馬劉延嗣也不投降，李敬業打算斬他，魏思溫卻救下他，得免於死，和李思文一起被關在獄中。
李敬猷領兵五千，沿江西進，計劃奪取和州。前弘文館學士高子貢率領家鄉父老幾百人抵抗，使李敬猷不能西進。
李敬業聽說李孝逸大軍將至，自潤州渡江北上，迴軍抵禦，大軍駐屯於高郵境內的下阿溪；派李敬猷進逼淮陰，韋超和尉遲昭屯軍於盱眙南邊的都梁山，三隻部隊布成犄角之勢以抵抗官軍。
李孝逸率軍抵達盱眙西北方的臨淮，派偏將雷仁智渡過淮水進攻叛軍，但初戰失利，退迴淮水北岸。李孝逸有點害怕，安營紮寨，按兵不動。
監軍魏元忠說：“天下安危，在此一舉。四方承平日久，忽聞叛逆，都傾耳翹心以待其誅。今日大軍久留不進，遠近百姓失望，萬一朝廷改命其他將領以取代將軍，將軍用什麽借口來逃避逗撓之罪呢？”
李孝逸吃了一驚，覺得魏元忠言之有理，便引兵前進，麾軍渡江。二十四日，副總管馬敬臣率兵出擊，在都梁山南擊斬尉遲昭、夏侯瓚等敵將，乘勢率部進抵都梁山下。
十一月四日，武後任命左鷹揚大將軍黑齒常之為江南道大總管，討伐李敬業。果然被魏元忠說中，消息傳來，李孝逸誇獎魏元忠有先見之明。
韋超擁兵繼續占據都梁山，據險抵擋官軍，使官軍暫時無法前進。
因為軍情緊急，李孝逸召開軍事會議，商議作戰方案。李知士說：“不入虎穴，焉得虎子？韋超憑險自守，我軍步兵無法砍殺，騎兵無法奔馳；而且窮寇死戰，強攻傷亡太大，不如分兵圍困，大軍直指揚州，顛覆其巢穴。”
戶部郎中、支度使薛克構說：“韋超雖然憑險自守，但手下兵卒不多。如果多留兵圍困韋超則前軍兵力分散，少留兵圍困則有後患，不如先攻下他！隻要攻下都梁山，則淮陰、高郵的敵人都會望風瓦解了！”
這薛克構是薛顗的親戚，曾經幫助薛顗分析迎娶太平公主利害的那人，他說：娶婦得公主，平地買官府。他善於趨利避害、揚長避短，後來擁護武後稱帝，得以升官。他對敵情的分析還是很有道理的。
魏元忠同意薛克構的意見，建議攻下都梁山後，再先進攻李敬猷。
馬敬臣說：“不如先進攻李敬業，李敬業一敗，則李敬猷可不戰而擒。如果進攻李敬猷，則李敬業發兵來救，我們將腹背受敵。”
魏元忠說：“不先攻弱而去攻強，不是上策。敵人的精兵集中在下阿溪，他們倉卒聚集而來，利在一次決戰，萬一我軍失利，便大勢已去！
李敬猷是個賭徒，不熟習軍事，兵力單薄，軍心容易動搖，我大軍進逼，可以迅速攻下。李敬業即使想救他，也是鞭長莫及。我軍摧毀李敬猷後，乘勝而進，即使韓信、白起複生也不能抵擋。”
李孝逸平素聽說薛克構擅長趨利避害，是個福將，而魏元忠有先見之明，所以最後采納了薛克構和魏元忠的策略，先弱後強、各個擊破。
李孝逸先引兵向都梁山發起進攻，他身穿銀色鎧甲，親當矢石，揮軍前進。部將和士兵們也奮勇爭先，登山爬石，猛攻敵寨。
經過激戰，殺敵數百人，韋超力不能敵，果然乘黑夜逃走。李孝逸率部繼續東進，進攻淮陰，駐守淮陰的李敬猷果然一觸即潰，脫身逃走。
官軍順利推進到高郵下阿溪，薛克構和魏元忠的策略經愛住了實踐的檢驗。李敬業率領主力部隊憑借下阿溪固守，雙方再次形成對峙。
十三日夜，前軍總管蘇孝祥率領五千人，乘天黑用小船偷渡下阿溪進攻李敬業，剛偷渡到一半，被李敬業發覺，引兵反擊，蘇孝祥兵敗而死，士卒因沉船掉入溪水中，溺死很多。
左豹韜衛果毅成三郎被俘虜，即將斬首示眾。唐之奇對部下說：“他就是李孝逸！我們已經取得了決定性的勝利！”部下歡唿雀躍。
不料成三郎大喊道：“我是果毅成三郎，不是李孝逸。官軍主力已經到達，你們覆亡就在眼前。我死後，妻兒蒙受榮耀，你們死後，妻兒沒為奴婢，你們最終不如我！”唐之奇大怒，喝令劊子手砍下了他的腦袋。
不久，李孝逸率領**主力抵達下阿溪北岸，由於叛軍占據了有利地勢，**有幾次戰鬥不利。李孝逸又害怕了，想要引兵撤退。
晚上，魏元忠和行軍管記劉知柔夜觀天象，看到一顆大流星劃過天空後消失，掐指一算，李敬業不久必敗。
二人一起去勸李孝逸說：“剛才在下散步，行至瞭望台，看到一顆發光的碩大的流星劃過天空後消失。在下掐指一算，李敬業不久必敗。”
李孝逸說：“嗯，不錯，仆也看到了那顆流星！既然是祥兆，仆也就安心了。不過敵人占據了有利地形，我軍進攻失利，如何是好？”
魏元忠和劉知柔迴答：“近日風順荻幹，火攻有利，順風縱火，戰無不勝，請將軍下定決心，和叛軍決一死戰！”
李孝逸在二人的感召下，也振作精神，慷慨激昂起來，整頓軍隊，修繕武備，厲兵秣馬，越溪再戰。
李孝逸命將士們各持火具，順風縱火，焚燒叛軍的營寨。寒風凜冽，火箭火把落處，蘆葦迅速燃燒，下阿溪成了一片火海。
而李敬業軍布陣已久，士卒都很疲倦，正在觀望。忽然看到大火燒來，一時陣腳大亂，兵敗如山倒，很多士兵落水淹死或被火燒死。
李孝逸軍斬首七千級，大獲全勝。李敬業率輕騎逃到揚州，帶了妻兒繼續逃命。李敬業逃到潤州，打算坐船出海到高句麗，沒想到遇上台風，船隻無法出海。李孝逸進軍揚州，分遣諸將追擊。
十八日，李敬業一行逃到海陵縣界，其部將王那相見主子窮途末路，不願意隨主而死，突然起了叛變之心，發動內訌，帶兵包圍了主子的住所。
李敬業、李敬猷撥出橫刀奮力抵抗，無奈寡不敵眾，力盡被殺。駱賓王是個文人，本無縛雞之力，躲在屏風後麵，被叛兵揪出來斬首了。
王那相帶著李敬業、李敬猷和駱賓王三人的首級向李孝逸投降了。餘黨唐之奇、魏思溫、杜求仁等都被逮捕斬首，裝在匣子裏傳首神都。
揚州、潤州和楚州平定。揚州之亂前後共曆時五十天被平定，亂平之後，海內晏然，纖塵不動。
事後論功行賞，李孝逸授左豹韜衛大將軍，封吳國公，魏元忠升任洛陽令，李思文升任司仆少卿，賜姓武。
李思文是李勣的次子，揚州之亂時擔任潤州刺史，他率先派使者到洛陽向武後報告了揚州之亂的消息，所以武後認為他忠誠，對他說：“徐敬業說你應該改姓武氏，朕現在就讓你姓武。”從此李思文改叫武思文。
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左玉鈐衛大將軍李孝逸並非平庸之輩，他是淮安王李神通的兒子，李淵的堂侄，從小聰明好學，擔任過給事中和益州大都督府長史，在任上很稱職。
他還曾經兩次率兵抵禦吐蕃大將論欽陵的侵犯，入朝擔任左衛將軍，和武三思一起在皇宮內押仗值班，保衛武後的安全。所以武後敢放心地把三十萬大軍交給他指揮。
監軍魏元忠也是一代俊傑，他注釋過江融的《九州設險圖》，對古今用兵成敗方麵的事很熟悉。又曾經上封事，提出抗擊吐蕃入侵的對策，被天皇任命為秘書省正字，曆任監察禦史、殿中侍禦史。
二人受命之後，慷慨激昂，厲兵秣馬，整軍備戰。準備充分以後，躬擐甲胄，持戟執矛，率領部隊高歌猛進，直撲揚州而去。
再說揚州，李敬業找到一個貌似李賢的人，對外揚言：“李賢並沒有死，他藏身城中，令我們舉兵以安社稷。”尊奉偽李賢以號令各方。
由於當時交通信息不發達，廢太子李賢雖然在二月份已經被左金吾將軍丘神勣逼死了，但老百姓並不知情。
楚州司馬李崇福率領所部三縣兵響應李敬業。因而楚州繼揚州之後率先淪陷。但盱眙人劉行舉占據縣城不從，李敬業派遣部將尉遲昭進攻盱眙縣，被劉行舉擊退。
武後得到消息後，派遣使者任命劉行舉為遊擊將軍，又任命其弟劉行實為楚州刺史，兄弟二人大受鼓舞，率兵堅守盱眙縣城。
在匡複府召開的軍事會議上，軍師魏思溫向李敬業建議：“明公既然打著匡複廬陵王的旗號起兵，就應該率領大軍大張旗鼓地前進，直取洛陽，那麽天下人就會知道明公誌在勤王，四麵八方都來響應了！”
司馬薛仲璋卻提出另外一個建議：“下官以為金陵有帝王氣象，而且有長江天險，可以作為穩固的後方。我們應該先攻取常州和潤州，作為奠定霸業的基礎，然後再北向以圖中原。這樣進可攻，退可守，方為上策！”
魏思溫說道：“山東豪傑聽說明公舉事，都自蒸麥飯為幹糧，打直鋤頭為兵器，翹首等待南軍的到達。不乘此勢以立大功，反而自縛手腳，想要自謀巢穴，遠近人得知，恐怕要作鳥獸散了！”
李敬業最終采納了薛仲璋的建議，派長史唐之奇守衛揚州，自己親率主力南渡長江攻擊潤州，李敬猷領兵五千人攻打和州，尉遲昭部攻打盱眙。
十月十四日，李敬業攻陷潤州，活捉自己的叔叔、潤州刺史李思文，以司馬李宗臣代刺史。曲阿令尹元貞帶兵救潤州，戰敗被俘，不屈而死。
李思文忠於朝廷，事先派遣使者從小道跑到洛陽報告揚州叛亂，又堅守了潤州一段時間。魏思溫建議將他斬首示眾，李敬業不同意，對李思文說：“阿叔依附武氏，應該改姓武！”
潤州司馬劉延嗣也不投降，李敬業打算斬他，魏思溫卻救下他，得免於死，和李思文一起被關在獄中。
李敬猷領兵五千，沿江西進，計劃奪取和州。前弘文館學士高子貢率領家鄉父老幾百人抵抗，使李敬猷不能西進。
李敬業聽說李孝逸大軍將至，自潤州渡江北上，迴軍抵禦，大軍駐屯於高郵境內的下阿溪；派李敬猷進逼淮陰，韋超和尉遲昭屯軍於盱眙南邊的都梁山，三隻部隊布成犄角之勢以抵抗官軍。
李孝逸率軍抵達盱眙西北方的臨淮，派偏將雷仁智渡過淮水進攻叛軍，但初戰失利，退迴淮水北岸。李孝逸有點害怕，安營紮寨，按兵不動。
監軍魏元忠說：“天下安危，在此一舉。四方承平日久，忽聞叛逆，都傾耳翹心以待其誅。今日大軍久留不進，遠近百姓失望，萬一朝廷改命其他將領以取代將軍，將軍用什麽借口來逃避逗撓之罪呢？”
李孝逸吃了一驚，覺得魏元忠言之有理，便引兵前進，麾軍渡江。二十四日，副總管馬敬臣率兵出擊，在都梁山南擊斬尉遲昭、夏侯瓚等敵將，乘勢率部進抵都梁山下。
十一月四日，武後任命左鷹揚大將軍黑齒常之為江南道大總管，討伐李敬業。果然被魏元忠說中，消息傳來，李孝逸誇獎魏元忠有先見之明。
韋超擁兵繼續占據都梁山，據險抵擋官軍，使官軍暫時無法前進。
因為軍情緊急，李孝逸召開軍事會議，商議作戰方案。李知士說：“不入虎穴，焉得虎子？韋超憑險自守，我軍步兵無法砍殺，騎兵無法奔馳；而且窮寇死戰，強攻傷亡太大，不如分兵圍困，大軍直指揚州，顛覆其巢穴。”
戶部郎中、支度使薛克構說：“韋超雖然憑險自守，但手下兵卒不多。如果多留兵圍困韋超則前軍兵力分散，少留兵圍困則有後患，不如先攻下他！隻要攻下都梁山，則淮陰、高郵的敵人都會望風瓦解了！”
這薛克構是薛顗的親戚，曾經幫助薛顗分析迎娶太平公主利害的那人，他說：娶婦得公主，平地買官府。他善於趨利避害、揚長避短，後來擁護武後稱帝，得以升官。他對敵情的分析還是很有道理的。
魏元忠同意薛克構的意見，建議攻下都梁山後，再先進攻李敬猷。
馬敬臣說：“不如先進攻李敬業，李敬業一敗，則李敬猷可不戰而擒。如果進攻李敬猷，則李敬業發兵來救，我們將腹背受敵。”
魏元忠說：“不先攻弱而去攻強，不是上策。敵人的精兵集中在下阿溪，他們倉卒聚集而來，利在一次決戰，萬一我軍失利，便大勢已去！
李敬猷是個賭徒，不熟習軍事，兵力單薄，軍心容易動搖，我大軍進逼，可以迅速攻下。李敬業即使想救他，也是鞭長莫及。我軍摧毀李敬猷後，乘勝而進，即使韓信、白起複生也不能抵擋。”
李孝逸平素聽說薛克構擅長趨利避害，是個福將，而魏元忠有先見之明，所以最後采納了薛克構和魏元忠的策略，先弱後強、各個擊破。
李孝逸先引兵向都梁山發起進攻，他身穿銀色鎧甲，親當矢石，揮軍前進。部將和士兵們也奮勇爭先，登山爬石，猛攻敵寨。
經過激戰，殺敵數百人，韋超力不能敵，果然乘黑夜逃走。李孝逸率部繼續東進，進攻淮陰，駐守淮陰的李敬猷果然一觸即潰，脫身逃走。
官軍順利推進到高郵下阿溪，薛克構和魏元忠的策略經愛住了實踐的檢驗。李敬業率領主力部隊憑借下阿溪固守，雙方再次形成對峙。
十三日夜，前軍總管蘇孝祥率領五千人，乘天黑用小船偷渡下阿溪進攻李敬業，剛偷渡到一半，被李敬業發覺，引兵反擊，蘇孝祥兵敗而死，士卒因沉船掉入溪水中，溺死很多。
左豹韜衛果毅成三郎被俘虜，即將斬首示眾。唐之奇對部下說：“他就是李孝逸！我們已經取得了決定性的勝利！”部下歡唿雀躍。
不料成三郎大喊道：“我是果毅成三郎，不是李孝逸。官軍主力已經到達，你們覆亡就在眼前。我死後，妻兒蒙受榮耀，你們死後，妻兒沒為奴婢，你們最終不如我！”唐之奇大怒，喝令劊子手砍下了他的腦袋。
不久，李孝逸率領**主力抵達下阿溪北岸，由於叛軍占據了有利地勢，**有幾次戰鬥不利。李孝逸又害怕了，想要引兵撤退。
晚上，魏元忠和行軍管記劉知柔夜觀天象，看到一顆大流星劃過天空後消失，掐指一算，李敬業不久必敗。
二人一起去勸李孝逸說：“剛才在下散步，行至瞭望台，看到一顆發光的碩大的流星劃過天空後消失。在下掐指一算，李敬業不久必敗。”
李孝逸說：“嗯，不錯，仆也看到了那顆流星！既然是祥兆，仆也就安心了。不過敵人占據了有利地形，我軍進攻失利，如何是好？”
魏元忠和劉知柔迴答：“近日風順荻幹，火攻有利，順風縱火，戰無不勝，請將軍下定決心，和叛軍決一死戰！”
李孝逸在二人的感召下，也振作精神，慷慨激昂起來，整頓軍隊，修繕武備，厲兵秣馬，越溪再戰。
李孝逸命將士們各持火具，順風縱火，焚燒叛軍的營寨。寒風凜冽，火箭火把落處，蘆葦迅速燃燒，下阿溪成了一片火海。
而李敬業軍布陣已久，士卒都很疲倦，正在觀望。忽然看到大火燒來，一時陣腳大亂，兵敗如山倒，很多士兵落水淹死或被火燒死。
李孝逸軍斬首七千級，大獲全勝。李敬業率輕騎逃到揚州，帶了妻兒繼續逃命。李敬業逃到潤州，打算坐船出海到高句麗，沒想到遇上台風，船隻無法出海。李孝逸進軍揚州，分遣諸將追擊。
十八日，李敬業一行逃到海陵縣界，其部將王那相見主子窮途末路，不願意隨主而死，突然起了叛變之心，發動內訌，帶兵包圍了主子的住所。
李敬業、李敬猷撥出橫刀奮力抵抗，無奈寡不敵眾，力盡被殺。駱賓王是個文人，本無縛雞之力，躲在屏風後麵，被叛兵揪出來斬首了。
王那相帶著李敬業、李敬猷和駱賓王三人的首級向李孝逸投降了。餘黨唐之奇、魏思溫、杜求仁等都被逮捕斬首，裝在匣子裏傳首神都。
揚州、潤州和楚州平定。揚州之亂前後共曆時五十天被平定，亂平之後，海內晏然，纖塵不動。
事後論功行賞，李孝逸授左豹韜衛大將軍，封吳國公，魏元忠升任洛陽令，李思文升任司仆少卿，賜姓武。
李思文是李勣的次子，揚州之亂時擔任潤州刺史，他率先派使者到洛陽向武後報告了揚州之亂的消息，所以武後認為他忠誠，對他說：“徐敬業說你應該改姓武氏，朕現在就讓你姓武。”從此李思文改叫武思文。