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馬超奉袁尚之命率領五萬先鋒大軍進攻夏侯淵，路經洛陽，麵見馬騰。馬騰見馬超的傷勢恢複如初，勸馬超這次要小心行事，並讓馬鐵、馬休加入了馬超的先鋒大軍。馬超自從上次敗於曹操之手，已經收斂了很多，還知道上朝麵見漢獻帝。
漢獻帝見馬超威武不凡，主動拉攏馬超道：“孟起將軍英雄少年，今日一見果然名不虛傳，這次一定能馬到成功，平定關中。”馬超趕緊謝過劉協，自己一定不負皇上所托。在朝廷重臣的歡送下，馬超開始出函穀關，進攻長安。
長安守將夏侯淵收到袁軍西征的消息，立刻著召集手下親信商議對策。張既建議道：“夏侯將軍，河北軍來勢洶洶，鋒芒正盛，而且馬超勇冠三軍，不如謹守長安，待其力竭，我軍再突襲袁軍，方可成事。”
楊阜原為涼州從事，後來韓遂歸附曹操，他也受張既的邀請加入了夏侯淵的麾下。楊阜對馬超十分了解，有勇無謀，而且現在局勢不利曹軍，應該主動出擊，先戰勝馬超提高三軍士氣，對夏侯淵道：“夏侯將軍，袁尚率領十萬人馬西征，而我軍隻有五萬，就算堅守也不是長久之計。將軍可令西涼刺史韓遂前來支援，袁尚先鋒大將馬超有勇無謀，目中無人，隻要我軍提前做好準備，必能挫其銳氣。”
夏侯淵也認為堅守不是上策，於是聽從楊阜的建議，將長安附近的州縣百姓遷移至長安，將大軍埋伏在城中。馬超的大軍所到之處，這些小城無不望風而降，馬超得意洋洋，並不懷疑，以為夏侯淵想要在長安城與自己決戰。
馬超來至商縣，隻要拿下這座小城，長安就在眼前了。這座城的守將似乎很識相，在看到馬超大軍就打開了城門，讓馬超通過。由於行軍太過順利，馬超已經沒有了之前的防備。就在大軍準備離開商縣，朝長安進發時，埋伏在商縣城門口的曹軍在楊阜的帶領下從背後殺出，馬超後軍大亂。
夏侯淵早在商縣城門口等待馬超，見馬超後軍大亂，知道楊阜已經動手，於是下令曹軍向馬超大軍發起進攻。馬超知道自己中計大怒，命馬鐵、馬休去穩定後軍，自己來戰夏侯淵。馬超雖然勇武，夏侯淵也是曹軍猛將，兩人一時不分勝負，而且馬超軍受到前後夾擊，雖有馬家三兄弟拚盡全力維持，還是不敵曹軍，損兵折將，隻能繞著商縣而走。
馬超收拾殘軍，來見袁尚，慚愧不已。袁尚欣賞馬超之勇，不以怪罪，反而安慰馬超勝敗乃兵家常事，不必氣餒。馬超之前在西涼很少敗績，自從進入關中，先敗給袁熙，後來又敗給曹操，自己都輸得沒信心了，袁尚卻還相信自己，心中感動，願意誓死效忠袁尚，報答袁尚的知遇之恩。
袁尚得馬超效忠，心情大好，親自率領大軍，來會夏侯淵。袁尚的領兵能力並不強，別說是袁熙了，就是袁譚也比不了，所以他還是很有自知的，不但讓馬超為先鋒，在路過洛陽之時，還請張繡、牽招隨軍出征。
夏侯淵敗了袁軍先鋒馬超，本想趁勝追擊，楊阜勸道：“夏侯將軍，馬超雖然戰敗，卻有袁尚接應，袁尚領兵能力不強，並州將領卻不是無能之輩，不宜追擊。”於是，夏侯淵率領得勝之兵返迴長安。
袁尚的大軍抵達長安城下，見夏侯淵站在長安城牆上注視著自己的大軍，隨著準備著戰鬥。袁尚對著夏侯淵喊道：“夏侯將軍，我聽聞你是頂天立地的漢子，什麽時候也會這些陰謀詭計了，敢不敢下來與我軍光明正大的大戰一番？”
夏侯淵大笑道：“勝者為王，敗者為寇，馬超要逞匹夫之勇，我可不奉陪。袁尚，休要廢話，有本事就放馬過來。”
袁尚不以為意，嘲笑道：“夏侯淵，你以為你誰啊，你讓我進攻我就進攻啊，我就不進攻，我有的是時間和糧草。你可不一樣，不知道曹司空能在大將軍麵前支撐幾日？三十日，六十日，放心，等曹司空去了，我會退兵讓你去送他的。”
夏侯淵被袁尚的話說得大怒，差點就要出城與袁尚大戰，還好楊阜和張既勸住。兩人也知道夏侯淵擔心中原局勢，而袁尚的話正中夏侯淵的弱點，不可謂不高明。張既安慰道：“夏侯將軍放心，我已經派出使者聯係韓遂，等西涼大軍到來，袁尚的好日子就到頭了。袁尚隻會動嘴皮子，並無領軍之能，將軍不予理會便是，免得生氣傷身。”夏侯淵見袁軍沒有攻城，也就迴府上休息了。
袁尚見夏侯淵被自己說走，得意地對馬超道：“孟起，這招叫不戰而屈人之兵，不用一兵一卒夏侯淵就跑了。”馬超尷尬得直流汗，人家夏侯淵隻是不願意和你一般見識，打口水戰而已，不過還是不忘拍馬屁，稱袁尚高明，請教接下來怎麽辦？袁尚像看白癡一樣，看了馬超好久才道：“這裏就你領軍最強，夏侯淵都被我說跑了，你去指揮軍隊攻打長安城啊。”
馬超又想問剛才你還說不攻城，突然想起了兵不厭詐，頓時佩服袁尚的計謀，於是下令攻城。現在是楊阜守城，夏侯淵剛下去休息，袁軍就攻城了，忍不住罵道：“袁尚，你真夠卑鄙無恥的，剛才還說不攻城，居然趁夏侯將軍休息就進攻，還要不要臉？”袁尚假裝沒聽到，大喊道：“城牆上的，你好好守城，還有，是馬將軍要攻城，不是我！”袁尚說完就將大軍交由馬超指揮，開始攻城。
袁軍的工程車和投石車在大軍的掩護下，慢慢地朝長安城靠近。夏侯淵雖然心中受氣，也沒有時間發泄，而是專心地去對付袁軍的攻城武器，一旦讓袁軍的攻城車和投石車靠近城門就完蛋了。夏侯淵令將士們攻擊攻城車和投石車，馬超頂著城牆上嚴密的弓箭，冒死指揮大軍掩護攻城車，袁軍見主將如此英勇，為之動容，也毫無退縮，終於投石車開始攻打長安城城牆。
巨大的投石落下，被砸中的長安守軍將士頓時血肉模糊，死於非命。袁軍的投石車不斷攻擊著長安城牆，守軍將士不斷陣亡，若不消滅袁軍的投石車，長安就有陷落的危險，夏侯淵決定冒險去搗毀袁軍的投石車。
楊阜立刻勸道：“夏侯將軍稍安勿躁，袁軍的投石車雖然威力巨大，然而材料有限，而且袁軍要攻城，必定不會使用投石車，所以，我們隻要躲避投石車，堅守城牆即可。”
袁軍果然如楊阜所料的一般，馬超認為曹軍已經嚇怕了，開始停止使用投石車，用攻城車撞擊長安城門。還好夏侯淵聽從楊阜的建議，沒有出動出擊，不然剛好給馬超突破城門的機會。
夏侯淵令守城將士丟下滾木投石，阻擋了袁軍的攻城車。馬超隻能命人一邊使用雲梯開始登牆，一邊令人清理障礙，為攻城車掃出一條道理。可惜長安城城牆堅固高大，夏侯淵又準備充分，袁軍根本登不上長安城牆，也靠不近長安城門。袁尚見並州軍有馬超指揮，還是攻不進長安，而且損失慘重，隻能下令馬超收兵，再想他法。
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馬超奉袁尚之命率領五萬先鋒大軍進攻夏侯淵，路經洛陽，麵見馬騰。馬騰見馬超的傷勢恢複如初，勸馬超這次要小心行事，並讓馬鐵、馬休加入了馬超的先鋒大軍。馬超自從上次敗於曹操之手，已經收斂了很多，還知道上朝麵見漢獻帝。
漢獻帝見馬超威武不凡，主動拉攏馬超道：“孟起將軍英雄少年，今日一見果然名不虛傳，這次一定能馬到成功，平定關中。”馬超趕緊謝過劉協，自己一定不負皇上所托。在朝廷重臣的歡送下，馬超開始出函穀關，進攻長安。
長安守將夏侯淵收到袁軍西征的消息，立刻著召集手下親信商議對策。張既建議道：“夏侯將軍，河北軍來勢洶洶，鋒芒正盛，而且馬超勇冠三軍，不如謹守長安，待其力竭，我軍再突襲袁軍，方可成事。”
楊阜原為涼州從事，後來韓遂歸附曹操，他也受張既的邀請加入了夏侯淵的麾下。楊阜對馬超十分了解，有勇無謀，而且現在局勢不利曹軍，應該主動出擊，先戰勝馬超提高三軍士氣，對夏侯淵道：“夏侯將軍，袁尚率領十萬人馬西征，而我軍隻有五萬，就算堅守也不是長久之計。將軍可令西涼刺史韓遂前來支援，袁尚先鋒大將馬超有勇無謀，目中無人，隻要我軍提前做好準備，必能挫其銳氣。”
夏侯淵也認為堅守不是上策，於是聽從楊阜的建議，將長安附近的州縣百姓遷移至長安，將大軍埋伏在城中。馬超的大軍所到之處，這些小城無不望風而降，馬超得意洋洋，並不懷疑，以為夏侯淵想要在長安城與自己決戰。
馬超來至商縣，隻要拿下這座小城，長安就在眼前了。這座城的守將似乎很識相，在看到馬超大軍就打開了城門，讓馬超通過。由於行軍太過順利，馬超已經沒有了之前的防備。就在大軍準備離開商縣，朝長安進發時，埋伏在商縣城門口的曹軍在楊阜的帶領下從背後殺出，馬超後軍大亂。
夏侯淵早在商縣城門口等待馬超，見馬超後軍大亂，知道楊阜已經動手，於是下令曹軍向馬超大軍發起進攻。馬超知道自己中計大怒，命馬鐵、馬休去穩定後軍，自己來戰夏侯淵。馬超雖然勇武，夏侯淵也是曹軍猛將，兩人一時不分勝負，而且馬超軍受到前後夾擊，雖有馬家三兄弟拚盡全力維持，還是不敵曹軍，損兵折將，隻能繞著商縣而走。
馬超收拾殘軍，來見袁尚，慚愧不已。袁尚欣賞馬超之勇，不以怪罪，反而安慰馬超勝敗乃兵家常事，不必氣餒。馬超之前在西涼很少敗績，自從進入關中，先敗給袁熙，後來又敗給曹操，自己都輸得沒信心了，袁尚卻還相信自己，心中感動，願意誓死效忠袁尚，報答袁尚的知遇之恩。
袁尚得馬超效忠，心情大好，親自率領大軍，來會夏侯淵。袁尚的領兵能力並不強，別說是袁熙了，就是袁譚也比不了，所以他還是很有自知的，不但讓馬超為先鋒，在路過洛陽之時，還請張繡、牽招隨軍出征。
夏侯淵敗了袁軍先鋒馬超，本想趁勝追擊，楊阜勸道：“夏侯將軍，馬超雖然戰敗，卻有袁尚接應，袁尚領兵能力不強，並州將領卻不是無能之輩，不宜追擊。”於是，夏侯淵率領得勝之兵返迴長安。
袁尚的大軍抵達長安城下，見夏侯淵站在長安城牆上注視著自己的大軍，隨著準備著戰鬥。袁尚對著夏侯淵喊道：“夏侯將軍，我聽聞你是頂天立地的漢子，什麽時候也會這些陰謀詭計了，敢不敢下來與我軍光明正大的大戰一番？”
夏侯淵大笑道：“勝者為王，敗者為寇，馬超要逞匹夫之勇，我可不奉陪。袁尚，休要廢話，有本事就放馬過來。”
袁尚不以為意，嘲笑道：“夏侯淵，你以為你誰啊，你讓我進攻我就進攻啊，我就不進攻，我有的是時間和糧草。你可不一樣，不知道曹司空能在大將軍麵前支撐幾日？三十日，六十日，放心，等曹司空去了，我會退兵讓你去送他的。”
夏侯淵被袁尚的話說得大怒，差點就要出城與袁尚大戰，還好楊阜和張既勸住。兩人也知道夏侯淵擔心中原局勢，而袁尚的話正中夏侯淵的弱點，不可謂不高明。張既安慰道：“夏侯將軍放心，我已經派出使者聯係韓遂，等西涼大軍到來，袁尚的好日子就到頭了。袁尚隻會動嘴皮子，並無領軍之能，將軍不予理會便是，免得生氣傷身。”夏侯淵見袁軍沒有攻城，也就迴府上休息了。
袁尚見夏侯淵被自己說走，得意地對馬超道：“孟起，這招叫不戰而屈人之兵，不用一兵一卒夏侯淵就跑了。”馬超尷尬得直流汗，人家夏侯淵隻是不願意和你一般見識，打口水戰而已，不過還是不忘拍馬屁，稱袁尚高明，請教接下來怎麽辦？袁尚像看白癡一樣，看了馬超好久才道：“這裏就你領軍最強，夏侯淵都被我說跑了，你去指揮軍隊攻打長安城啊。”
馬超又想問剛才你還說不攻城，突然想起了兵不厭詐，頓時佩服袁尚的計謀，於是下令攻城。現在是楊阜守城，夏侯淵剛下去休息，袁軍就攻城了，忍不住罵道：“袁尚，你真夠卑鄙無恥的，剛才還說不攻城，居然趁夏侯將軍休息就進攻，還要不要臉？”袁尚假裝沒聽到，大喊道：“城牆上的，你好好守城，還有，是馬將軍要攻城，不是我！”袁尚說完就將大軍交由馬超指揮，開始攻城。
袁軍的工程車和投石車在大軍的掩護下，慢慢地朝長安城靠近。夏侯淵雖然心中受氣，也沒有時間發泄，而是專心地去對付袁軍的攻城武器，一旦讓袁軍的攻城車和投石車靠近城門就完蛋了。夏侯淵令將士們攻擊攻城車和投石車，馬超頂著城牆上嚴密的弓箭，冒死指揮大軍掩護攻城車，袁軍見主將如此英勇，為之動容，也毫無退縮，終於投石車開始攻打長安城城牆。
巨大的投石落下，被砸中的長安守軍將士頓時血肉模糊，死於非命。袁軍的投石車不斷攻擊著長安城牆，守軍將士不斷陣亡，若不消滅袁軍的投石車，長安就有陷落的危險，夏侯淵決定冒險去搗毀袁軍的投石車。
楊阜立刻勸道：“夏侯將軍稍安勿躁，袁軍的投石車雖然威力巨大，然而材料有限，而且袁軍要攻城，必定不會使用投石車，所以，我們隻要躲避投石車，堅守城牆即可。”
袁軍果然如楊阜所料的一般，馬超認為曹軍已經嚇怕了，開始停止使用投石車，用攻城車撞擊長安城門。還好夏侯淵聽從楊阜的建議，沒有出動出擊，不然剛好給馬超突破城門的機會。
夏侯淵令守城將士丟下滾木投石，阻擋了袁軍的攻城車。馬超隻能命人一邊使用雲梯開始登牆，一邊令人清理障礙，為攻城車掃出一條道理。可惜長安城城牆堅固高大，夏侯淵又準備充分，袁軍根本登不上長安城牆，也靠不近長安城門。袁尚見並州軍有馬超指揮，還是攻不進長安，而且損失慘重，隻能下令馬超收兵，再想他法。