“好，披露問題，喬安你要仔細核對，然後最好把整個的撰寫過程找到。”尹荷道，“我們是基於什麽材料，做了什麽討論才下筆寫的。這個過程要講清楚，而且要有材料支持。別忘了，公司那邊也在準備答覆。如果我們的迴答和他們的有衝突，看上去會非常難看，也會引來證監會的進一步問題。”
“明白。”謝莉替喬安迴答。
“關於承銷協議的商業安排。”尹荷立刻轉向下一個議題，“香港承銷協議簽署的時候，一切都還沒有談妥，所有涉及金錢的商業安排全都 defer 到國際承銷協議。”
國際承銷協議是美國律師主導的。在豐收項目上，喬安負責審閱和談判國際承銷協議。
於是，尹荷再一次 cue 到喬安：“喬安，你在和對方談商業安排的時候，有沒有什麽不尋常的地方?”
豐收項目的商業條款並不複雜。方信證券做了交割行，但是隻負責兩個保薦人的費用交割。公司和其他承銷商的費用由公司自己結算。所有的傭金、經紀費和費用報銷全都符合市場慣例，整個過程很順利，並沒有什麽疑點。
“沒有什麽特別的。”喬安說，“這個項目費用結構很簡單，也基本延續了保薦人協議裏的費用安排。”
“你確定嗎?”尹荷問，“公司對保薦人以外的承銷商，有沒有什麽特別的安排?”
“承銷商的費用分攤和費率全都寫在承銷協議附錄裏，是所有人都看過而且同意的。”喬安說著，忽然心裏如電光一閃，想到一件領她毛骨悚然的事。
“我想到一件事。”喬安說，“當時沒覺得特別，現在迴想起來，有點蹊蹺。”
“什麽事?”謝莉問。
“有一天林總發錯微信，給我發了一條語音。”喬安迴憶著，“他好像在問 xx 投行的某筆款項能不能再上市後一段時間內退還，說公司想要一個承諾還是怎麽樣。”
“到底是哪一筆錢?傭金?經紀費?還是什麽別的?”尹荷的聲音變得很尖銳，“你當時為什麽沒有告訴我們!”
“我當時問了林總，他說發錯了。”喬安說，“他立刻撤迴了語音信息，然後告訴我承銷協議不受影響。”
“撤迴語音信息。”戴文犀利道，“所以他說了什麽，你沒有留記錄。”
“沒有。”喬安手心裏涼涼的，“但是…”
“那你的記錄是什麽?”戴文問道，又說：“轉到群裏。”
“我…我刪了林總的微信。”喬安為自己當時的一時爽快而感到十分尷尬，“聊天記錄沒有保留。”
線上一片沉默，氣氛令人窒息。
“喬安。”半晌，尹荷說，“你再想一下這件事，前因後果，是怎麽發生的。林延說了什麽，你怎麽迴答的，你好好想一想。然後微信發到群裏。我們需要想一個說法。”
“好。”喬安答應了，但是心裏卻泛起了驚天駭浪。她一向小心，怎麽偏偏這件事就做得差了一步?其實在往常的項目裏，對於承銷協議的商業安排，公司經常一會兒一個想法，反覆橫跳。偶爾突發奇想也並不奇怪，隻要最後落實的商業安排合情合理就可以。所以喬安當時才沒有當迴事。
而且偏偏又是林延…微信好友刪了，還有辦法恢復聊天記錄嗎?
就算恢復了，也找不到最初林延的那條語音。那句話，喬安隻聽了一次，還沒確認自己聽得是否準確，林延就撤迴了。
這算是她工作上的重大疏忽嗎?
她是不是當時就應該立刻告訴謝莉和尹荷?
她的心砰砰地跳著，手心和腋下全是冷汗。尹荷和謝莉在電話上各自說了什麽，她有幾秒鍾都完全無法聽清。
“喬安，喬安?”謝莉在電話上叫她。
“我在。”喬安故作鎮定地迴答。
“這輪問詢函，主要靠你給的 inputs，”謝莉說，“那麻煩你抓緊時間，立刻開始吧。”
“好。”喬安麻木地迴答。
掛上電話，喬安把臉埋在手心裏，深唿吸了幾次，都無法讓心跳平復下來。她一直以為，在港股項目上做美國律師，辛苦是辛苦，但是卻是風險最低的一種工作。她的一切產出都基於公司給的信息，又有對家律師的 驗證作為依據，能出什麽事?
而現在偏偏就出事了，偏偏還都是她的事。
她聽到敲門聲，抬起頭，看到戴文站在玻璃門外。
“請進。”她有氣無力地說。
戴文手裏拿著一罐可樂，他拉開拉環，遞給了喬安。
“快樂肥宅水。”戴文的語氣和平時沒什麽區別，聽上去輕鬆愉快，“給你壓壓驚。”
“謝謝。”喬安接過來，喝了一口，沒嚐出任何味道。
“喬律師，你臉色很難看。”戴文站在他身邊，靠著她的桌子，抱著胳膊站著，“放輕鬆，這件事說白了也沒什麽。”
喬安忍不住白了他一眼：“沒什麽?你見過這種事?”
“你別被嚇到了。”戴文說，“首先披露根本不是問題，我們隻需要還原寫書的過程就可以。聯交所和證監會也都知道招股書是怎麽寫的，又是怎麽驗證的。如果真的披露有問題，那其實負責驗證的對家律師責任更大。”
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“明白。”謝莉替喬安迴答。
“關於承銷協議的商業安排。”尹荷立刻轉向下一個議題，“香港承銷協議簽署的時候，一切都還沒有談妥，所有涉及金錢的商業安排全都 defer 到國際承銷協議。”
國際承銷協議是美國律師主導的。在豐收項目上，喬安負責審閱和談判國際承銷協議。
於是，尹荷再一次 cue 到喬安：“喬安，你在和對方談商業安排的時候，有沒有什麽不尋常的地方?”
豐收項目的商業條款並不複雜。方信證券做了交割行，但是隻負責兩個保薦人的費用交割。公司和其他承銷商的費用由公司自己結算。所有的傭金、經紀費和費用報銷全都符合市場慣例，整個過程很順利，並沒有什麽疑點。
“沒有什麽特別的。”喬安說，“這個項目費用結構很簡單，也基本延續了保薦人協議裏的費用安排。”
“你確定嗎?”尹荷問，“公司對保薦人以外的承銷商，有沒有什麽特別的安排?”
“承銷商的費用分攤和費率全都寫在承銷協議附錄裏，是所有人都看過而且同意的。”喬安說著，忽然心裏如電光一閃，想到一件領她毛骨悚然的事。
“我想到一件事。”喬安說，“當時沒覺得特別，現在迴想起來，有點蹊蹺。”
“什麽事?”謝莉問。
“有一天林總發錯微信，給我發了一條語音。”喬安迴憶著，“他好像在問 xx 投行的某筆款項能不能再上市後一段時間內退還，說公司想要一個承諾還是怎麽樣。”
“到底是哪一筆錢?傭金?經紀費?還是什麽別的?”尹荷的聲音變得很尖銳，“你當時為什麽沒有告訴我們!”
“我當時問了林總，他說發錯了。”喬安說，“他立刻撤迴了語音信息，然後告訴我承銷協議不受影響。”
“撤迴語音信息。”戴文犀利道，“所以他說了什麽，你沒有留記錄。”
“沒有。”喬安手心裏涼涼的，“但是…”
“那你的記錄是什麽?”戴文問道，又說：“轉到群裏。”
“我…我刪了林總的微信。”喬安為自己當時的一時爽快而感到十分尷尬，“聊天記錄沒有保留。”
線上一片沉默，氣氛令人窒息。
“喬安。”半晌，尹荷說，“你再想一下這件事，前因後果，是怎麽發生的。林延說了什麽，你怎麽迴答的，你好好想一想。然後微信發到群裏。我們需要想一個說法。”
“好。”喬安答應了，但是心裏卻泛起了驚天駭浪。她一向小心，怎麽偏偏這件事就做得差了一步?其實在往常的項目裏，對於承銷協議的商業安排，公司經常一會兒一個想法，反覆橫跳。偶爾突發奇想也並不奇怪，隻要最後落實的商業安排合情合理就可以。所以喬安當時才沒有當迴事。
而且偏偏又是林延…微信好友刪了，還有辦法恢復聊天記錄嗎?
就算恢復了，也找不到最初林延的那條語音。那句話，喬安隻聽了一次，還沒確認自己聽得是否準確，林延就撤迴了。
這算是她工作上的重大疏忽嗎?
她是不是當時就應該立刻告訴謝莉和尹荷?
她的心砰砰地跳著，手心和腋下全是冷汗。尹荷和謝莉在電話上各自說了什麽，她有幾秒鍾都完全無法聽清。
“喬安，喬安?”謝莉在電話上叫她。
“我在。”喬安故作鎮定地迴答。
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“好。”喬安麻木地迴答。
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而現在偏偏就出事了，偏偏還都是她的事。
她聽到敲門聲，抬起頭，看到戴文站在玻璃門外。
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戴文手裏拿著一罐可樂，他拉開拉環，遞給了喬安。
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“謝謝。”喬安接過來，喝了一口，沒嚐出任何味道。
“喬律師，你臉色很難看。”戴文站在他身邊，靠著她的桌子，抱著胳膊站著，“放輕鬆，這件事說白了也沒什麽。”
喬安忍不住白了他一眼：“沒什麽?你見過這種事?”
“你別被嚇到了。”戴文說，“首先披露根本不是問題，我們隻需要還原寫書的過程就可以。聯交所和證監會也都知道招股書是怎麽寫的，又是怎麽驗證的。如果真的披露有問題，那其實負責驗證的對家律師責任更大。”
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