“和我一起 pitch 項目唄。”戴文輕笑道，“疫情前都是香港組和美國組一起去 pitch 的，但是疫情後一直沒通關，內地的事情都是我老闆一個人在跑。如果你要是迴去，不是正好可以代表你老闆，和我一起去拿項目嗎?”
這是一個喬安從來沒考慮過的角度，她忽然覺得這個提議似乎還不錯。
“你是不是疫情以後還沒迴過家?”戴文繼續勸道：“我聽說很多律所和投行都放寬了辦公室限製，隻要申請，就可以在內地辦公室工作，反正我們現在很多工作都是遠程的，根本不需要去現場，在香港撥入電話會，和在內地撥入電話會，又有什麽區別?至於你老闆，你真的覺得你在不在香港，對謝莉會有什麽影響嗎?如果你去內地可以代表她拿項目，她可能倒是會看重你一些。”
喬安心動了。a&b 在北京和上海都有辦公室，或許去內地遠程工作半年一年，對她的事業而言會頗有助益。
“我想一下。”喬安說，“我要和路易和謝莉都商量一下。如果他們同意，我就也迴去一段時間。”
她說得似乎風輕雲淡，但是心裏倒是很急切。第二天，黑雨警告取消，天空放晴。喬安迴到辦公室，第一件事就是去找謝莉。
“你來得正好，我也正要找你。”謝莉抬起頭，把手底下的文件理了理，“把門關好，坐。”
喬安關上門，坐在謝莉對麵。雨後的陽光有一種特別的晴朗，把謝莉辦公室的一片綠植照得青翠欲滴。
“謝莉，你先說?”喬安問。
“好，喬安，你要做好心理準備。我要說的事情很麻煩。”謝莉表情很嚴肅，“豐收項目那個林總的事情，你聽說了吧?”
“林總被免職了。”喬安說，“我特意去看了公告。”
謝莉點點頭，露出了點苦笑：“如果要隻是這麽簡單就好了。”
喬安心裏一沉——她早就該想到，以林延錙銖必較的性格，吃了這麽大一個虧絕不會善罷甘休。她問：“他還做了什麽?”
謝莉道：“他給證監會和聯交所寫了黑函，舉報公司在 ipo 期間違反相關規定，通過虛假披露、虛假做帳、虛造訂單的方式，達成上市的目的。”
喬安一時間簡直無法唿吸。她的第一個想法是——這怎麽可能!然而緊接著，她隻覺得豐收項目的記憶已經像碎片一樣，其中的真真假假，已經辨別不清。
她心裏忽然沒了底。
“你自己拿著看。”謝莉在桌上的文件堆裏翻了翻，抽出一張紙，遞給喬安，“聯交所和證監會一起給公司發了問詢函，公司通過微信轉給了我。我直接在家裏打了出來，沒有走郵件。現在這件事我還在和尹荷溝通，沒有想好要怎麽留 record…”
提到尹荷這個名字，她明顯猶豫了一下，補充道：“尹荷那邊似乎也有點棘手的事情，這幾天經常聯絡不到她。”
喬安把問詢函拿來——這還是她第一次在項目結束以後拿到問詢函!乍一看，格式和措辭，都和上市期間答題收到的問詢函差不多。至於內容，則是針對林延舉報的各個事項，要求公司給出答覆和解釋。
喬安一邊看，一邊搖頭。她說：“這個不關我們的事——從披露的角度，我們依賴於公司提供的資料，對家律師也驗證過。這是一個 reg s美國證券法 s 條例，即在非美國本土，向非美國投資者發售，可豁免在美國證監會下的註冊要求。對於在美國境外的證券發售，有多種豁免美國證監會註冊的條例。如果根據 144a 條例，則需要美國律師出具 10b-5 函件證明披露真實準確，沒有重大遺漏。如果僅根據 s 條例，則不需要美國律師出具對於披露的意見。only 項目，我們不給 10b-5 函件，所以對披露本身也沒有責任。”
“從道理來講是這樣。”謝莉迴答。
“至於訂單——這也是公司和投行之間商量，我們隻負責把他們明麵上的商業條款落實。”喬安說，“他們的商業條款很清晰，也沒有任何疑點。至於背後有沒有貓膩，他們也壓根沒有告訴過我們。”
“喬安，你沒明白。”謝莉的聲音有些疲憊，“這個函本來是出給公司的，沒有經過我們。是公司私下轉給我們。他們希望聘用我們作為律師去迴答這個問詢函。”
“我們可以拒絕嗎?”喬安問。
“當然。”謝莉道，“但是我們還在討論，到底是接手這個任務好，還是完全置身事外好。因為我們在豐收項目上是公司律師，我倒是覺得港交所或者證監會為了驗證和考察公司的迴覆，或許早晚也要找到我們頭上。”
“如果我們不幫公司迴答，會不利嗎?”喬安問。
“現在還不好說。”謝莉長嘆，“兩個保薦人肯定也收到了證監會的問詢函，他們的問詢函長什麽樣子我們就不清楚了。我猜他們肯定會聘 m&m 律所幫他們迴復的。”
“公司不打算和投行一起迴復嗎?”喬安問。
“不打算。”謝莉說，“而且兩邊投行目前都沒有聯絡公司。”
“囚徒困境。”喬安喃喃說道。
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這是一個喬安從來沒考慮過的角度，她忽然覺得這個提議似乎還不錯。
“你是不是疫情以後還沒迴過家?”戴文繼續勸道：“我聽說很多律所和投行都放寬了辦公室限製，隻要申請，就可以在內地辦公室工作，反正我們現在很多工作都是遠程的，根本不需要去現場，在香港撥入電話會，和在內地撥入電話會，又有什麽區別?至於你老闆，你真的覺得你在不在香港，對謝莉會有什麽影響嗎?如果你去內地可以代表她拿項目，她可能倒是會看重你一些。”
喬安心動了。a&b 在北京和上海都有辦公室，或許去內地遠程工作半年一年，對她的事業而言會頗有助益。
“我想一下。”喬安說，“我要和路易和謝莉都商量一下。如果他們同意，我就也迴去一段時間。”
她說得似乎風輕雲淡，但是心裏倒是很急切。第二天，黑雨警告取消，天空放晴。喬安迴到辦公室，第一件事就是去找謝莉。
“你來得正好，我也正要找你。”謝莉抬起頭，把手底下的文件理了理，“把門關好，坐。”
喬安關上門，坐在謝莉對麵。雨後的陽光有一種特別的晴朗，把謝莉辦公室的一片綠植照得青翠欲滴。
“謝莉，你先說?”喬安問。
“好，喬安，你要做好心理準備。我要說的事情很麻煩。”謝莉表情很嚴肅，“豐收項目那個林總的事情，你聽說了吧?”
“林總被免職了。”喬安說，“我特意去看了公告。”
謝莉點點頭，露出了點苦笑：“如果要隻是這麽簡單就好了。”
喬安心裏一沉——她早就該想到，以林延錙銖必較的性格，吃了這麽大一個虧絕不會善罷甘休。她問：“他還做了什麽?”
謝莉道：“他給證監會和聯交所寫了黑函，舉報公司在 ipo 期間違反相關規定，通過虛假披露、虛假做帳、虛造訂單的方式，達成上市的目的。”
喬安一時間簡直無法唿吸。她的第一個想法是——這怎麽可能!然而緊接著，她隻覺得豐收項目的記憶已經像碎片一樣，其中的真真假假，已經辨別不清。
她心裏忽然沒了底。
“你自己拿著看。”謝莉在桌上的文件堆裏翻了翻，抽出一張紙，遞給喬安，“聯交所和證監會一起給公司發了問詢函，公司通過微信轉給了我。我直接在家裏打了出來，沒有走郵件。現在這件事我還在和尹荷溝通，沒有想好要怎麽留 record…”
提到尹荷這個名字，她明顯猶豫了一下，補充道：“尹荷那邊似乎也有點棘手的事情，這幾天經常聯絡不到她。”
喬安把問詢函拿來——這還是她第一次在項目結束以後拿到問詢函!乍一看，格式和措辭，都和上市期間答題收到的問詢函差不多。至於內容，則是針對林延舉報的各個事項，要求公司給出答覆和解釋。
喬安一邊看，一邊搖頭。她說：“這個不關我們的事——從披露的角度，我們依賴於公司提供的資料，對家律師也驗證過。這是一個 reg s美國證券法 s 條例，即在非美國本土，向非美國投資者發售，可豁免在美國證監會下的註冊要求。對於在美國境外的證券發售，有多種豁免美國證監會註冊的條例。如果根據 144a 條例，則需要美國律師出具 10b-5 函件證明披露真實準確，沒有重大遺漏。如果僅根據 s 條例，則不需要美國律師出具對於披露的意見。only 項目，我們不給 10b-5 函件，所以對披露本身也沒有責任。”
“從道理來講是這樣。”謝莉迴答。
“至於訂單——這也是公司和投行之間商量，我們隻負責把他們明麵上的商業條款落實。”喬安說，“他們的商業條款很清晰，也沒有任何疑點。至於背後有沒有貓膩，他們也壓根沒有告訴過我們。”
“喬安，你沒明白。”謝莉的聲音有些疲憊，“這個函本來是出給公司的，沒有經過我們。是公司私下轉給我們。他們希望聘用我們作為律師去迴答這個問詢函。”
“我們可以拒絕嗎?”喬安問。
“當然。”謝莉道，“但是我們還在討論，到底是接手這個任務好，還是完全置身事外好。因為我們在豐收項目上是公司律師，我倒是覺得港交所或者證監會為了驗證和考察公司的迴覆，或許早晚也要找到我們頭上。”
“如果我們不幫公司迴答，會不利嗎?”喬安問。
“現在還不好說。”謝莉長嘆，“兩個保薦人肯定也收到了證監會的問詢函，他們的問詢函長什麽樣子我們就不清楚了。我猜他們肯定會聘 m&m 律所幫他們迴復的。”
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“不打算。”謝莉說，“而且兩邊投行目前都沒有聯絡公司。”
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