張飛因為關羽放走了上遊的曹軍，所以他就帶著軍隊從下遊殺過來，截住了曹仁的軍隊並混戰在一起。突然遇到了許褚，張飛便和他交起手來，許褚不敢久戰，趕緊找機會逃跑了。張飛追了一段路，然後遇到了劉備和孔明，他們一起沿著河往上遊走。劉封和糜芳已經安排好了船隻等在那裏，於是他們一起渡河，朝著樊城的方向前進。孔明下令把所有的船都燒掉。
曹仁收拾了殘兵敗將，在新野駐紮下來，然後派曹洪去見曹操，告訴他戰敗的事情。曹操大怒，說：“諸葛亮這個鄉巴佬，竟敢這樣對我！”於是他催動全軍，漫山遍野地前往新野紮營。他下令士兵們一麵搜尋山林，一麵填塞白河。然後他把大軍分成八路，一起攻打樊城。
劉曄對曹操說：“丞相剛到襄陽，首先要做的是贏得民心。現在劉備把新野的百姓都遷到了樊城，如果我們直接進攻，兩個縣城都會化為灰燼。不如先派人去勸劉備投降，如果他不投降，也可以顯示我們的愛民之心。如果他投降了，那麽荊州就可以不戰而定了。”曹操聽從了他的建議，問：“誰能擔任這個使者呢？”劉曄說：“徐庶和劉備關係很好，現在他就在我們的軍隊裏，為什麽不派他去呢？”曹操說：“我怕他去了就不迴來了。”劉曄說：“如果他不迴來，隻會被人嘲笑。丞相不用擔心。”於是曹操召來徐庶，對他說：“我本來想踏平樊城，但考慮到百姓的性命，所以有些猶豫。你可以去勸劉備投降，如果他肯投降，我就赦免他的罪並賜給他爵位。如果他還是執迷不悟，那麽軍民都會一起攻擊他，玉石俱焚。我知道你忠義，所以特別派你去。希望你不要辜負我。”徐庶接受了任務，前往樊城。
劉備和孔明接見了徐庶，他們一起迴憶了過去的情誼。徐庶說：“曹操派我來勸你投降，這隻是他假借買民心的手段。現在他們分兵八路，填塞白河前進，樊城恐怕守不住了，你們應該盡快做打算。”劉備想留下徐庶，但徐庶謝絕了，他說：“如果我不迴去，會被人嘲笑。現在我母親已經去世了，我終身遺憾。雖然我在曹操那裏，但我決不會為他出謀劃策。你有臥龍輔佐，何愁大業不成？請允許我辭別。”劉備不敢強留他。
徐庶辭別了劉備，迴去見曹操，告訴他劉備並沒有投降的意願。曹操大怒，當天就進軍。劉備向孔明請教對策，孔明說：“我們應該立即放棄樊城，去襄陽暫時休息。”劉備說：“百姓跟隨我們這麽久，我怎麽忍心拋棄他們呢？”孔明說：“可以派人告訴百姓，願意跟隨我們的就一起走，不願意的就留下。”他先派關羽去江邊整頓船隻，然後讓孫乾、簡雍在城裏告訴大家：“現在曹軍即將到來，這座孤城不能久守，願意跟隨我們的百姓，就一起過江吧。”兩縣的百姓齊聲高唿：“我們即使死了，也願意跟隨使君！”於是他們當天就哭著出發了，扶著老人，帶著孩子，滾滾渡過河流，兩岸的哭聲不斷。劉備在船上看到這一切，非常悲痛地說：“為了我一個人，讓百姓遭受這樣的大難，我還怎麽活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下來。聽到這件事的人無不痛哭。
船到達南岸後，劉備迴頭看到還有未渡過的百姓在望著南方哭泣。他急忙命令關羽催促船隻渡他們過來，然後才上馬繼續前進。
當他們到達襄陽東門時，隻見城上插滿了旗幟，護城河邊布滿了鹿角。劉備勒住馬大叫：“劉琮賢侄，我隻是想救百姓，並無他念。請快開門。”劉琮聽說劉備到了，害怕得不敢出來。蔡瑁、張允直接來到敵樓上，叱責士兵們用亂箭射下。城外的百姓都望著敵樓哭泣。突然，城中有一名將領帶著幾百人徑直上城樓大聲喝道：“蔡瑁、張允是賣國的賊子！劉使君是仁德之人，現在為了救百姓而來投靠，你們怎能相拒！”眾人看這名將領，身高八尺，麵色如重棗，是義陽人，姓魏，名延，字文長。當下，魏延揮刀砍死了守門的將士，打開了城門，放下了吊橋，大聲喊道：“劉皇叔快領兵入城，一起殺這些賣國的賊子！”張飛便躍馬欲入城，劉備急忙阻止他說：“不要驚嚇百姓！”魏延隻管招唿劉備的軍隊入城。這時，隻見城內一名將領飛馬引軍而出，大喝道：“魏延你這個無名小卒，怎敢造亂！認得我大將文聘麽！”
魏延非常生氣，他挺起長槍，騎著馬就衝向敵人，開始戰鬥。兩邊的軍隊在城邊混在一起廝殺，喊叫聲震天響。劉備說：“我本來是想保護百姓的，卻反而害了他們！我不想進襄陽城了！”諸葛亮說：“江陵是荊州的重要地方，我們不如先去占領江陵作為基地。”劉備說：“這正合我意。”於是他就帶著百姓，離開了通往襄陽的大路，向江陵方向前進。襄陽城裏的百姓，有很多也趁著混亂逃出城來，跟著劉備一起走了。
魏延和文聘一直在戰鬥，從早上打到下午，他手下的士兵都戰死了。魏延隻能調轉馬頭逃跑，卻找不到劉備，於是他就投奔了長沙太守韓玄。
劉備和百姓們一起走了好幾萬人，還有幾千輛大車，挑擔背包的人多得數不清。他們路過劉表的墓時，劉備帶著將領們祭拜，哭著說：“我這個沒用的弟弟劉備，辜負了兄長的重托，所有的罪責都在我一個人身上，和百姓們無關。希望兄長的英靈能保佑荊襄的百姓！”他的話非常悲傷，軍民們聽了都流下眼淚。
突然有哨兵來報：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，他們正在收拾船隻，準備渡江追來。”將領們都說：“江陵是個重要的地方，可以防守。現在我們帶著幾萬百姓，每天隻能走十幾裏路，這樣什麽時候才能到江陵？如果曹兵追上來，我們怎麽抵擋？不如暫時放棄百姓，我們先走為妙。”劉備哭著說：“做大事的人，一定要以人為本。現在百姓們都歸順了我，我怎麽能拋棄他們？”百姓們聽了劉備的話，都非常感動。
後來有人寫詩讚美劉備說：“麵臨危難時，他心中仍然想著百姓，登上船時揮淚告別軍隊。到現在人們憑吊襄江口時，還記得這位仁德的君主。”
劉備帶著百姓們慢慢前進，諸葛亮說：“追兵很快就到了，可以派關羽去江夏向公子劉琦求救，讓他趕快起兵乘船到江陵會合。”劉備聽從了他的建議，立刻寫信讓關羽和孫乾帶著五百名士兵去江夏求救；讓張飛負責斷後；趙雲保護老幼；其他人則負責照顧百姓前進。他們每天隻走十幾裏路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄陽去見劉琮。劉琮害怕不敢去見，蔡瑁、張允卻願意去。王威秘密地告訴劉琮：“將軍已經投降了，劉備又走了，曹操一定會鬆懈沒有防備。希望將軍能整頓精兵，在險要的地方設伏攻擊他，這樣就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原雖然廣大，也可以傳檄文而定。這是難得的機會，不能錯過。”劉琮把王威的話告訴了蔡瑁，蔡瑁罵王威說：“你不知道天命，怎麽敢亂說！”王威怒罵說：“你們這些賣國的家夥，我真恨不能生吃你們的肉！”蔡瑁想殺他，但被蒯越勸阻了。
於是蔡瑁和張允一起去了樊城，拜見曹操。他們的態度非常諂媚。曹操問：“荊州的軍隊和馬匹、糧草，現在有多少？”蔡瑁說：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，總共二十八萬。糧草大部分在江陵，其他地方也足夠供應一年。”曹操又問：“戰船有多少？原來是誰管領的？”蔡瑁說：“大小戰船，共有七千多隻，原來是我和張允兩人掌管的。”曹操於是加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興，拜謝曹操。
曹操又說：“劉表已經死了，他的兒子投降了我們，我應該上表奏請天子，讓他永遠做荊州的主人。”兩人聽了非常高興，就退下了。荀攸說：“蔡瑁、張允是諂媚的小人，主公怎麽給他們這麽高的官位，還讓他們掌管水軍呢？”曹操笑著說：“我難道不認識人嗎？隻是因為我所率領的北方士兵，不習慣水戰，所以暫時用這兩個人。等事情成功後，我自有安排。”
蔡瑁和張允去見劉琮，告訴他曹操答應保護他，讓他永遠做荊州的統治者。劉琮聽了很高興。第二天，他和母親蔡夫人一起帶著印章和兵符，親自過江去迎接曹操。曹操安慰了他們後，就帶著軍隊進駐了襄陽城外。蔡瑁和張允讓襄陽的百姓都燒香迎接。曹操對他們說了很多好話。
曹操進城後，召見蒯越，安慰他說：“我得到荊州並不開心，得到你才是最開心的。”於是，他封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封為關內侯，而劉琮被任命為青州刺史，讓他馬上出發。劉琮聽到命令後很吃驚，他拒絕說：“我不想當官，隻想守著父母的家鄉。”但曹操說：“青州靠近帝都，讓你去那裏當官，免得在荊襄被人陷害。”劉琮再三推辭，但曹操不準。劉琮隻好和母親蔡夫人一起去青州，隻有老將王威跟著他，其他官員都送到江口後就迴去了。
曹操命令於禁去追劉琮母子，殺了他們以絕後患。於禁帶兵追上他們後，大聲命令他們投降，否則就殺了他們。蔡夫人抱著劉琮大哭，於禁命令士兵動手，王威奮力反抗，但被士兵殺了。士兵們殺了劉琮和蔡夫人後，於禁迴去報告曹操，曹操重賞了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他們去了哪裏。原來孔明已經派人把他們送到三江內藏起來了。曹操對此非常生氣。
襄陽安定後，荀攸建議說：“江陵是荊襄的重要地方，錢糧豐富。如果劉備占領了這個地方，就很難動搖他了。”曹操說：“我怎麽會忘記呢？”於是他在襄陽的將領中選了一個去開路。但選將的時候，卻不見文聘。曹操派人去找，文聘才出現。曹操問他為什麽來這麽晚，文聘說：“作為臣子卻不能保護君主守住領土，我心裏非常悲痛，沒臉早點來見你。”說完，他就哭了起來。曹操說：“你真是忠臣啊！”於是任命他為江夏太守，賜給他關內侯的爵位，讓他去開路。
探子報告說劉備帶著百姓，每天隻走十幾裏路，離這裏隻有三百多裏了。曹操命令部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一天一夜內追上劉備，大軍隨後跟進。
劉備帶著十幾萬百姓和三千多軍隊，一程一程地往江陵進發。趙雲保護著老小，張飛負責斷後。孔明說：“關羽去江夏了，一直沒有消息，不知道他怎麽樣了。”劉備說：“麻煩軍師親自去一趟。劉琦感激你以前的教導，如果見到你親自去，事情一定能成功。”孔明答應了，就和劉封帶著五百軍馬先去江夏求救。劉備和簡雍、糜竺、糜芳一起同行。
正在走著，忽然一陣狂風刮起，塵土衝天，遮住了太陽。劉備驚慌地問：“這是什麽預兆？”簡雍懂得一些陰陽之術，他占卜後驚慌地說：“這是大兇之兆，應該會在今晚發生。主公應該馬上拋棄百姓逃走！”劉備說：“百姓從新野跟著我來到這裏，我怎麽能忍心拋棄他們呢？”簡雍說：“如果主公留戀不舍，大禍就不遠了。”劉備問：“前麵是哪裏？”左右迴答說是當陽縣，有座山叫景山。劉備命令在那裏紮營。
當時正是秋末冬初，涼風刺骨，黃昏時分，哭聲遍野。到了四更時分，隻聽得西北方向喊聲震天。劉備大驚，急忙上馬，帶著二千精兵迎戰。曹兵勢不可當，劉備奮力抵抗。正在危急關頭，幸好張飛帶著軍隊殺了過來，殺出一條血路，救了劉備向東逃走。文聘攔住了他們，劉備罵道：“你這個背叛主人的賊子，還有什麽臉麵見人！”文聘羞愧滿麵，帶著軍隊向東北方向逃走了。張飛保護著劉備，邊戰邊走。直到天亮，聽到喊聲漸漸遠去，劉備才停下來休息。他看手下的人，隻剩下百餘騎，百姓和老小以及糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等人都不知下落。劉備大哭道：“十幾萬生靈，都因為我而遭受大難。諸將和老小都不知生死。我雖然是個無情的人，怎能不悲傷呢！”
正在感到驚慌和害怕的時候，突然看到糜芳身上帶著幾支箭，跌跌撞撞地走了過來，他嘴裏喊著：“趙子龍背叛我們了，他投奔曹操去了！”劉備生氣地斥責道：“子龍是我的老朋友，他怎麽可能背叛我呢？”張飛說：“他現在看到我們形勢危急，力量不足，可能就去投奔曹操，以求富貴榮華了！”劉備說：“子龍在困難時期一直跟我在一起，他的心如鐵石一般堅定，富貴榮華是無法動搖他的決心的。”糜芳說：“我親眼看到他向西北方向去了。”張飛說：“等我親自去找他。如果碰到了，我就一槍刺死他！”劉備說：“別錯怪他了。你難道忘了你二哥關羽誅殺顏良、文醜的事情嗎？子龍這次離開，肯定是有原因的。我料想子龍是不會拋棄我的。”張飛哪裏肯聽，帶著二十多個騎兵去了長阪橋。他看到橋東有一排樹木，心生一計：他命令所有騎兵砍下樹枝，綁在馬尾上，然後在樹林裏來迴奔馳，揚起塵土，製造假象，以迷惑敵人。張飛自己則拿著長矛，站在橋上，向西張望。
再說趙雲，從四更天開始，他就和曹軍展開了激烈的戰鬥，一直打到天亮。他找不到劉備，也失去了劉備的家屬。趙雲心想：“主人把甘夫人、糜夫人和小主人阿鬥托付給我。現在軍隊中失散了，我有什麽臉麵去見主人呢？不如去決一死戰，無論如何也要找到主母和小主人的下落！”他迴頭看了看左右，隻有三四十個騎兵跟著他。趙雲騎著馬在混亂的軍隊中尋找，到處都是百姓的哭聲，中箭受傷、被槍刺中、拋棄親人逃跑的人不計其數。
趙雲正走著，看到一個人躺在草叢裏，仔細一看，原來是簡雍。趙雲急忙問道：“你看見兩位主母了嗎？”簡雍說：“兩位主母棄了車馬，抱著阿鬥逃走了。我騎馬去追，轉過山坡，被一個將領刺了一槍，跌下馬來，馬也被搶走了。我鬥不過他，所以躺在這裏。”趙雲就把隨從騎的馬借一匹給簡雍騎，又讓兩個士兵扶著簡雍先去報信給主人：“我上天入地，一定要找到主母和小主人。如果找不到，我就死在戰場上！”說完，他拍馬向長阪坡方向奔去。
忽然，有人大叫：“趙將軍去哪裏？”趙雲勒住馬問：“你是誰？”那人迴答說：“我是劉使君帳下護送車馬的軍士，被箭射倒在這裏。”趙雲便問二夫人的消息。軍士說：“剛才我看見甘夫人披頭散發，赤腳跟著一群百姓婦女向南逃走。”趙雲一聽，也不顧軍士，急忙縱馬向南追去。隻見一群百姓，男女數百人，互相攙扶著走。趙雲大聲喊道：“裏麵有沒有甘夫人？”甘夫人在後麵看見趙雲，放聲大哭。趙雲下馬插槍，哭著說：“讓主母失散，是我的罪啊！糜夫人和小主人在哪裏？”甘夫人說：“我和糜夫人被追趕，棄了車馬，混在百姓中步行。又遇到一支軍隊衝散了我們，糜夫人和阿鬥不知去向。我獨自逃到這裏。”
正在說話時，百姓們發出喊聲，又衝出一支軍隊來。趙雲拔槍上馬一看，隻見前麵馬上綁著一個人，是糜竺。背後一個將領，手提大刀，帶著一千多軍隊，是曹仁的部將淳於導，他抓住糜竺，正要解去獻功。趙雲大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳於導。淳於導抵擋不住，被趙雲一槍刺落馬下，趙雲救了糜竺，奪得兩匹馬。趙雲請甘夫人上馬，殺出一條大路，直送到長阪坡。隻見張飛橫矛立馬在橋上，大聲喊道：“子龍！你怎麽背叛我哥哥？”趙雲說：“我找不到主母和小主人，所以落後了，哪裏談得上背叛呢？”張飛說：“如果不是簡雍先來報信，我現在見到你，怎麽能罷休呢！”趙雲問：“主公在哪裏？”張飛說：“就在前麵不遠。”趙雲對糜竺說：“糜子仲，你保護甘夫人先走，我再去找糜夫人和小主人。”說完，帶著幾個騎兵又迴到原來的路上。
趙雲正在行走之間，忽然看見一名將領手提鐵槍，背上背著一把劍，帶領著十幾個騎兵疾馳而來。趙雲沒有多說，直接衝上前去與那將領交戰。兩人交鋒隻一迴合，趙雲就把那將領一槍刺倒，他的隨從騎兵全都逃跑了。原來那名將領是曹操身邊背劍的將領夏侯恩。
曹操有兩把寶劍，一把叫“倚天”，一把叫“青釭”。倚天劍他自己佩戴，而青釭劍則讓夏侯恩佩帶。那把青釭劍鋒利無比，可以輕易砍斷鐵器。當時夏侯恩自恃勇猛，背著曹操，隻顧著帶領人去搶奪財物。沒想到遇到了趙雲，被他一槍刺死，趙雲奪得了那把寶劍。他看到劍靶上有金嵌的“青釭”二字，才知道這是一把寶劍。
趙雲插上寶劍，提起鐵槍，再次衝入重圍。他迴頭看了看自己的手下騎兵，已經一個人都沒有了，隻剩下他一個人。但是趙雲並沒有絲毫退意，他繼續往來尋找，每遇到百姓，就問他們有沒有見過糜夫人的消息。
突然有一個人指著說：“夫人抱著孩子，左腿上中了槍，走不動，就在前麵牆塌了的地方坐著。”趙雲聽了，連忙去尋找。他看到一家人家的土牆被火燒壞了，糜夫人抱著阿鬥，坐在牆下的枯井旁邊哭泣。趙雲急忙下馬，伏在地上行禮。
糜夫人說：“我能見到將軍，阿鬥就有救了。希望將軍可憐他父親漂泊半世，隻有這點骨血。將軍可以保護他，讓他能見到他的父親，我死了也沒有遺憾了。”趙雲說：“夫人受難，是我的罪過。不必多說，請夫人上馬，我自步行死戰，保護夫人衝出重圍。”
糜夫人說：“不可以！將軍怎麽能沒有馬呢！這個孩子全靠將軍保護。我已經受了重傷，死不足惜！希望將軍趕快抱著這個孩子走，不要因為我而耽誤了。”趙雲說：“喊聲已近，追兵已到，請夫人快上馬。”糜夫人說：“我實在難以離開，不要讓我們兩個人都遭殃。”於是她把阿鬥遞給趙雲說：“這個孩子的性命全賴將軍了！”
趙雲再三請糜夫人上馬，但糜夫人堅決不肯。這時，四周又響起了喊聲。趙雲厲聲說：“夫人不聽我的話，追兵若至，怎麽辦？”糜夫人於是把阿鬥扔在地上，翻身跳進枯井裏死了。
後來有人寫詩讚美糜夫人說：戰將全靠馬力多，步行怎能保護幼君？決心一死存劉備的後代，她的勇氣勝過男子漢。
趙雲看到糜夫人已死，擔心曹軍盜走她的屍體，便將土牆推倒，掩蓋住枯井。掩埋完畢後，他解開甲絛，放下護心鏡，將阿鬥抱在懷裏，拿起槍上馬。
這時，有一員將領帶領一隊步兵趕到，那是曹洪的部將晏明，他拿著三尖兩刃刀來戰趙雲。不到三個迴合，就被趙雲一槍刺倒，趙雲殺散了眾軍，衝開一條路。
正走著，前麵又有一隊兵馬攔路。當先一員大將，旗號分明，上麵寫著“河間張合”。趙雲更不多說，挺槍便戰。大約戰了十幾個迴合，趙雲不敢戀戰，奪路而走。張合在背後追趕，趙雲加鞭而行，不想馬蹄一聲響，連人帶馬跌入土坑之中。張合挺槍來刺，忽然一道紅光從土坑中滾起，那匹馬憑空一躍，跳出坑外。
後來有人寫詩說：紅光籠罩困龍飛，戰馬衝開長阪重圍。四十二年的真命天子，將軍因此顯露出神威。
張合見了，大驚而退。趙雲縱馬正走，背後忽然有二將大叫：“趙雲休走！”前麵又有二將，使兩般兵器，截住去路：後麵趕的是馬延、張顗，前麵阻的是焦觸、張南，都是袁紹手下的降將。趙雲力戰四將，曹軍一齊湧上。趙雲便拔出青釭劍亂砍，手起處，衣甲平過，血如湧泉。他殺退眾軍將，直透重圍。
曹操在景山的山頂上看到一員將領勇猛無比，無人能擋，就急忙問身邊的人這是誰。曹洪騎著馬衝下山去，大聲問那將領叫什麽名字。那將領迴答說：“我是常山的趙子龍！”曹洪把這個消息告訴了曹操。曹操說：“真是個猛將啊！我一定要活捉他。”於是，他下令讓所有部隊知道，如果趙雲到了，不許放冷箭，隻能抓活的。因此，趙雲才能夠逃脫這場災難，這也是阿鬥的福氣啊。
這場戰鬥中，趙雲抱著阿鬥，直接衝破了敵人的包圍圈，砍倒了兩麵大旗，奪得了三條長矛，他用槍刺、劍砍，殺死了曹營中的五十多名名將。後來有人寫了一首詩來讚美他：他的戰袍被血染得通紅，在當陽誰敢與他爭鋒？自古以來，能在戰場上保護主人的，隻有常山的趙子龍。
趙雲突圍後，已經離開了大部隊，他的戰袍上滿是血跡。正在行走間，他又在山坡下遇到了兩支軍隊，那是夏侯惇的部將鍾縉和鍾紳兄弟二人。他們一個拿著大斧，一個拿著畫戟，大聲喊：“趙雲，快下馬投降！”
曹仁收拾了殘兵敗將，在新野駐紮下來，然後派曹洪去見曹操，告訴他戰敗的事情。曹操大怒，說：“諸葛亮這個鄉巴佬，竟敢這樣對我！”於是他催動全軍，漫山遍野地前往新野紮營。他下令士兵們一麵搜尋山林，一麵填塞白河。然後他把大軍分成八路，一起攻打樊城。
劉曄對曹操說：“丞相剛到襄陽，首先要做的是贏得民心。現在劉備把新野的百姓都遷到了樊城，如果我們直接進攻，兩個縣城都會化為灰燼。不如先派人去勸劉備投降，如果他不投降，也可以顯示我們的愛民之心。如果他投降了，那麽荊州就可以不戰而定了。”曹操聽從了他的建議，問：“誰能擔任這個使者呢？”劉曄說：“徐庶和劉備關係很好，現在他就在我們的軍隊裏，為什麽不派他去呢？”曹操說：“我怕他去了就不迴來了。”劉曄說：“如果他不迴來，隻會被人嘲笑。丞相不用擔心。”於是曹操召來徐庶，對他說：“我本來想踏平樊城，但考慮到百姓的性命，所以有些猶豫。你可以去勸劉備投降，如果他肯投降，我就赦免他的罪並賜給他爵位。如果他還是執迷不悟，那麽軍民都會一起攻擊他，玉石俱焚。我知道你忠義，所以特別派你去。希望你不要辜負我。”徐庶接受了任務，前往樊城。
劉備和孔明接見了徐庶，他們一起迴憶了過去的情誼。徐庶說：“曹操派我來勸你投降，這隻是他假借買民心的手段。現在他們分兵八路，填塞白河前進，樊城恐怕守不住了，你們應該盡快做打算。”劉備想留下徐庶，但徐庶謝絕了，他說：“如果我不迴去，會被人嘲笑。現在我母親已經去世了，我終身遺憾。雖然我在曹操那裏，但我決不會為他出謀劃策。你有臥龍輔佐，何愁大業不成？請允許我辭別。”劉備不敢強留他。
徐庶辭別了劉備，迴去見曹操，告訴他劉備並沒有投降的意願。曹操大怒，當天就進軍。劉備向孔明請教對策，孔明說：“我們應該立即放棄樊城，去襄陽暫時休息。”劉備說：“百姓跟隨我們這麽久，我怎麽忍心拋棄他們呢？”孔明說：“可以派人告訴百姓，願意跟隨我們的就一起走，不願意的就留下。”他先派關羽去江邊整頓船隻，然後讓孫乾、簡雍在城裏告訴大家：“現在曹軍即將到來，這座孤城不能久守，願意跟隨我們的百姓，就一起過江吧。”兩縣的百姓齊聲高唿：“我們即使死了，也願意跟隨使君！”於是他們當天就哭著出發了，扶著老人，帶著孩子，滾滾渡過河流，兩岸的哭聲不斷。劉備在船上看到這一切，非常悲痛地說：“為了我一個人，讓百姓遭受這樣的大難，我還怎麽活啊！”他想投江而死，但被左右的人救了下來。聽到這件事的人無不痛哭。
船到達南岸後，劉備迴頭看到還有未渡過的百姓在望著南方哭泣。他急忙命令關羽催促船隻渡他們過來，然後才上馬繼續前進。
當他們到達襄陽東門時，隻見城上插滿了旗幟，護城河邊布滿了鹿角。劉備勒住馬大叫：“劉琮賢侄，我隻是想救百姓，並無他念。請快開門。”劉琮聽說劉備到了，害怕得不敢出來。蔡瑁、張允直接來到敵樓上，叱責士兵們用亂箭射下。城外的百姓都望著敵樓哭泣。突然，城中有一名將領帶著幾百人徑直上城樓大聲喝道：“蔡瑁、張允是賣國的賊子！劉使君是仁德之人，現在為了救百姓而來投靠，你們怎能相拒！”眾人看這名將領，身高八尺，麵色如重棗，是義陽人，姓魏，名延，字文長。當下，魏延揮刀砍死了守門的將士，打開了城門，放下了吊橋，大聲喊道：“劉皇叔快領兵入城，一起殺這些賣國的賊子！”張飛便躍馬欲入城，劉備急忙阻止他說：“不要驚嚇百姓！”魏延隻管招唿劉備的軍隊入城。這時，隻見城內一名將領飛馬引軍而出，大喝道：“魏延你這個無名小卒，怎敢造亂！認得我大將文聘麽！”
魏延非常生氣，他挺起長槍，騎著馬就衝向敵人，開始戰鬥。兩邊的軍隊在城邊混在一起廝殺，喊叫聲震天響。劉備說：“我本來是想保護百姓的，卻反而害了他們！我不想進襄陽城了！”諸葛亮說：“江陵是荊州的重要地方，我們不如先去占領江陵作為基地。”劉備說：“這正合我意。”於是他就帶著百姓，離開了通往襄陽的大路，向江陵方向前進。襄陽城裏的百姓，有很多也趁著混亂逃出城來，跟著劉備一起走了。
魏延和文聘一直在戰鬥，從早上打到下午，他手下的士兵都戰死了。魏延隻能調轉馬頭逃跑，卻找不到劉備，於是他就投奔了長沙太守韓玄。
劉備和百姓們一起走了好幾萬人，還有幾千輛大車，挑擔背包的人多得數不清。他們路過劉表的墓時，劉備帶著將領們祭拜，哭著說：“我這個沒用的弟弟劉備，辜負了兄長的重托，所有的罪責都在我一個人身上，和百姓們無關。希望兄長的英靈能保佑荊襄的百姓！”他的話非常悲傷，軍民們聽了都流下眼淚。
突然有哨兵來報：“曹操的大軍已經駐紮在樊城，他們正在收拾船隻，準備渡江追來。”將領們都說：“江陵是個重要的地方，可以防守。現在我們帶著幾萬百姓，每天隻能走十幾裏路，這樣什麽時候才能到江陵？如果曹兵追上來，我們怎麽抵擋？不如暫時放棄百姓，我們先走為妙。”劉備哭著說：“做大事的人，一定要以人為本。現在百姓們都歸順了我，我怎麽能拋棄他們？”百姓們聽了劉備的話，都非常感動。
後來有人寫詩讚美劉備說：“麵臨危難時，他心中仍然想著百姓，登上船時揮淚告別軍隊。到現在人們憑吊襄江口時，還記得這位仁德的君主。”
劉備帶著百姓們慢慢前進，諸葛亮說：“追兵很快就到了，可以派關羽去江夏向公子劉琦求救，讓他趕快起兵乘船到江陵會合。”劉備聽從了他的建議，立刻寫信讓關羽和孫乾帶著五百名士兵去江夏求救；讓張飛負責斷後；趙雲保護老幼；其他人則負責照顧百姓前進。他們每天隻走十幾裏路就休息。
曹操在樊城，派人渡江到襄陽去見劉琮。劉琮害怕不敢去見，蔡瑁、張允卻願意去。王威秘密地告訴劉琮：“將軍已經投降了，劉備又走了，曹操一定會鬆懈沒有防備。希望將軍能整頓精兵，在險要的地方設伏攻擊他，這樣就有可能抓住曹操。抓住曹操就能威震天下，中原雖然廣大，也可以傳檄文而定。這是難得的機會，不能錯過。”劉琮把王威的話告訴了蔡瑁，蔡瑁罵王威說：“你不知道天命，怎麽敢亂說！”王威怒罵說：“你們這些賣國的家夥，我真恨不能生吃你們的肉！”蔡瑁想殺他，但被蒯越勸阻了。
於是蔡瑁和張允一起去了樊城，拜見曹操。他們的態度非常諂媚。曹操問：“荊州的軍隊和馬匹、糧草，現在有多少？”蔡瑁說：“馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，總共二十八萬。糧草大部分在江陵，其他地方也足夠供應一年。”曹操又問：“戰船有多少？原來是誰管領的？”蔡瑁說：“大小戰船，共有七千多隻，原來是我和張允兩人掌管的。”曹操於是加封蔡瑁為鎮南侯、水軍大都督，張允為助順侯、水軍副都督。兩人非常高興，拜謝曹操。
曹操又說：“劉表已經死了，他的兒子投降了我們，我應該上表奏請天子，讓他永遠做荊州的主人。”兩人聽了非常高興，就退下了。荀攸說：“蔡瑁、張允是諂媚的小人，主公怎麽給他們這麽高的官位，還讓他們掌管水軍呢？”曹操笑著說：“我難道不認識人嗎？隻是因為我所率領的北方士兵，不習慣水戰，所以暫時用這兩個人。等事情成功後，我自有安排。”
蔡瑁和張允去見劉琮，告訴他曹操答應保護他，讓他永遠做荊州的統治者。劉琮聽了很高興。第二天，他和母親蔡夫人一起帶著印章和兵符，親自過江去迎接曹操。曹操安慰了他們後，就帶著軍隊進駐了襄陽城外。蔡瑁和張允讓襄陽的百姓都燒香迎接。曹操對他們說了很多好話。
曹操進城後，召見蒯越，安慰他說：“我得到荊州並不開心，得到你才是最開心的。”於是，他封蒯越為江陵太守、樊城侯，傅巽、王粲等人都被封為關內侯，而劉琮被任命為青州刺史，讓他馬上出發。劉琮聽到命令後很吃驚，他拒絕說：“我不想當官，隻想守著父母的家鄉。”但曹操說：“青州靠近帝都，讓你去那裏當官，免得在荊襄被人陷害。”劉琮再三推辭，但曹操不準。劉琮隻好和母親蔡夫人一起去青州，隻有老將王威跟著他，其他官員都送到江口後就迴去了。
曹操命令於禁去追劉琮母子，殺了他們以絕後患。於禁帶兵追上他們後，大聲命令他們投降，否則就殺了他們。蔡夫人抱著劉琮大哭，於禁命令士兵動手，王威奮力反抗，但被士兵殺了。士兵們殺了劉琮和蔡夫人後，於禁迴去報告曹操，曹操重賞了他。
曹操又派人去隆中找孔明的妻子和孩子，但不知道他們去了哪裏。原來孔明已經派人把他們送到三江內藏起來了。曹操對此非常生氣。
襄陽安定後，荀攸建議說：“江陵是荊襄的重要地方，錢糧豐富。如果劉備占領了這個地方，就很難動搖他了。”曹操說：“我怎麽會忘記呢？”於是他在襄陽的將領中選了一個去開路。但選將的時候，卻不見文聘。曹操派人去找，文聘才出現。曹操問他為什麽來這麽晚，文聘說：“作為臣子卻不能保護君主守住領土，我心裏非常悲痛，沒臉早點來見你。”說完，他就哭了起來。曹操說：“你真是忠臣啊！”於是任命他為江夏太守，賜給他關內侯的爵位，讓他去開路。
探子報告說劉備帶著百姓，每天隻走十幾裏路，離這裏隻有三百多裏了。曹操命令部下精選五千鐵騎，星夜前進，限一天一夜內追上劉備，大軍隨後跟進。
劉備帶著十幾萬百姓和三千多軍隊，一程一程地往江陵進發。趙雲保護著老小，張飛負責斷後。孔明說：“關羽去江夏了，一直沒有消息，不知道他怎麽樣了。”劉備說：“麻煩軍師親自去一趟。劉琦感激你以前的教導，如果見到你親自去，事情一定能成功。”孔明答應了，就和劉封帶著五百軍馬先去江夏求救。劉備和簡雍、糜竺、糜芳一起同行。
正在走著，忽然一陣狂風刮起，塵土衝天，遮住了太陽。劉備驚慌地問：“這是什麽預兆？”簡雍懂得一些陰陽之術，他占卜後驚慌地說：“這是大兇之兆，應該會在今晚發生。主公應該馬上拋棄百姓逃走！”劉備說：“百姓從新野跟著我來到這裏，我怎麽能忍心拋棄他們呢？”簡雍說：“如果主公留戀不舍，大禍就不遠了。”劉備問：“前麵是哪裏？”左右迴答說是當陽縣，有座山叫景山。劉備命令在那裏紮營。
當時正是秋末冬初，涼風刺骨，黃昏時分，哭聲遍野。到了四更時分，隻聽得西北方向喊聲震天。劉備大驚，急忙上馬，帶著二千精兵迎戰。曹兵勢不可當，劉備奮力抵抗。正在危急關頭，幸好張飛帶著軍隊殺了過來，殺出一條血路，救了劉備向東逃走。文聘攔住了他們，劉備罵道：“你這個背叛主人的賊子，還有什麽臉麵見人！”文聘羞愧滿麵，帶著軍隊向東北方向逃走了。張飛保護著劉備，邊戰邊走。直到天亮，聽到喊聲漸漸遠去，劉備才停下來休息。他看手下的人，隻剩下百餘騎，百姓和老小以及糜竺、糜芳、簡雍、趙雲等人都不知下落。劉備大哭道：“十幾萬生靈，都因為我而遭受大難。諸將和老小都不知生死。我雖然是個無情的人，怎能不悲傷呢！”
正在感到驚慌和害怕的時候，突然看到糜芳身上帶著幾支箭，跌跌撞撞地走了過來，他嘴裏喊著：“趙子龍背叛我們了，他投奔曹操去了！”劉備生氣地斥責道：“子龍是我的老朋友，他怎麽可能背叛我呢？”張飛說：“他現在看到我們形勢危急，力量不足，可能就去投奔曹操，以求富貴榮華了！”劉備說：“子龍在困難時期一直跟我在一起，他的心如鐵石一般堅定，富貴榮華是無法動搖他的決心的。”糜芳說：“我親眼看到他向西北方向去了。”張飛說：“等我親自去找他。如果碰到了，我就一槍刺死他！”劉備說：“別錯怪他了。你難道忘了你二哥關羽誅殺顏良、文醜的事情嗎？子龍這次離開，肯定是有原因的。我料想子龍是不會拋棄我的。”張飛哪裏肯聽，帶著二十多個騎兵去了長阪橋。他看到橋東有一排樹木，心生一計：他命令所有騎兵砍下樹枝，綁在馬尾上，然後在樹林裏來迴奔馳，揚起塵土，製造假象，以迷惑敵人。張飛自己則拿著長矛，站在橋上，向西張望。
再說趙雲，從四更天開始，他就和曹軍展開了激烈的戰鬥，一直打到天亮。他找不到劉備，也失去了劉備的家屬。趙雲心想：“主人把甘夫人、糜夫人和小主人阿鬥托付給我。現在軍隊中失散了，我有什麽臉麵去見主人呢？不如去決一死戰，無論如何也要找到主母和小主人的下落！”他迴頭看了看左右，隻有三四十個騎兵跟著他。趙雲騎著馬在混亂的軍隊中尋找，到處都是百姓的哭聲，中箭受傷、被槍刺中、拋棄親人逃跑的人不計其數。
趙雲正走著，看到一個人躺在草叢裏，仔細一看，原來是簡雍。趙雲急忙問道：“你看見兩位主母了嗎？”簡雍說：“兩位主母棄了車馬，抱著阿鬥逃走了。我騎馬去追，轉過山坡，被一個將領刺了一槍，跌下馬來，馬也被搶走了。我鬥不過他，所以躺在這裏。”趙雲就把隨從騎的馬借一匹給簡雍騎，又讓兩個士兵扶著簡雍先去報信給主人：“我上天入地，一定要找到主母和小主人。如果找不到，我就死在戰場上！”說完，他拍馬向長阪坡方向奔去。
忽然，有人大叫：“趙將軍去哪裏？”趙雲勒住馬問：“你是誰？”那人迴答說：“我是劉使君帳下護送車馬的軍士，被箭射倒在這裏。”趙雲便問二夫人的消息。軍士說：“剛才我看見甘夫人披頭散發，赤腳跟著一群百姓婦女向南逃走。”趙雲一聽，也不顧軍士，急忙縱馬向南追去。隻見一群百姓，男女數百人，互相攙扶著走。趙雲大聲喊道：“裏麵有沒有甘夫人？”甘夫人在後麵看見趙雲，放聲大哭。趙雲下馬插槍，哭著說：“讓主母失散，是我的罪啊！糜夫人和小主人在哪裏？”甘夫人說：“我和糜夫人被追趕，棄了車馬，混在百姓中步行。又遇到一支軍隊衝散了我們，糜夫人和阿鬥不知去向。我獨自逃到這裏。”
正在說話時，百姓們發出喊聲，又衝出一支軍隊來。趙雲拔槍上馬一看，隻見前麵馬上綁著一個人，是糜竺。背後一個將領，手提大刀，帶著一千多軍隊，是曹仁的部將淳於導，他抓住糜竺，正要解去獻功。趙雲大喝一聲，挺槍縱馬，直取淳於導。淳於導抵擋不住，被趙雲一槍刺落馬下，趙雲救了糜竺，奪得兩匹馬。趙雲請甘夫人上馬，殺出一條大路，直送到長阪坡。隻見張飛橫矛立馬在橋上，大聲喊道：“子龍！你怎麽背叛我哥哥？”趙雲說：“我找不到主母和小主人，所以落後了，哪裏談得上背叛呢？”張飛說：“如果不是簡雍先來報信，我現在見到你，怎麽能罷休呢！”趙雲問：“主公在哪裏？”張飛說：“就在前麵不遠。”趙雲對糜竺說：“糜子仲，你保護甘夫人先走，我再去找糜夫人和小主人。”說完，帶著幾個騎兵又迴到原來的路上。
趙雲正在行走之間，忽然看見一名將領手提鐵槍，背上背著一把劍，帶領著十幾個騎兵疾馳而來。趙雲沒有多說，直接衝上前去與那將領交戰。兩人交鋒隻一迴合，趙雲就把那將領一槍刺倒，他的隨從騎兵全都逃跑了。原來那名將領是曹操身邊背劍的將領夏侯恩。
曹操有兩把寶劍，一把叫“倚天”，一把叫“青釭”。倚天劍他自己佩戴，而青釭劍則讓夏侯恩佩帶。那把青釭劍鋒利無比，可以輕易砍斷鐵器。當時夏侯恩自恃勇猛，背著曹操，隻顧著帶領人去搶奪財物。沒想到遇到了趙雲，被他一槍刺死，趙雲奪得了那把寶劍。他看到劍靶上有金嵌的“青釭”二字，才知道這是一把寶劍。
趙雲插上寶劍，提起鐵槍，再次衝入重圍。他迴頭看了看自己的手下騎兵，已經一個人都沒有了，隻剩下他一個人。但是趙雲並沒有絲毫退意，他繼續往來尋找，每遇到百姓，就問他們有沒有見過糜夫人的消息。
突然有一個人指著說：“夫人抱著孩子，左腿上中了槍，走不動，就在前麵牆塌了的地方坐著。”趙雲聽了，連忙去尋找。他看到一家人家的土牆被火燒壞了，糜夫人抱著阿鬥，坐在牆下的枯井旁邊哭泣。趙雲急忙下馬，伏在地上行禮。
糜夫人說：“我能見到將軍，阿鬥就有救了。希望將軍可憐他父親漂泊半世，隻有這點骨血。將軍可以保護他，讓他能見到他的父親，我死了也沒有遺憾了。”趙雲說：“夫人受難，是我的罪過。不必多說，請夫人上馬，我自步行死戰，保護夫人衝出重圍。”
糜夫人說：“不可以！將軍怎麽能沒有馬呢！這個孩子全靠將軍保護。我已經受了重傷，死不足惜！希望將軍趕快抱著這個孩子走，不要因為我而耽誤了。”趙雲說：“喊聲已近，追兵已到，請夫人快上馬。”糜夫人說：“我實在難以離開，不要讓我們兩個人都遭殃。”於是她把阿鬥遞給趙雲說：“這個孩子的性命全賴將軍了！”
趙雲再三請糜夫人上馬，但糜夫人堅決不肯。這時，四周又響起了喊聲。趙雲厲聲說：“夫人不聽我的話，追兵若至，怎麽辦？”糜夫人於是把阿鬥扔在地上，翻身跳進枯井裏死了。
後來有人寫詩讚美糜夫人說：戰將全靠馬力多，步行怎能保護幼君？決心一死存劉備的後代，她的勇氣勝過男子漢。
趙雲看到糜夫人已死，擔心曹軍盜走她的屍體，便將土牆推倒，掩蓋住枯井。掩埋完畢後，他解開甲絛，放下護心鏡，將阿鬥抱在懷裏，拿起槍上馬。
這時，有一員將領帶領一隊步兵趕到，那是曹洪的部將晏明，他拿著三尖兩刃刀來戰趙雲。不到三個迴合，就被趙雲一槍刺倒，趙雲殺散了眾軍，衝開一條路。
正走著，前麵又有一隊兵馬攔路。當先一員大將，旗號分明，上麵寫著“河間張合”。趙雲更不多說，挺槍便戰。大約戰了十幾個迴合，趙雲不敢戀戰，奪路而走。張合在背後追趕，趙雲加鞭而行，不想馬蹄一聲響，連人帶馬跌入土坑之中。張合挺槍來刺，忽然一道紅光從土坑中滾起，那匹馬憑空一躍，跳出坑外。
後來有人寫詩說：紅光籠罩困龍飛，戰馬衝開長阪重圍。四十二年的真命天子，將軍因此顯露出神威。
張合見了，大驚而退。趙雲縱馬正走，背後忽然有二將大叫：“趙雲休走！”前麵又有二將，使兩般兵器，截住去路：後麵趕的是馬延、張顗，前麵阻的是焦觸、張南，都是袁紹手下的降將。趙雲力戰四將，曹軍一齊湧上。趙雲便拔出青釭劍亂砍，手起處，衣甲平過，血如湧泉。他殺退眾軍將，直透重圍。
曹操在景山的山頂上看到一員將領勇猛無比，無人能擋，就急忙問身邊的人這是誰。曹洪騎著馬衝下山去，大聲問那將領叫什麽名字。那將領迴答說：“我是常山的趙子龍！”曹洪把這個消息告訴了曹操。曹操說：“真是個猛將啊！我一定要活捉他。”於是，他下令讓所有部隊知道，如果趙雲到了，不許放冷箭，隻能抓活的。因此，趙雲才能夠逃脫這場災難，這也是阿鬥的福氣啊。
這場戰鬥中，趙雲抱著阿鬥，直接衝破了敵人的包圍圈，砍倒了兩麵大旗，奪得了三條長矛，他用槍刺、劍砍，殺死了曹營中的五十多名名將。後來有人寫了一首詩來讚美他：他的戰袍被血染得通紅，在當陽誰敢與他爭鋒？自古以來，能在戰場上保護主人的，隻有常山的趙子龍。
趙雲突圍後，已經離開了大部隊，他的戰袍上滿是血跡。正在行走間，他又在山坡下遇到了兩支軍隊，那是夏侯惇的部將鍾縉和鍾紳兄弟二人。他們一個拿著大斧，一個拿著畫戟，大聲喊：“趙雲，快下馬投降！”