李傕和郭汜這兩個叛賊原本打算殺掉獻帝，但張濟和樊稠卻勸阻他們說：“不可。如果現在就殺了他，恐怕會引起眾人的反感。不如仍然尊奉他為主公，誘騙其他諸侯入關，先削弱他們的力量，然後再找機會殺他，這樣天下就可以圖謀了。”李傕和郭汜聽從了他們的建議，於是暫時按下了殺機。
獻帝在樓上宣布諭旨：“既然王允已經被殺，你們為什麽還不退兵？”李傕和郭汜迴答說：“我們為皇室立下了功勞，但還沒有得到封賞，所以不敢輕易退兵。”獻帝問：“你們想要封什麽爵位？”於是李傕、郭汜、張濟和樊稠四人各自寫下了自己期望的職位，並強迫獻帝接受。獻帝無奈，隻得封他們為將軍和侯爵，讓他們共同執掌朝政。其他如李蒙、王方等人，也都得到了校尉的職位。然後他們謝恩，領兵退出了長安城。
之後，他們又下令尋找董卓的屍體，隻找到了一些零碎的皮骨。於是他們用香木雕刻成董卓的形體，進行了安葬。然而，在安葬的過程中，天降大雷雨，平地水深數尺，雷電劈開了棺材，將董卓的屍體提了出來。李傕等天晴後再葬，但當晚又發生了同樣的事情。經過三次改葬，都未能成功，董卓的零皮碎骨最終被雷火消滅。可見上天對董卓的憤怒是多麽強烈！
李傕和郭汜掌握了大權後，對百姓進行了殘酷的統治，並密派心腹侍奉在獻帝左右，監視他的一舉一動。獻帝此時處境艱難，朝廷官員都出於這兩個叛賊的掌控之下。為了爭取人心，他們特別宣召朱儁入朝，封他為太仆，共同執掌朝政。
一天，有人報告說西涼太守馬騰和並州刺史韓遂率領十多萬大軍殺向長安，聲稱要討伐叛賊。原來，馬騰和韓遂曾先派人到長安與侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三人密謀策劃內應。三人秘密上奏獻帝，封馬騰為征西將軍、韓遂為鎮西將軍，並各自接受了密詔，合力討伐叛賊。
當李傕、郭汜、張濟和樊稠得知兩軍即將到來時，他們共同商議禦敵之策。謀士賈詡建議說：“兩軍遠道而來，我們應該深挖溝壑、高築堡壘，堅守不戰。不出百日，他們的糧草就會耗盡，自然會撤退。然後我們再引兵追擊，定能擒獲馬騰和韓遂。”但李蒙和王方卻表示反對，他們認為應該主動出擊，立即斬殺馬騰和韓遂。賈詡警告他們說：“如果現在出戰，必敗無疑。”但李蒙和王方卻堅持己見，並表示如果戰敗就甘願受罰。於是賈詡建議讓張濟和樊稠屯兵在長安西二百裏的盩厔山險峻之處堅守待敵，而讓李蒙和王方帶領一萬五千人馬去迎戰馬騰和韓遂的軍隊。
兩軍相遇後，馬騰和韓遂率領西涼軍擺開陣勢與李蒙和王方對峙。馬騰和韓遂大聲辱罵李蒙和王方是反賊，並問誰敢去擒拿他們。話音剛落，隻見一位麵如冠玉、眼若流星的少年將軍從陣中飛出，原來那就是馬騰的兒子馬超。他年僅十七歲但英勇無敵。王方見他年幼輕視於他躍馬迎戰但不到幾個迴合就被馬超一槍刺於馬下身亡。馬超勒馬便迴李蒙見王方已死便騎馬從馬超背後趕來想要偷襲他但馬超卻假裝不知道馬騰在陣門下大喊提醒馬超背後有人追趕但馬超卻將計就計等李蒙靠近時突然閃身躲過李蒙的一槍然後輕舒猿臂將李蒙生擒過去西涼軍士見主將被擒紛紛望風而逃馬騰和韓遂則乘勢追殺大獲全勝直逼隘口下寨並將李蒙斬首示眾。
李傕和郭汜得知李蒙和王方都被馬超所殺，才開始相信賈詡的先見之明，並重視他的計策。他們決定緊守關防，任由西涼軍挑戰，但並不出兵迎戰。果然，不出兩個月，西涼軍因為糧草匱乏而商議撤軍。然而，就在這時，長安城中的馬宇家奴出賣了家主馬宇以及劉範、種邵等人，揭露了他們與馬騰、韓遂的外聯內應計劃。李傕和郭汜大怒，將這三家的老小全部斬首示眾，並把三顆首級懸掛在城門前示眾。馬騰和韓遂見軍糧已盡，內應又被泄露，隻得拔寨撤軍。李傕和郭汜命令張濟率軍追趕馬騰，樊稠率軍追趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後麵死戰，成功擊退了張濟。然而，當樊稠即將追上韓遂時，韓遂利用同鄉之情說服了樊稠放他走。
不幸的是，李傕的侄子李別看到了這一幕，並報告給了他的叔叔。李傕大怒，想要出兵討伐樊稠。但賈詡建議設宴邀請張濟和樊稠慶功，然後在席間擒獲並斬殺樊稠，這樣可以毫不費力地解決問題。李傕欣然同意，並設宴邀請了張濟和樊稠。然而，在酒宴進行到一半時，李傕突然變色質問樊稠為何與韓遂勾結謀反。樊稠大驚失色，還未來得及迴答，就被刀斧手擁出並斬首於案下。這一幕嚇得張濟俯伏在地，但李傕扶起他說：“樊稠謀反，所以我才殺了他。你是我的心腹，何必驚懼？”接著，他將樊稠的軍隊撥給張濟管領。張濟隨後返迴了弘農。
經過這一係列事件後，李傕和郭汜成功擊敗了西涼軍，使得諸侯們無人敢與他們抗衡。賈詡多次勸說他們安撫百姓、結納賢才，這使得朝廷逐漸恢複了生機。然而，就在這時，青州黃巾軍又起，聚眾數十萬人，劫掠百姓。為了應對這一局勢，太仆朱儁推薦了一個人，認為隻有他才能平定這群賊寇。當被問及是何人時，朱儁迴答說：“要破山東群賊，非曹孟德不可。”李傕和郭汜進一步詢問曹孟德現在何處，朱儁告訴他們曹操現在是東郡太守，並擁有大量軍隊。如果命令他去討伐賊寇，必定能夠迅速取得勝利。於是李傕大喜過望，連夜草擬詔書派人送往東郡給曹操並命令他與濟北相鮑信一同討伐黃巾軍。
曹操接到聖旨後立刻與鮑信會合並共同出兵在壽陽擊敗了黃巾軍。然而鮑信在戰鬥中衝入敵陣重地被黃巾軍殺害。曹操繼續追擊黃巾軍直到濟北迫使數萬敵軍投降。他利用這些降兵作為前鋒所到之處無不投降歸順。在短短百餘天內他成功招安了三十多萬降兵以及百多萬男女人口。曹操從這些降兵中挑選出精銳之士組成“青州兵”而其餘的人則被遣散迴家務農。這一係列的勝利使得曹操的威名日益遠揚。當捷報傳到長安時朝廷加封他為鎮東將軍。
在兗州期間曹操積極招賢納士。有兩位叔侄前來投奔他他們是來自潁川潁陰的荀彧和荀攸。荀彧是荀緄的兒子曾經侍奉過袁紹但現在選擇放棄了袁紹而投奔曹操。曹操與他交談後非常高興稱讚他是自己的“子房”（即張良的別稱）並任命他為行軍司馬。而荀攸則是海內知名的名士曾經擔任過黃門侍郎但後來辭官歸鄉。現在他與叔叔荀彧一同投奔曹操曹操任命他為行軍教授。荀彧還向曹操推薦了一位賢士程昱說：“我聽說兗州有一位賢士但現在不知道他在哪裏。”曹操問是誰荀彧迴答說：“他是東郡東阿人名叫程昱字仲德。”曹操說：“我也聽說過他很久了。”於是派人到鄉間去尋找最終找到了正在山中讀書的程昱。曹操親自拜訪他程昱也很高興地前來相見。程昱對荀彧說：“我孤陋寡聞不足以擔當你的推薦。你的同鄉郭嘉字奉孝是當今的賢士你為什麽不把他找來呢？”
荀彧突然醒悟說：“我差點忘記了！”於是向曹操推薦征聘郭嘉到兗州，共同討論天下大事。郭嘉又推薦了一個人，是光武嫡派子孫，淮南成德人，姓劉名曄，字子陽。曹操立即聘請劉曄前來。劉曄又推薦了兩個人，一個是山陽昌邑人滿寵，字伯寧；另一個是武城人呂虔，字子恪。曹操也早就聽說過這兩個人的名聲，於是聘請他們為軍中從事。滿寵和呂虔共同推薦了一個人，是陳留平邱人毛玠，字孝先。曹操也聘請他為從事。
又有一位將領帶著數百人來投奔曹操，是泰山巨平人於禁，字文則。曹操見他擅長騎射，武藝出眾，任命他為點軍司馬。有一天，夏侯惇帶著一個大漢來見曹操，曹操問他是誰，夏侯惇說：“這是陳留人典韋，勇力過人。以前跟隨張邈，但與帳下人不和，手殺了數十人後逃竄到山中。我出去打獵時看到他追逐老虎過澗，於是收留在軍中。現在特別推薦給您。”曹操說：“我看這個人身材魁梧，必定有勇力。”夏侯惇說：“他曾經為朋友報仇殺人，提著仇人的頭直接走出鬧市，數百人都不敢靠近。現在他使用的兩枝鐵戟重八十斤，但他能輕鬆挾持上馬，運用自如。”曹操立即命令典韋試演一下。典韋挾著鐵戟騎馬奔馳，忽然看到帳下大旗被風吹得搖搖欲墜，眾軍士都扶不住，他下馬喝退眾軍，一手執定旗杆，立在風中，旗子巍然不動。曹操讚歎說：“這真是古代的惡來啊！”於是任命他為帳前都尉，並解下自己的錦襖和駿馬雕鞍賜給他。
自此以後，曹操部下文有謀臣、武有猛將，威震山東。他派遣泰山太守應劭前往琅琊郡迎接父親曹嵩。曹嵩自從在陳留避難後一直隱居在琅琊。接到書信後，他與弟弟曹德及一家老小四十餘人帶著百餘名隨從和百餘輛車馬徑直前往兗州。途經徐州時，徐州太守陶謙為人溫厚純篤，一直想結交曹操但沒有機會。得知曹操的父親經過此地後他出境迎接並大設筵宴款待兩日。曹嵩要離開時陶謙親自送出城外並特派都尉張闓率領五百名士兵護送。
然而當曹嵩一行人走到華、費間時遭遇了夏末秋初的大雨隻得在一座古寺中歇宿。寺中的僧人接待了他們曹嵩安頓好家眷後命令張闓將軍馬屯在兩廊下。然而由於大雨眾軍士的衣裝都被淋濕了他們開始抱怨起來。張闓趁機召集手下頭目在僻靜處商議說：“我們原本是黃巾的餘黨勉強投降了陶謙但並沒有得到什麽好處。現在曹家有這麽多的財物你們想要得到富貴並不難隻要今晚三更時分大家一起殺進去把曹嵩一家都殺了搶走財物然後一起逃到山中去當強盜。這個計劃怎麽樣？”眾人都表示同意。
當夜風雨未停曹嵩正坐在寺中休息時突然聽到四麵八方喊聲大起。曹德提劍出去查看結果被刺殺身亡。曹嵩慌忙帶著一名妾室逃入方丈後的房間試圖越牆而逃但妾室因為肥胖而無法通過。曹嵩急忙與她躲在廁所中但最終被亂軍所殺。應劭拚死逃脫後投奔了袁紹。張闓殺光了曹嵩全家搶走了財物放火燒了寺廟然後與五百名士兵逃往淮南去了。
後來有人作詩諷刺曹操說：“曹操奸雄世所誇曾將呂氏殺全家。如今闔戶逢人殺天理循環報不差。”當應劭部下的逃命軍士將這個消息報告給曹操時他痛哭倒地。眾人扶起他後他咬牙切齒地說：“陶謙縱容士兵殺了我父親這個仇不共戴天！我現在要起大軍蕩平徐州才能雪恨！”於是他留下荀彧、程昱率領三萬大軍駐守鄄城、範縣、東阿三縣自己則帶著其餘部隊殺向徐州以夏侯惇、於禁、典韋為先鋒。曹操下令隻要攻下城池就將城中的百姓全部屠殺以報父仇。
當時九江太守邊讓與陶謙交情深厚聽說徐州有難後親自帶領五千大軍前來救援。曹操得知後大怒派夏侯惇在路上截殺了他。而陳宮當時擔任東郡從事也與陶謙有交情他聽說曹操為了報仇要屠殺百姓後連夜趕來見曹操。曹操知道他是來為陶謙當說客的本來不想見他但又念及舊日的恩情隻得請他入帳相見。
陳宮對曹操說：“現在我聽說您帶領大軍親臨徐州，為了報尊父之仇，想要屠殺所有的百姓，我因此特地前來進言。陶謙是一位仁人君子，並非好利忘義之輩；尊父遇害，是張闓的罪惡，與陶謙無關。況且州縣的百姓，與您有何仇恨？殺他們是不祥之舉。希望您三思而後行。”曹操憤怒地說：“你過去拋棄我而去，現在還有什麽麵目再來見我？陶謙殺了我一家，我發誓要摘他的膽、剜他的心，以雪我恨！你雖然為陶謙遊說，但如果我不聽你的，你又能怎麽樣！”陳宮辭別而出，歎息道：“我也沒有麵目再見陶謙了！”於是騎馬投奔陳留太守張邈去了。
曹操的大軍所到之處，屠殺百姓，發掘墳墓，無所不為。陶謙在徐州聽說曹操為了報仇而屠殺百姓，仰天痛哭道：“我得罪了上天，才使徐州的百姓遭受這場大難！”他急忙召集眾官員商議對策。曹豹說：“曹兵既然已經來了，我們難道能束手待斃嗎？我願意幫助使君打敗他們。”陶謙隻得引兵出城迎戰。
遠遠望去，曹操的軍隊如同鋪霜湧雪一般，中軍豎起兩麵白旗，大書“報仇雪恨”四個字。軍隊列成陣勢後，曹操縱馬出陣，身穿白色孝服，揚鞭大罵。陶謙也出馬在門下，欠身施禮說：“我本來想與您好好結交，所以托付張闓護送您的父親，沒想到他賊心不改，才導致這樣的事情發生。這實在與我陶謙無關，希望您明察。”曹操大罵道：“老匹夫！殺了我父親，還敢亂說！誰能生擒這個老賊？”夏侯惇應聲而出，陶謙慌忙逃入陣中。夏侯惇趕來追殺時，曹豹挺槍躍馬前來迎敵。兩馬相交時，忽然狂風大作、飛沙走石，兩軍都陷入混亂之中，各自收兵迴營。
陶謙迴到城中與眾官員商議說：“曹兵勢大難以抵擋，我應該親自捆綁自己去曹操的營中任他宰割，以救徐州一郡百姓的性命。”他的話還沒說完時，有一個人站出來說：“您長期鎮守徐州深受人民愛戴和感恩戴德。現在雖然曹兵眾多但並不能立即攻破我們的城池；您與百姓應該堅守不出城迎戰為妙。我雖然不才但願意獻出小小的計策讓曹操死無葬身之地！”眾人聽後大驚便問他有何妙計可以施展出來。
獻帝在樓上宣布諭旨：“既然王允已經被殺，你們為什麽還不退兵？”李傕和郭汜迴答說：“我們為皇室立下了功勞，但還沒有得到封賞，所以不敢輕易退兵。”獻帝問：“你們想要封什麽爵位？”於是李傕、郭汜、張濟和樊稠四人各自寫下了自己期望的職位，並強迫獻帝接受。獻帝無奈，隻得封他們為將軍和侯爵，讓他們共同執掌朝政。其他如李蒙、王方等人，也都得到了校尉的職位。然後他們謝恩，領兵退出了長安城。
之後，他們又下令尋找董卓的屍體，隻找到了一些零碎的皮骨。於是他們用香木雕刻成董卓的形體，進行了安葬。然而，在安葬的過程中，天降大雷雨，平地水深數尺，雷電劈開了棺材，將董卓的屍體提了出來。李傕等天晴後再葬，但當晚又發生了同樣的事情。經過三次改葬，都未能成功，董卓的零皮碎骨最終被雷火消滅。可見上天對董卓的憤怒是多麽強烈！
李傕和郭汜掌握了大權後，對百姓進行了殘酷的統治，並密派心腹侍奉在獻帝左右，監視他的一舉一動。獻帝此時處境艱難，朝廷官員都出於這兩個叛賊的掌控之下。為了爭取人心，他們特別宣召朱儁入朝，封他為太仆，共同執掌朝政。
一天，有人報告說西涼太守馬騰和並州刺史韓遂率領十多萬大軍殺向長安，聲稱要討伐叛賊。原來，馬騰和韓遂曾先派人到長安與侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三人密謀策劃內應。三人秘密上奏獻帝，封馬騰為征西將軍、韓遂為鎮西將軍，並各自接受了密詔，合力討伐叛賊。
當李傕、郭汜、張濟和樊稠得知兩軍即將到來時，他們共同商議禦敵之策。謀士賈詡建議說：“兩軍遠道而來，我們應該深挖溝壑、高築堡壘，堅守不戰。不出百日，他們的糧草就會耗盡，自然會撤退。然後我們再引兵追擊，定能擒獲馬騰和韓遂。”但李蒙和王方卻表示反對，他們認為應該主動出擊，立即斬殺馬騰和韓遂。賈詡警告他們說：“如果現在出戰，必敗無疑。”但李蒙和王方卻堅持己見，並表示如果戰敗就甘願受罰。於是賈詡建議讓張濟和樊稠屯兵在長安西二百裏的盩厔山險峻之處堅守待敵，而讓李蒙和王方帶領一萬五千人馬去迎戰馬騰和韓遂的軍隊。
兩軍相遇後，馬騰和韓遂率領西涼軍擺開陣勢與李蒙和王方對峙。馬騰和韓遂大聲辱罵李蒙和王方是反賊，並問誰敢去擒拿他們。話音剛落，隻見一位麵如冠玉、眼若流星的少年將軍從陣中飛出，原來那就是馬騰的兒子馬超。他年僅十七歲但英勇無敵。王方見他年幼輕視於他躍馬迎戰但不到幾個迴合就被馬超一槍刺於馬下身亡。馬超勒馬便迴李蒙見王方已死便騎馬從馬超背後趕來想要偷襲他但馬超卻假裝不知道馬騰在陣門下大喊提醒馬超背後有人追趕但馬超卻將計就計等李蒙靠近時突然閃身躲過李蒙的一槍然後輕舒猿臂將李蒙生擒過去西涼軍士見主將被擒紛紛望風而逃馬騰和韓遂則乘勢追殺大獲全勝直逼隘口下寨並將李蒙斬首示眾。
李傕和郭汜得知李蒙和王方都被馬超所殺，才開始相信賈詡的先見之明，並重視他的計策。他們決定緊守關防，任由西涼軍挑戰，但並不出兵迎戰。果然，不出兩個月，西涼軍因為糧草匱乏而商議撤軍。然而，就在這時，長安城中的馬宇家奴出賣了家主馬宇以及劉範、種邵等人，揭露了他們與馬騰、韓遂的外聯內應計劃。李傕和郭汜大怒，將這三家的老小全部斬首示眾，並把三顆首級懸掛在城門前示眾。馬騰和韓遂見軍糧已盡，內應又被泄露，隻得拔寨撤軍。李傕和郭汜命令張濟率軍追趕馬騰，樊稠率軍追趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後麵死戰，成功擊退了張濟。然而，當樊稠即將追上韓遂時，韓遂利用同鄉之情說服了樊稠放他走。
不幸的是，李傕的侄子李別看到了這一幕，並報告給了他的叔叔。李傕大怒，想要出兵討伐樊稠。但賈詡建議設宴邀請張濟和樊稠慶功，然後在席間擒獲並斬殺樊稠，這樣可以毫不費力地解決問題。李傕欣然同意，並設宴邀請了張濟和樊稠。然而，在酒宴進行到一半時，李傕突然變色質問樊稠為何與韓遂勾結謀反。樊稠大驚失色，還未來得及迴答，就被刀斧手擁出並斬首於案下。這一幕嚇得張濟俯伏在地，但李傕扶起他說：“樊稠謀反，所以我才殺了他。你是我的心腹，何必驚懼？”接著，他將樊稠的軍隊撥給張濟管領。張濟隨後返迴了弘農。
經過這一係列事件後，李傕和郭汜成功擊敗了西涼軍，使得諸侯們無人敢與他們抗衡。賈詡多次勸說他們安撫百姓、結納賢才，這使得朝廷逐漸恢複了生機。然而，就在這時，青州黃巾軍又起，聚眾數十萬人，劫掠百姓。為了應對這一局勢，太仆朱儁推薦了一個人，認為隻有他才能平定這群賊寇。當被問及是何人時，朱儁迴答說：“要破山東群賊，非曹孟德不可。”李傕和郭汜進一步詢問曹孟德現在何處，朱儁告訴他們曹操現在是東郡太守，並擁有大量軍隊。如果命令他去討伐賊寇，必定能夠迅速取得勝利。於是李傕大喜過望，連夜草擬詔書派人送往東郡給曹操並命令他與濟北相鮑信一同討伐黃巾軍。
曹操接到聖旨後立刻與鮑信會合並共同出兵在壽陽擊敗了黃巾軍。然而鮑信在戰鬥中衝入敵陣重地被黃巾軍殺害。曹操繼續追擊黃巾軍直到濟北迫使數萬敵軍投降。他利用這些降兵作為前鋒所到之處無不投降歸順。在短短百餘天內他成功招安了三十多萬降兵以及百多萬男女人口。曹操從這些降兵中挑選出精銳之士組成“青州兵”而其餘的人則被遣散迴家務農。這一係列的勝利使得曹操的威名日益遠揚。當捷報傳到長安時朝廷加封他為鎮東將軍。
在兗州期間曹操積極招賢納士。有兩位叔侄前來投奔他他們是來自潁川潁陰的荀彧和荀攸。荀彧是荀緄的兒子曾經侍奉過袁紹但現在選擇放棄了袁紹而投奔曹操。曹操與他交談後非常高興稱讚他是自己的“子房”（即張良的別稱）並任命他為行軍司馬。而荀攸則是海內知名的名士曾經擔任過黃門侍郎但後來辭官歸鄉。現在他與叔叔荀彧一同投奔曹操曹操任命他為行軍教授。荀彧還向曹操推薦了一位賢士程昱說：“我聽說兗州有一位賢士但現在不知道他在哪裏。”曹操問是誰荀彧迴答說：“他是東郡東阿人名叫程昱字仲德。”曹操說：“我也聽說過他很久了。”於是派人到鄉間去尋找最終找到了正在山中讀書的程昱。曹操親自拜訪他程昱也很高興地前來相見。程昱對荀彧說：“我孤陋寡聞不足以擔當你的推薦。你的同鄉郭嘉字奉孝是當今的賢士你為什麽不把他找來呢？”
荀彧突然醒悟說：“我差點忘記了！”於是向曹操推薦征聘郭嘉到兗州，共同討論天下大事。郭嘉又推薦了一個人，是光武嫡派子孫，淮南成德人，姓劉名曄，字子陽。曹操立即聘請劉曄前來。劉曄又推薦了兩個人，一個是山陽昌邑人滿寵，字伯寧；另一個是武城人呂虔，字子恪。曹操也早就聽說過這兩個人的名聲，於是聘請他們為軍中從事。滿寵和呂虔共同推薦了一個人，是陳留平邱人毛玠，字孝先。曹操也聘請他為從事。
又有一位將領帶著數百人來投奔曹操，是泰山巨平人於禁，字文則。曹操見他擅長騎射，武藝出眾，任命他為點軍司馬。有一天，夏侯惇帶著一個大漢來見曹操，曹操問他是誰，夏侯惇說：“這是陳留人典韋，勇力過人。以前跟隨張邈，但與帳下人不和，手殺了數十人後逃竄到山中。我出去打獵時看到他追逐老虎過澗，於是收留在軍中。現在特別推薦給您。”曹操說：“我看這個人身材魁梧，必定有勇力。”夏侯惇說：“他曾經為朋友報仇殺人，提著仇人的頭直接走出鬧市，數百人都不敢靠近。現在他使用的兩枝鐵戟重八十斤，但他能輕鬆挾持上馬，運用自如。”曹操立即命令典韋試演一下。典韋挾著鐵戟騎馬奔馳，忽然看到帳下大旗被風吹得搖搖欲墜，眾軍士都扶不住，他下馬喝退眾軍，一手執定旗杆，立在風中，旗子巍然不動。曹操讚歎說：“這真是古代的惡來啊！”於是任命他為帳前都尉，並解下自己的錦襖和駿馬雕鞍賜給他。
自此以後，曹操部下文有謀臣、武有猛將，威震山東。他派遣泰山太守應劭前往琅琊郡迎接父親曹嵩。曹嵩自從在陳留避難後一直隱居在琅琊。接到書信後，他與弟弟曹德及一家老小四十餘人帶著百餘名隨從和百餘輛車馬徑直前往兗州。途經徐州時，徐州太守陶謙為人溫厚純篤，一直想結交曹操但沒有機會。得知曹操的父親經過此地後他出境迎接並大設筵宴款待兩日。曹嵩要離開時陶謙親自送出城外並特派都尉張闓率領五百名士兵護送。
然而當曹嵩一行人走到華、費間時遭遇了夏末秋初的大雨隻得在一座古寺中歇宿。寺中的僧人接待了他們曹嵩安頓好家眷後命令張闓將軍馬屯在兩廊下。然而由於大雨眾軍士的衣裝都被淋濕了他們開始抱怨起來。張闓趁機召集手下頭目在僻靜處商議說：“我們原本是黃巾的餘黨勉強投降了陶謙但並沒有得到什麽好處。現在曹家有這麽多的財物你們想要得到富貴並不難隻要今晚三更時分大家一起殺進去把曹嵩一家都殺了搶走財物然後一起逃到山中去當強盜。這個計劃怎麽樣？”眾人都表示同意。
當夜風雨未停曹嵩正坐在寺中休息時突然聽到四麵八方喊聲大起。曹德提劍出去查看結果被刺殺身亡。曹嵩慌忙帶著一名妾室逃入方丈後的房間試圖越牆而逃但妾室因為肥胖而無法通過。曹嵩急忙與她躲在廁所中但最終被亂軍所殺。應劭拚死逃脫後投奔了袁紹。張闓殺光了曹嵩全家搶走了財物放火燒了寺廟然後與五百名士兵逃往淮南去了。
後來有人作詩諷刺曹操說：“曹操奸雄世所誇曾將呂氏殺全家。如今闔戶逢人殺天理循環報不差。”當應劭部下的逃命軍士將這個消息報告給曹操時他痛哭倒地。眾人扶起他後他咬牙切齒地說：“陶謙縱容士兵殺了我父親這個仇不共戴天！我現在要起大軍蕩平徐州才能雪恨！”於是他留下荀彧、程昱率領三萬大軍駐守鄄城、範縣、東阿三縣自己則帶著其餘部隊殺向徐州以夏侯惇、於禁、典韋為先鋒。曹操下令隻要攻下城池就將城中的百姓全部屠殺以報父仇。
當時九江太守邊讓與陶謙交情深厚聽說徐州有難後親自帶領五千大軍前來救援。曹操得知後大怒派夏侯惇在路上截殺了他。而陳宮當時擔任東郡從事也與陶謙有交情他聽說曹操為了報仇要屠殺百姓後連夜趕來見曹操。曹操知道他是來為陶謙當說客的本來不想見他但又念及舊日的恩情隻得請他入帳相見。
陳宮對曹操說：“現在我聽說您帶領大軍親臨徐州，為了報尊父之仇，想要屠殺所有的百姓，我因此特地前來進言。陶謙是一位仁人君子，並非好利忘義之輩；尊父遇害，是張闓的罪惡，與陶謙無關。況且州縣的百姓，與您有何仇恨？殺他們是不祥之舉。希望您三思而後行。”曹操憤怒地說：“你過去拋棄我而去，現在還有什麽麵目再來見我？陶謙殺了我一家，我發誓要摘他的膽、剜他的心，以雪我恨！你雖然為陶謙遊說，但如果我不聽你的，你又能怎麽樣！”陳宮辭別而出，歎息道：“我也沒有麵目再見陶謙了！”於是騎馬投奔陳留太守張邈去了。
曹操的大軍所到之處，屠殺百姓，發掘墳墓，無所不為。陶謙在徐州聽說曹操為了報仇而屠殺百姓，仰天痛哭道：“我得罪了上天，才使徐州的百姓遭受這場大難！”他急忙召集眾官員商議對策。曹豹說：“曹兵既然已經來了，我們難道能束手待斃嗎？我願意幫助使君打敗他們。”陶謙隻得引兵出城迎戰。
遠遠望去，曹操的軍隊如同鋪霜湧雪一般，中軍豎起兩麵白旗，大書“報仇雪恨”四個字。軍隊列成陣勢後，曹操縱馬出陣，身穿白色孝服，揚鞭大罵。陶謙也出馬在門下，欠身施禮說：“我本來想與您好好結交，所以托付張闓護送您的父親，沒想到他賊心不改，才導致這樣的事情發生。這實在與我陶謙無關，希望您明察。”曹操大罵道：“老匹夫！殺了我父親，還敢亂說！誰能生擒這個老賊？”夏侯惇應聲而出，陶謙慌忙逃入陣中。夏侯惇趕來追殺時，曹豹挺槍躍馬前來迎敵。兩馬相交時，忽然狂風大作、飛沙走石，兩軍都陷入混亂之中，各自收兵迴營。
陶謙迴到城中與眾官員商議說：“曹兵勢大難以抵擋，我應該親自捆綁自己去曹操的營中任他宰割，以救徐州一郡百姓的性命。”他的話還沒說完時，有一個人站出來說：“您長期鎮守徐州深受人民愛戴和感恩戴德。現在雖然曹兵眾多但並不能立即攻破我們的城池；您與百姓應該堅守不出城迎戰為妙。我雖然不才但願意獻出小小的計策讓曹操死無葬身之地！”眾人聽後大驚便問他有何妙計可以施展出來。