馬超來到城下，命將士分三門包圍。其餘兩門各5000人馬，馬超領1萬人馬，守住南門，留下東門不圍。但卻悄悄派出3000人馬埋伏於東門外5裏處。這裏是出了城之後去往長安的必經之路。有一條山穀，正好可以埋伏。
一切安排好了，馬超讓工匠把投石車和井闌架好，三門同時用投石車和井闌進攻。由於城牆太低，城上的守軍都成了靶子，死傷無數，後來士兵們都嚇得躲到城樓下麵去了。在蜀軍準備架雲梯登城時，再趕緊上來防守。如此反複十餘次，曹軍死傷慘重，蜀軍也上不去，即便上去一些人，但因為城裏士兵太多，都被殺死了。攻擊了一個多時辰，馬超見沒有太大效果，就收兵，讓士兵們休息吃飯去了。
到了傍晚，董青領著傷兵帶著大量糧草輜重還有許多死去的馬匹迴來了。馬超見董青幹的非常好，受傷的士兵也得到了救治，糧草輜重收拾的井井有條，非常高興。安排大家晚上吃馬肉。死的太多了，又得吃好幾天。
一夜無話，到了第二天，馬超繼續讓士兵架上投石車和井闌攻城。半天下來，城牆被砸爛了一些地方。城上守軍死傷1000多人，蜀軍也死了500餘人。馬超無奈又收兵了。下午沒有再繼續攻城。曹休鬆了一口氣。到了晚上，曹休安頓曹軍好好守城，然後就去睡覺了。
馬超讓士兵迴去，通知各門蜀軍及東門外的埋伏軍，下午休息睡覺，二更時分吃飯三更攻城。
到了二更天，士兵們吃飽喝足，馬超讓大家用布包住馬蹄，摘下鸞鈴，拉著馬悄悄出了大營，往北地郡城靠近。大約離城1000米處停下埋伏起來。
馬超站在一棵大樹上，看著南門樓，三更天剛到，突然看到城樓上有火把晃了三下。馬超心中大喜，帶著士兵又往前走了500米，這時候，隻聽城門咿呀呀一陣響動，門開了。緊接著，吊橋也緩緩落了下來。馬超喊一聲，“衝”。蜀軍將士們騎上戰馬，飛也似的衝向了城門。馬岱和王凱一個站在城上，一個站在門口迎接大軍。
大軍輕輕鬆鬆就進了城。原來王凱今天主動和曹休請命守城，曹休還挺高興。就同意了。王凱和馬岱半夜帶著人過來把南門守軍撤換成了蜀軍。
1萬大軍進入城裏，讓董青帶2000軍士攻打西門，王凱領2000士兵攻打北門，馬超留下馬岱領2000人守住南門。其餘人馬隨馬超衝向帥府。曹休此時正在摟著何斌的老婆睡覺呢。原來曹休來到北地郡後見到何斌的老婆十分漂亮，就喜歡上了，這次派何斌出戰，就是想借刀殺人，見兩天了何斌也沒迴來，今天天一黑他就讓人把何斌的老婆帶到了自己的府上。此時正睡著香呢。突然聽到外麵人喊馬嘶，心知大事不好，馬超攻城了，於是趕緊穿上衣服騎上馬就往外走，剛出了帥府，就看見蜀軍在一員大將帶領下直奔帥府而來，嚇得他趕緊就往東門跑，他知道東門沒有蜀軍。他的親兵有300人，趕緊跟著他一起跑。此時大街上已經到處都是蜀軍了，曹軍很多在睡覺的，嚇得也趕緊關好了門，躲了起來。媽呀，這蜀軍咋進來的？別管咋進來的，這時候出去就是找死啊。所以都假裝睡覺，躲被窩裏了。
馬超一路狂追，曹休帶著人一路狂跑，到了東門下，大喊:“開城門。”
守軍一看是曹休，不敢多嘴，立刻打開城門。曹休噌就騎著馬衝了出去，守軍還沒反應過來，馬超帶大軍就到了。命令2000士兵接管城門。其餘士兵隨著馬超追了出去。很快就追了個馬頭對馬尾，馬超舉槍就刺，這時候幾個親兵過來，奮力舉起兵刃架住，曹休躲過一劫，打馬拚命就跑。
馬超甩開大槍來了一個橫掃千軍，十來個親兵紛紛向後飛去。落地而亡。其他親兵又圍了上來，馬超左挑右刺，眨眼間就殺出一條血路，此時其他的蜀軍也衝了過來，和親兵戰在一處，馬超趁機又往前追了下去。
耽誤一分鍾時間，曹休的馬已經跑出了800多米。馬超打馬急追，遠遠的看到曹休往山穀去了，心中冷笑，反而不急著追了。
曹休衝入了山穀，七轉八繞，又跑了2裏地，迴頭看不見馬超了。不由得略鬆了口氣，繼續往前奔跑，心想，這馬超如果在此地埋伏一路人馬，我命休矣。可惜啊，馬超還是不會用兵啊。正在嘲笑馬超時，突然前方一聲口哨響，山穀裏衝出一群人馬，把他團團包圍。
曹休這個氣自己啊，你說我說這個幹嘛！這可如何是好。
正在此時，馬超趕來了，曹休見到馬超，反而嗬嗬冷笑起來，他對馬超說:“人言錦馬超，舉世無雙，武藝高強，今之見，原來是一個隻會使陰謀詭計之人罷了。”說罷把頭一昂。
馬超說:“哼！好，我就讓你死的心服口服，你想怎麽死吧？”
“你可敢與我大戰三百迴合？”曹休傲慢的說道。
“哈哈哈，三個迴合必取你狗頭，何須300迴合，超過三合殺不了你，我就放你走。”馬超說道。
曹休大喜，拍馬而來，舉槍就紮向馬超的咽喉。馬超紋絲不動，待到大槍離咽喉30公分的時候，頭往後一仰，伸出左手，一把抓住了大槍的槍頭。右手大槍對著曹休的心窩而去。曹休嚇得趕緊往迴奪槍，卻紋絲不動，此時馬超的大槍已經過來了，趕緊像馬超一樣，想用手抓住，，誰知馬超左手抓著曹休的槍用力往懷裏一帶，曹休，身體往前一撲，心口正好頂在馬超的大槍上。噗嗤一聲。曹休被紮了個透心涼。臨死前還看了看心口的大槍，心說，我怎麽自己往槍口上撞了？然後頭一栽就要往馬下栽，馬超鬆開曹休的大槍，抽出寶劍，刷的一下，就把曹休的人頭砍了下來。一個迴合就把曹休給殺了。
蜀軍一起叫好。剩下的幾個曹休親兵，直接嚇死了。眾兵馬返迴北地郡。順路把路上死去的士兵屍體掩埋了。等馬超返迴北地郡城，四門已經被拿下了。由於包圍全城，且有王凱董青做內應，北地郡的士兵沒做多少反抗就全部投降了。
一切安排好了，馬超讓工匠把投石車和井闌架好，三門同時用投石車和井闌進攻。由於城牆太低，城上的守軍都成了靶子，死傷無數，後來士兵們都嚇得躲到城樓下麵去了。在蜀軍準備架雲梯登城時，再趕緊上來防守。如此反複十餘次，曹軍死傷慘重，蜀軍也上不去，即便上去一些人，但因為城裏士兵太多，都被殺死了。攻擊了一個多時辰，馬超見沒有太大效果，就收兵，讓士兵們休息吃飯去了。
到了傍晚，董青領著傷兵帶著大量糧草輜重還有許多死去的馬匹迴來了。馬超見董青幹的非常好，受傷的士兵也得到了救治，糧草輜重收拾的井井有條，非常高興。安排大家晚上吃馬肉。死的太多了，又得吃好幾天。
一夜無話，到了第二天，馬超繼續讓士兵架上投石車和井闌攻城。半天下來，城牆被砸爛了一些地方。城上守軍死傷1000多人，蜀軍也死了500餘人。馬超無奈又收兵了。下午沒有再繼續攻城。曹休鬆了一口氣。到了晚上，曹休安頓曹軍好好守城，然後就去睡覺了。
馬超讓士兵迴去，通知各門蜀軍及東門外的埋伏軍，下午休息睡覺，二更時分吃飯三更攻城。
到了二更天，士兵們吃飽喝足，馬超讓大家用布包住馬蹄，摘下鸞鈴，拉著馬悄悄出了大營，往北地郡城靠近。大約離城1000米處停下埋伏起來。
馬超站在一棵大樹上，看著南門樓，三更天剛到，突然看到城樓上有火把晃了三下。馬超心中大喜，帶著士兵又往前走了500米，這時候，隻聽城門咿呀呀一陣響動，門開了。緊接著，吊橋也緩緩落了下來。馬超喊一聲，“衝”。蜀軍將士們騎上戰馬，飛也似的衝向了城門。馬岱和王凱一個站在城上，一個站在門口迎接大軍。
大軍輕輕鬆鬆就進了城。原來王凱今天主動和曹休請命守城，曹休還挺高興。就同意了。王凱和馬岱半夜帶著人過來把南門守軍撤換成了蜀軍。
1萬大軍進入城裏，讓董青帶2000軍士攻打西門，王凱領2000士兵攻打北門，馬超留下馬岱領2000人守住南門。其餘人馬隨馬超衝向帥府。曹休此時正在摟著何斌的老婆睡覺呢。原來曹休來到北地郡後見到何斌的老婆十分漂亮，就喜歡上了，這次派何斌出戰，就是想借刀殺人，見兩天了何斌也沒迴來，今天天一黑他就讓人把何斌的老婆帶到了自己的府上。此時正睡著香呢。突然聽到外麵人喊馬嘶，心知大事不好，馬超攻城了，於是趕緊穿上衣服騎上馬就往外走，剛出了帥府，就看見蜀軍在一員大將帶領下直奔帥府而來，嚇得他趕緊就往東門跑，他知道東門沒有蜀軍。他的親兵有300人，趕緊跟著他一起跑。此時大街上已經到處都是蜀軍了，曹軍很多在睡覺的，嚇得也趕緊關好了門，躲了起來。媽呀，這蜀軍咋進來的？別管咋進來的，這時候出去就是找死啊。所以都假裝睡覺，躲被窩裏了。
馬超一路狂追，曹休帶著人一路狂跑，到了東門下，大喊:“開城門。”
守軍一看是曹休，不敢多嘴，立刻打開城門。曹休噌就騎著馬衝了出去，守軍還沒反應過來，馬超帶大軍就到了。命令2000士兵接管城門。其餘士兵隨著馬超追了出去。很快就追了個馬頭對馬尾，馬超舉槍就刺，這時候幾個親兵過來，奮力舉起兵刃架住，曹休躲過一劫，打馬拚命就跑。
馬超甩開大槍來了一個橫掃千軍，十來個親兵紛紛向後飛去。落地而亡。其他親兵又圍了上來，馬超左挑右刺，眨眼間就殺出一條血路，此時其他的蜀軍也衝了過來，和親兵戰在一處，馬超趁機又往前追了下去。
耽誤一分鍾時間，曹休的馬已經跑出了800多米。馬超打馬急追，遠遠的看到曹休往山穀去了，心中冷笑，反而不急著追了。
曹休衝入了山穀，七轉八繞，又跑了2裏地，迴頭看不見馬超了。不由得略鬆了口氣，繼續往前奔跑，心想，這馬超如果在此地埋伏一路人馬，我命休矣。可惜啊，馬超還是不會用兵啊。正在嘲笑馬超時，突然前方一聲口哨響，山穀裏衝出一群人馬，把他團團包圍。
曹休這個氣自己啊，你說我說這個幹嘛！這可如何是好。
正在此時，馬超趕來了，曹休見到馬超，反而嗬嗬冷笑起來，他對馬超說:“人言錦馬超，舉世無雙，武藝高強，今之見，原來是一個隻會使陰謀詭計之人罷了。”說罷把頭一昂。
馬超說:“哼！好，我就讓你死的心服口服，你想怎麽死吧？”
“你可敢與我大戰三百迴合？”曹休傲慢的說道。
“哈哈哈，三個迴合必取你狗頭，何須300迴合，超過三合殺不了你，我就放你走。”馬超說道。
曹休大喜，拍馬而來，舉槍就紮向馬超的咽喉。馬超紋絲不動，待到大槍離咽喉30公分的時候，頭往後一仰，伸出左手，一把抓住了大槍的槍頭。右手大槍對著曹休的心窩而去。曹休嚇得趕緊往迴奪槍，卻紋絲不動，此時馬超的大槍已經過來了，趕緊像馬超一樣，想用手抓住，，誰知馬超左手抓著曹休的槍用力往懷裏一帶，曹休，身體往前一撲，心口正好頂在馬超的大槍上。噗嗤一聲。曹休被紮了個透心涼。臨死前還看了看心口的大槍，心說，我怎麽自己往槍口上撞了？然後頭一栽就要往馬下栽，馬超鬆開曹休的大槍，抽出寶劍，刷的一下，就把曹休的人頭砍了下來。一個迴合就把曹休給殺了。
蜀軍一起叫好。剩下的幾個曹休親兵，直接嚇死了。眾兵馬返迴北地郡。順路把路上死去的士兵屍體掩埋了。等馬超返迴北地郡城，四門已經被拿下了。由於包圍全城，且有王凱董青做內應，北地郡的士兵沒做多少反抗就全部投降了。