且說馬超馬岱和軻比惡三人帶領3萬騎兵直奔北地郡。從陳倉往北地郡走，過了渭河就是連綿的黃土高原，高原上有許多河流自北向南而下。在廣闊的黃土地上衝擊出一條條溝壑，河穀。基本上一路都是上坡。由於道路崎嶇，雖然是騎兵，但速度並不快。不像去街亭，有一條寬闊的隴道。三萬人馬走入高原後，找來幾個本地士兵做向導。
走了三天，終於到了北地郡境內。北地郡地處陝北高原，天氣寒冷，人口稀少，在曹休來之前，這個郡一共有3萬多人居住，曹休大軍一來，人口增加到了五萬多人。百姓也緊張了起來，恐怕戰爭到來。
曹休來了已經半個月了，每天操練軍馬，誓言要報一箭之仇。每天派出探馬四處打探，得知曹丕大軍大敗而歸，死了5萬多人，曹休壓抑的心才稍稍好受了一些。他在郡中招募士兵，十來天時間又招募了3000餘人。現在有將近3萬軍士。這幾天天天訓練新兵和老兵，聽探馬說蕭關那裏防守士兵較少，就想著過幾天率兵攻打蕭關。
今日訓練完畢，正準備休息，突然探馬來報，“南部山穀中來了一隊人馬，正奔北地郡城而來。請將軍定奪！”
曹休一驚，“哪路軍馬？多少人？何人帶領？離城還有多遠？”
探馬說，“有三萬人，是馬超帶領，離此地還有200裏。”
曹休立刻站了起來。“擂鼓聚將！”
不多時幾位副將偏將督尉都到齊了。
曹休坐在主位說道:“上次街亭之戰，蜀軍占據地利優勢，讓我軍損兵折將，今天我們要報這一箭之仇，何太守是本地人，我們如果在馬超必經之路埋伏，可有合適的地方？”
北地郡太守何俊說道:“此城往南50裏，有一座山穀，正是馬超必經之路，此穀溝壑縱橫幽深，十分險峻，如果埋伏一支人馬，定能給馬超大軍造成重創！”
“如此甚好，何太守，命你和副將王凱帶軍兵，一同前往，埋伏在山穀中，我要讓他們未出山穀，先死一半！”
“遵命！”二人領兵出發。
一個時辰後，二人來到了山穀中，經過勘察，在一處山穀狹窄處設下埋伏，此處穀深路窄，兩邊穀頂比較平坦，居高臨下，正適合埋伏。於是何太守帶領大軍在兩岸各埋伏下3000士兵，在山穀前麵埋伏下4000人馬，由副將王凱帶領。弓箭手做好了準備，單等馬超大軍到來。
大約又過了一個時辰，一隊蜀軍從山穀裏騎馬而來。由於路窄，人馬綿延出去5裏地。每排能並行6匹馬。大隊人馬用了10分鍾，過去了。何太守覺得人不多，應該是前頭部隊，就沒有下令攻擊。後麵過了五分鍾，又過來一隊人馬，綿延十裏地，有5000多人。慢慢騰騰又過去了。何太守覺得還不是主力，就又放過去了。過了幾分鍾，又過來了一隊人馬，綿延了5公裏，有2000多人，何太守覺得還不是主力，就又放過去了。就這樣，每次都是2000人一隊，5000人一隊。共過去了六波何太守一估計，不行，人都過去了，後麵的不能再放過了。這時候，又過來了一波，2000人，放過，下一波是5000人的再打。果然這次是軻比惡帶領著了5000人來了，剛進葫蘆口，何太守就開始讓人放箭，並扔下大石頭把後麵的路堵死了。軻比惡一看，壞了中埋伏了，趕緊催促士兵加快速度通過。他知道這是後軍，前麵沒有發生戰鬥，說明前軍中軍都安全通過了。後軍隻要通過了葫蘆口，就安全了。軻比惡拚命撥打刁零箭，帶著人往前衝。無奈峽穀太窄，兩邊從山上扔石頭射箭，幾乎無處躲避，很多人紛紛落馬，一時間道路更加擁擠，踩踏死亡更多，一口氣跑出去10裏地，終於跑出了埋伏圈。軻比惡也身中十餘箭，仗著鎧甲保護，都不致命，但流血還是比較多了。臉色煞白，虎眼圓瞪，氣得暴跳如雷。到了安全地帶，等了一會兒大軍，衝過來了隻有500人。其餘全部犧牲了。衝出來的人也和軻比惡一樣，身上帶箭。
走了三天，終於到了北地郡境內。北地郡地處陝北高原，天氣寒冷，人口稀少，在曹休來之前，這個郡一共有3萬多人居住，曹休大軍一來，人口增加到了五萬多人。百姓也緊張了起來，恐怕戰爭到來。
曹休來了已經半個月了，每天操練軍馬，誓言要報一箭之仇。每天派出探馬四處打探，得知曹丕大軍大敗而歸，死了5萬多人，曹休壓抑的心才稍稍好受了一些。他在郡中招募士兵，十來天時間又招募了3000餘人。現在有將近3萬軍士。這幾天天天訓練新兵和老兵，聽探馬說蕭關那裏防守士兵較少，就想著過幾天率兵攻打蕭關。
今日訓練完畢，正準備休息，突然探馬來報，“南部山穀中來了一隊人馬，正奔北地郡城而來。請將軍定奪！”
曹休一驚，“哪路軍馬？多少人？何人帶領？離城還有多遠？”
探馬說，“有三萬人，是馬超帶領，離此地還有200裏。”
曹休立刻站了起來。“擂鼓聚將！”
不多時幾位副將偏將督尉都到齊了。
曹休坐在主位說道:“上次街亭之戰，蜀軍占據地利優勢，讓我軍損兵折將，今天我們要報這一箭之仇，何太守是本地人，我們如果在馬超必經之路埋伏，可有合適的地方？”
北地郡太守何俊說道:“此城往南50裏，有一座山穀，正是馬超必經之路，此穀溝壑縱橫幽深，十分險峻，如果埋伏一支人馬，定能給馬超大軍造成重創！”
“如此甚好，何太守，命你和副將王凱帶軍兵，一同前往，埋伏在山穀中，我要讓他們未出山穀，先死一半！”
“遵命！”二人領兵出發。
一個時辰後，二人來到了山穀中，經過勘察，在一處山穀狹窄處設下埋伏，此處穀深路窄，兩邊穀頂比較平坦，居高臨下，正適合埋伏。於是何太守帶領大軍在兩岸各埋伏下3000士兵，在山穀前麵埋伏下4000人馬，由副將王凱帶領。弓箭手做好了準備，單等馬超大軍到來。
大約又過了一個時辰，一隊蜀軍從山穀裏騎馬而來。由於路窄，人馬綿延出去5裏地。每排能並行6匹馬。大隊人馬用了10分鍾，過去了。何太守覺得人不多，應該是前頭部隊，就沒有下令攻擊。後麵過了五分鍾，又過來一隊人馬，綿延十裏地，有5000多人。慢慢騰騰又過去了。何太守覺得還不是主力，就又放過去了。過了幾分鍾，又過來了一隊人馬，綿延了5公裏，有2000多人，何太守覺得還不是主力，就又放過去了。就這樣，每次都是2000人一隊，5000人一隊。共過去了六波何太守一估計，不行，人都過去了，後麵的不能再放過了。這時候，又過來了一波，2000人，放過，下一波是5000人的再打。果然這次是軻比惡帶領著了5000人來了，剛進葫蘆口，何太守就開始讓人放箭，並扔下大石頭把後麵的路堵死了。軻比惡一看，壞了中埋伏了，趕緊催促士兵加快速度通過。他知道這是後軍，前麵沒有發生戰鬥，說明前軍中軍都安全通過了。後軍隻要通過了葫蘆口，就安全了。軻比惡拚命撥打刁零箭，帶著人往前衝。無奈峽穀太窄，兩邊從山上扔石頭射箭，幾乎無處躲避，很多人紛紛落馬，一時間道路更加擁擠，踩踏死亡更多，一口氣跑出去10裏地，終於跑出了埋伏圈。軻比惡也身中十餘箭，仗著鎧甲保護，都不致命，但流血還是比較多了。臉色煞白，虎眼圓瞪，氣得暴跳如雷。到了安全地帶，等了一會兒大軍，衝過來了隻有500人。其餘全部犧牲了。衝出來的人也和軻比惡一樣，身上帶箭。