話說那曹操揮師西征，兵分三路：前頭部隊由夏侯淵和張合掛帥；曹操親自坐鎮中軍，帶著一眾將領壓陣；後方輜重隊伍則由曹仁、夏侯惇兩位大將負責押運糧草。這消息就像長了翅膀似的，早有探子報給了漢中的張魯。張魯趕緊和他的兄弟張衛合計退敵之策。張衛獻計：“咱漢中最險峻的莫過於陽平關了，咱們不妨在關隘左右依山傍林紮下十幾個營寨，迎戰曹軍。”張魯一聽覺得靠譜，立刻派出了兩員大將楊昂、楊任率軍出發，到陽平關布防。
楊昂、楊任帶領兵馬抵達陽平關後迅速安營紮寨完畢。沒過多久，夏侯淵、張合率領的曹軍前鋒也到了，得知陽平關已有防備，便在距離關隘十五裏外的地方駐紮下來。當夜，曹軍士兵疲倦不堪，紛紛歇息。哪知寨後突然火光衝天，原來楊昂、楊任趁機發動突襲。夏侯淵、張合慌忙上馬迎戰，但四麵八方湧來的敵軍讓他們措手不及，曹軍被打得落花流水，最後敗退迴曹操的大本營。
曹操見狀氣得吹胡子瞪眼，對夏侯淵、張合二人怒斥道：“你們倆也算是征戰多年的老將了，怎麽連遠行作戰容易被劫寨的道理都不懂？為何不提前做好準備？”盛怒之下，曹操甚至想要斬了他們以正軍法，還好眾官員求情才免了他們的死罪。
次日，曹操親自領軍為先鋒，深入山區一看，發現地形險惡、林木茂密，擔心有伏兵，就打算撤迴營地。他對許褚、徐晃兩位猛將說：“要是我知道這裏這麽險，打死我也不來打這一仗！”許褚豪氣衝天地說：“主公，咱已經來到這裏，再苦再難也不能怕累啊！”
第二天，曹操騎著馬，隻帶了許褚、徐晃兩人去偵察張衛的營寨。三人轉過山坡，遠遠看見了張衛設下的堅固寨柵。曹操一邊揚鞭指點，一邊對兩位將軍感慨：“這寨子修得真夠結實，一時半會兒怕是攻不下來！”話音剛落，背後突然喊聲震天，箭如雨下，原來是楊昂、楊任率軍殺來。曹操嚇得魂飛魄散。
許褚大聲吼道：“我去對付賊人，徐晃你可得好好保護主公！”言罷，提刀躍馬直奔敵軍，以一敵二，勇不可擋。楊昂、楊任哪裏抵擋得住許褚的神勇，隻得撥馬逃走，其餘敵軍也不敢上前。徐晃護著曹操翻過山坡，前麵又有一支軍隊出現，定睛一看，正是前來救援的夏侯淵和張合兩位大將。於是，在夏侯淵、張合的幫助下，曹軍擊退了楊昂、楊任，成功救出曹操返迴營地。
迴到營寨後，曹操重重獎賞了四位立功的將領，大家夥這才鬆了一口氣，繼續商議接下來的作戰計劃。
話說兩邊大軍對峙了五十多天，愣是一場正經架都沒打起來。曹操琢磨著，傳令全軍準備撤退。賈詡在一旁好奇地問：“敵軍實力沒見削弱多少，主公您怎麽突然想退兵呢？”曹操嘿嘿一笑，說：“我猜敵人每天高度戒備，現在硬碰硬肯定占不到便宜。我就來個‘假退為進’，讓他們鬆懈下來，沒了防備，然後咱們再派輕騎從後麵包抄，那還不是手到擒來？”
賈詡一聽，不由得拍馬屁道：“丞相這招神機妙算，真是讓人猜不透啊！”於是，曹操下令夏侯淵和張合兩位大將各領三千精銳騎兵，抄小路直奔陽平關後方。自己則帶著主力部隊開始有序撤離。
楊昂得知曹軍撤退的消息，便找來楊任商量，打算乘勝追擊。楊任卻是個謹慎的主兒，勸他說：“曹操詭計多端，搞不好這是個陷阱，別輕易追趕。”但楊昂一心求戰，堅持要親自帶兵出擊，楊任苦口婆心也攔不住他。楊昂遂集結五寨兵馬傾巢而出，隻留下少量人馬留守。
這一天，大霧彌漫，對麵不見人影。楊昂的大軍走到半路，因能見度太低無法前行，隻好暫時紮營等待。另一邊，夏侯淵一隊人馬趁霧悄悄繞過了山後，忽聞人聲馬鳴，生怕有埋伏，急忙催促部隊行動。結果在濃霧中走岔了方向，誤打誤撞摸到了楊昂的空寨門前。守寨的士兵聽到了馬蹄聲，以為是自家部隊返迴，毫無防備地打開了寨門。曹軍瞅準時機，瞬間衝入寨中放起火來，嚇得五寨守軍紛紛棄寨而逃。等到霧氣散去，楊任率軍趕來救援，卻與夏侯淵交戰沒幾個迴合，背後張合的部隊又趕到，前後夾擊之下，楊任殺出一條血路，拚死奔迴南鄭。
楊昂此時想要迴援，卻發現寨柵已被夏侯淵、張合占據，再加上曹操率領的大隊人馬尾隨而來形成合圍之勢，四麵無路可逃。楊昂試圖強行突圍，結果不幸遭遇張合，一番激戰之後被斬於馬下。敗軍退迴陽平關，發現張衛早已半夜開溜，丟下了這個戰略要地。於是，曹操順利占領了陽平關以及周邊營地。
迴到南鄭，張衛和楊任向張魯匯報戰況，張魯得知隘口失守，怒不可遏，差點要砍了楊任的腦袋。楊任辯解說自己曾勸阻楊昂不要盲目追擊曹軍，可惜楊昂不聽才導致此敗。他還主動請纓，要求帶領一支軍隊前去挑戰曹操，揚言若不能取勝甘願接受軍法處置。張魯雖然氣憤，但也給了楊任一個立功贖罪的機會，並且要他立下了軍令狀。
楊任領著兩萬兵馬離南鄭布陣，與再次前進的曹操大軍對峙。先鋒夏侯淵先派出部將昌奇迎戰，昌奇剛跟楊任交手三個迴合就被一刀剁於馬下。接著，楊任親自上陣，跟夏侯淵大戰三十多個迴合，不分勝負。夏侯淵使了個“拖刀計”，假裝敗退引誘楊任追擊，最終將其斬落馬下。曹軍因此大獲全勝，再次推進至南鄭城下紮寨。
張魯麵對緊迫局勢，趕緊召集文武官員商議對策。這時候，閻圃獻策推薦一人，說是可以抵擋曹操麾下的眾多將領，此人便是之前隨馬超投奔過來，後來馬超西進時留在南安養病的龐德。閻圃建議讓龐德出戰，張魯采納了他的意見。
張魯老板一聽，頓時樂得合不攏嘴，立刻把龐德叫過來，大大地表彰了一番，並給他配了一萬精兵，讓他出去迎戰曹軍。離城十幾裏外，兩軍相遇，龐德跨馬而出，主動挑戰。曹操在渭橋戰役時就領教過龐德的勇猛，於是悄悄對眾將說：“龐德可是西涼那邊響當當的硬漢，之前是馬超的麾下，現在雖然跟著張魯，但心未必真服。我倒是很想收了這枚人才。你們都悠著點打，盡量消耗他的體力，然後找機會活捉他。”
首先出場的是張合，打了幾個迴合就退了下來；接著夏侯淵也上去熱身了幾下，然後撤迴；徐晃多堅持了一會兒，打了三五個迴合也退迴去了；最後許褚上陣，跟龐德激戰五十多個迴合後，也戰略性撤退。然而龐德麵對四位高手輪番挑戰，毫無懼色，讓各將領都在曹操麵前誇他武藝高強。
曹操心裏那個高興啊，忍不住和大家商量：“怎樣才能讓龐德投靠我們呢？”賈詡這時候插話了：“我聽說張魯手下的一個智囊楊鬆是個超級貪財的人。咱們可以暗中送他重金賄賂，讓他去張魯那裏搬弄是非，離間龐德，這樣就有機會拿下龐德了。”曹操問：“那怎麽才能派人混進南鄭呢？”賈詡胸有成竹地說：“明天戰鬥時，我們可以假裝敗退，故意扔掉營地，讓龐德占了我們的營寨。然後趁半夜，咱們再帶兵奇襲他們的新營地，龐德必定會逃迴城裏。接下來，咱們挑個口齒伶俐的士兵，打扮成他們的人混入敵陣，就能潛入城內了。”
曹操聽從賈詡的計策，精心挑選了一個機靈的小兵，重重獎賞了他，並且給了他一副貼身佩戴的金甲作為掩護，外麵套上漢中軍的衣服，讓他提前在半路上候著。
第二天，曹操先派夏侯淵和張合兩位大將埋伏遠處，接著讓徐晃出麵挑釁，沒打多久便假裝敗退。龐德率軍追擊，曹軍全麵撤退，而龐德順勢占領了曹操的營地，看到裏麵糧草充足，不禁喜出望外，趕緊向張魯匯報，還在營地裏開了場慶功宴。
當天深夜二更過後，突然間三路火光衝天：正中間是徐晃和許褚，左邊張合，右邊夏侯淵，三路人馬同時殺到，來劫龐德的新營地。龐德措手不及，隻能跳上馬匹，拚命突圍，直奔城池而去。背後曹軍三路兵馬緊追不舍。龐德急忙下令打開城門，帶著殘兵一擁而入。
這時候，臥底已經悄無聲息地混入城中，直奔楊鬆府上拜見，並傳達了重要消息：“魏公曹操久聞您大名，特意讓我帶來金甲為信物。還有封密信請您過目。”楊鬆聽罷樂得合不攏嘴，打開密信一瞅，對臥底說：“迴去告訴魏公，一切放心，我自有妙計迴報。”打發走密使後，他連夜跑去見張魯，添油加醋地說龐德收了曹操的好處，故意在戰場上賣隊友。張魯一聽火冒三丈，立馬叫來龐德一頓痛罵，甚至揚言第二天要是打不贏就把他砍了。多虧閻圃苦苦相勸，龐德才得以暫時保住腦袋。
次日，曹軍發起猛烈攻城，龐德率兵迎戰，曹操派出許褚與之對決。許褚佯裝敗退，龐德緊追不舍。曹操站在山坡上喊話：“龐令明，你怎麽還不投降？”龐德尋思著抓到曹操抵得上千員猛將的功勞，便策馬衝上山坡，結果一聲巨響，天塌地陷般掉進陷阱裏，四麵埋伏的士兵立刻上前將其活捉，押到了曹操麵前。曹操下馬，喝退士兵，親自給龐德鬆綁，問其是否願意歸降。龐德想到張魯對自己如此不仁，決定投靠曹操。曹操高興地親自扶他上馬，一起迴了大本營，還故意讓城上的張魯看到這一幕，好坐實龐德叛變的謠言。
張魯收到消息，越發相信楊鬆的話是真的。第二天，麵對曹軍三麵雲梯、飛炮猛攻，張魯和弟弟張衛商量對策。張衛建議放火燒掉糧庫，然後逃往南山巴中固守，而楊鬆卻慫恿他們直接開城投降。張魯猶豫不決，張衛堅持要燒毀倉庫再撤退，認為這是國家財產不能留給敵人。於是張魯下令全部封鎖倉庫。當天晚上二更時分，張魯帶著全家老小從南門突圍，曹操則下令停止追趕，隨後率軍進入南鄭，看見張魯離開前把所有倉庫都封存得好好的，心中不禁生出一絲敬佩。
曹操派人前往巴中勸張魯投降，張魯雖有此意，但張衛堅決反對。楊鬆又偷偷寫信給曹操，讓他盡快進攻，自己會在城內接應。曹操接到信後，親自率軍攻打巴中。張魯派張衛出戰對抗許褚，結果被許褚一刀斬於馬下。敗軍報告張魯，張魯打算堅守，但楊鬆再次攛掇他出城決戰。張魯不顧閻圃的勸阻，率軍出城迎敵，結果還沒打起來，後方軍隊就已經潰散。張魯無奈退迴城下，卻發現楊鬆竟然閉門不開。無處可去的張魯最終隻好下馬向曹操投降。曹操非常高興，考慮到張魯臨走時封存倉庫的舉動，對他格外禮遇，封其為鎮南將軍，同時閻圃等人都被封為列侯。自此，漢中地區平定。
曹操命令各郡分別設立太守、都尉，並重賞了所有士兵。至於那個賣主求榮的楊鬆，曹操當機立斷，命人將其在鬧市斬首示眾。後世有人為此寫下詩篇感歎道：“妨礙賢良賣主逞能耐，金銀堆滿也是一場空。家中未享富貴身先死，讓人千年嘲笑楊鬆這廝！”
楊昂、楊任帶領兵馬抵達陽平關後迅速安營紮寨完畢。沒過多久，夏侯淵、張合率領的曹軍前鋒也到了，得知陽平關已有防備，便在距離關隘十五裏外的地方駐紮下來。當夜，曹軍士兵疲倦不堪，紛紛歇息。哪知寨後突然火光衝天，原來楊昂、楊任趁機發動突襲。夏侯淵、張合慌忙上馬迎戰，但四麵八方湧來的敵軍讓他們措手不及，曹軍被打得落花流水，最後敗退迴曹操的大本營。
曹操見狀氣得吹胡子瞪眼，對夏侯淵、張合二人怒斥道：“你們倆也算是征戰多年的老將了，怎麽連遠行作戰容易被劫寨的道理都不懂？為何不提前做好準備？”盛怒之下，曹操甚至想要斬了他們以正軍法，還好眾官員求情才免了他們的死罪。
次日，曹操親自領軍為先鋒，深入山區一看，發現地形險惡、林木茂密，擔心有伏兵，就打算撤迴營地。他對許褚、徐晃兩位猛將說：“要是我知道這裏這麽險，打死我也不來打這一仗！”許褚豪氣衝天地說：“主公，咱已經來到這裏，再苦再難也不能怕累啊！”
第二天，曹操騎著馬，隻帶了許褚、徐晃兩人去偵察張衛的營寨。三人轉過山坡，遠遠看見了張衛設下的堅固寨柵。曹操一邊揚鞭指點，一邊對兩位將軍感慨：“這寨子修得真夠結實，一時半會兒怕是攻不下來！”話音剛落，背後突然喊聲震天，箭如雨下，原來是楊昂、楊任率軍殺來。曹操嚇得魂飛魄散。
許褚大聲吼道：“我去對付賊人，徐晃你可得好好保護主公！”言罷，提刀躍馬直奔敵軍，以一敵二，勇不可擋。楊昂、楊任哪裏抵擋得住許褚的神勇，隻得撥馬逃走，其餘敵軍也不敢上前。徐晃護著曹操翻過山坡，前麵又有一支軍隊出現，定睛一看，正是前來救援的夏侯淵和張合兩位大將。於是，在夏侯淵、張合的幫助下，曹軍擊退了楊昂、楊任，成功救出曹操返迴營地。
迴到營寨後，曹操重重獎賞了四位立功的將領，大家夥這才鬆了一口氣，繼續商議接下來的作戰計劃。
話說兩邊大軍對峙了五十多天，愣是一場正經架都沒打起來。曹操琢磨著，傳令全軍準備撤退。賈詡在一旁好奇地問：“敵軍實力沒見削弱多少，主公您怎麽突然想退兵呢？”曹操嘿嘿一笑，說：“我猜敵人每天高度戒備，現在硬碰硬肯定占不到便宜。我就來個‘假退為進’，讓他們鬆懈下來，沒了防備，然後咱們再派輕騎從後麵包抄，那還不是手到擒來？”
賈詡一聽，不由得拍馬屁道：“丞相這招神機妙算，真是讓人猜不透啊！”於是，曹操下令夏侯淵和張合兩位大將各領三千精銳騎兵，抄小路直奔陽平關後方。自己則帶著主力部隊開始有序撤離。
楊昂得知曹軍撤退的消息，便找來楊任商量，打算乘勝追擊。楊任卻是個謹慎的主兒，勸他說：“曹操詭計多端，搞不好這是個陷阱，別輕易追趕。”但楊昂一心求戰，堅持要親自帶兵出擊，楊任苦口婆心也攔不住他。楊昂遂集結五寨兵馬傾巢而出，隻留下少量人馬留守。
這一天，大霧彌漫，對麵不見人影。楊昂的大軍走到半路，因能見度太低無法前行，隻好暫時紮營等待。另一邊，夏侯淵一隊人馬趁霧悄悄繞過了山後，忽聞人聲馬鳴，生怕有埋伏，急忙催促部隊行動。結果在濃霧中走岔了方向，誤打誤撞摸到了楊昂的空寨門前。守寨的士兵聽到了馬蹄聲，以為是自家部隊返迴，毫無防備地打開了寨門。曹軍瞅準時機，瞬間衝入寨中放起火來，嚇得五寨守軍紛紛棄寨而逃。等到霧氣散去，楊任率軍趕來救援，卻與夏侯淵交戰沒幾個迴合，背後張合的部隊又趕到，前後夾擊之下，楊任殺出一條血路，拚死奔迴南鄭。
楊昂此時想要迴援，卻發現寨柵已被夏侯淵、張合占據，再加上曹操率領的大隊人馬尾隨而來形成合圍之勢，四麵無路可逃。楊昂試圖強行突圍，結果不幸遭遇張合，一番激戰之後被斬於馬下。敗軍退迴陽平關，發現張衛早已半夜開溜，丟下了這個戰略要地。於是，曹操順利占領了陽平關以及周邊營地。
迴到南鄭，張衛和楊任向張魯匯報戰況，張魯得知隘口失守，怒不可遏，差點要砍了楊任的腦袋。楊任辯解說自己曾勸阻楊昂不要盲目追擊曹軍，可惜楊昂不聽才導致此敗。他還主動請纓，要求帶領一支軍隊前去挑戰曹操，揚言若不能取勝甘願接受軍法處置。張魯雖然氣憤，但也給了楊任一個立功贖罪的機會，並且要他立下了軍令狀。
楊任領著兩萬兵馬離南鄭布陣，與再次前進的曹操大軍對峙。先鋒夏侯淵先派出部將昌奇迎戰，昌奇剛跟楊任交手三個迴合就被一刀剁於馬下。接著，楊任親自上陣，跟夏侯淵大戰三十多個迴合，不分勝負。夏侯淵使了個“拖刀計”，假裝敗退引誘楊任追擊，最終將其斬落馬下。曹軍因此大獲全勝，再次推進至南鄭城下紮寨。
張魯麵對緊迫局勢，趕緊召集文武官員商議對策。這時候，閻圃獻策推薦一人，說是可以抵擋曹操麾下的眾多將領，此人便是之前隨馬超投奔過來，後來馬超西進時留在南安養病的龐德。閻圃建議讓龐德出戰，張魯采納了他的意見。
張魯老板一聽，頓時樂得合不攏嘴，立刻把龐德叫過來，大大地表彰了一番，並給他配了一萬精兵，讓他出去迎戰曹軍。離城十幾裏外，兩軍相遇，龐德跨馬而出，主動挑戰。曹操在渭橋戰役時就領教過龐德的勇猛，於是悄悄對眾將說：“龐德可是西涼那邊響當當的硬漢，之前是馬超的麾下，現在雖然跟著張魯，但心未必真服。我倒是很想收了這枚人才。你們都悠著點打，盡量消耗他的體力，然後找機會活捉他。”
首先出場的是張合，打了幾個迴合就退了下來；接著夏侯淵也上去熱身了幾下，然後撤迴；徐晃多堅持了一會兒，打了三五個迴合也退迴去了；最後許褚上陣，跟龐德激戰五十多個迴合後，也戰略性撤退。然而龐德麵對四位高手輪番挑戰，毫無懼色，讓各將領都在曹操麵前誇他武藝高強。
曹操心裏那個高興啊，忍不住和大家商量：“怎樣才能讓龐德投靠我們呢？”賈詡這時候插話了：“我聽說張魯手下的一個智囊楊鬆是個超級貪財的人。咱們可以暗中送他重金賄賂，讓他去張魯那裏搬弄是非，離間龐德，這樣就有機會拿下龐德了。”曹操問：“那怎麽才能派人混進南鄭呢？”賈詡胸有成竹地說：“明天戰鬥時，我們可以假裝敗退，故意扔掉營地，讓龐德占了我們的營寨。然後趁半夜，咱們再帶兵奇襲他們的新營地，龐德必定會逃迴城裏。接下來，咱們挑個口齒伶俐的士兵，打扮成他們的人混入敵陣，就能潛入城內了。”
曹操聽從賈詡的計策，精心挑選了一個機靈的小兵，重重獎賞了他，並且給了他一副貼身佩戴的金甲作為掩護，外麵套上漢中軍的衣服，讓他提前在半路上候著。
第二天，曹操先派夏侯淵和張合兩位大將埋伏遠處，接著讓徐晃出麵挑釁，沒打多久便假裝敗退。龐德率軍追擊，曹軍全麵撤退，而龐德順勢占領了曹操的營地，看到裏麵糧草充足，不禁喜出望外，趕緊向張魯匯報，還在營地裏開了場慶功宴。
當天深夜二更過後，突然間三路火光衝天：正中間是徐晃和許褚，左邊張合，右邊夏侯淵，三路人馬同時殺到，來劫龐德的新營地。龐德措手不及，隻能跳上馬匹，拚命突圍，直奔城池而去。背後曹軍三路兵馬緊追不舍。龐德急忙下令打開城門，帶著殘兵一擁而入。
這時候，臥底已經悄無聲息地混入城中，直奔楊鬆府上拜見，並傳達了重要消息：“魏公曹操久聞您大名，特意讓我帶來金甲為信物。還有封密信請您過目。”楊鬆聽罷樂得合不攏嘴，打開密信一瞅，對臥底說：“迴去告訴魏公，一切放心，我自有妙計迴報。”打發走密使後，他連夜跑去見張魯，添油加醋地說龐德收了曹操的好處，故意在戰場上賣隊友。張魯一聽火冒三丈，立馬叫來龐德一頓痛罵，甚至揚言第二天要是打不贏就把他砍了。多虧閻圃苦苦相勸，龐德才得以暫時保住腦袋。
次日，曹軍發起猛烈攻城，龐德率兵迎戰，曹操派出許褚與之對決。許褚佯裝敗退，龐德緊追不舍。曹操站在山坡上喊話：“龐令明，你怎麽還不投降？”龐德尋思著抓到曹操抵得上千員猛將的功勞，便策馬衝上山坡，結果一聲巨響，天塌地陷般掉進陷阱裏，四麵埋伏的士兵立刻上前將其活捉，押到了曹操麵前。曹操下馬，喝退士兵，親自給龐德鬆綁，問其是否願意歸降。龐德想到張魯對自己如此不仁，決定投靠曹操。曹操高興地親自扶他上馬，一起迴了大本營，還故意讓城上的張魯看到這一幕，好坐實龐德叛變的謠言。
張魯收到消息，越發相信楊鬆的話是真的。第二天，麵對曹軍三麵雲梯、飛炮猛攻，張魯和弟弟張衛商量對策。張衛建議放火燒掉糧庫，然後逃往南山巴中固守，而楊鬆卻慫恿他們直接開城投降。張魯猶豫不決，張衛堅持要燒毀倉庫再撤退，認為這是國家財產不能留給敵人。於是張魯下令全部封鎖倉庫。當天晚上二更時分，張魯帶著全家老小從南門突圍，曹操則下令停止追趕，隨後率軍進入南鄭，看見張魯離開前把所有倉庫都封存得好好的，心中不禁生出一絲敬佩。
曹操派人前往巴中勸張魯投降，張魯雖有此意，但張衛堅決反對。楊鬆又偷偷寫信給曹操，讓他盡快進攻，自己會在城內接應。曹操接到信後，親自率軍攻打巴中。張魯派張衛出戰對抗許褚，結果被許褚一刀斬於馬下。敗軍報告張魯，張魯打算堅守，但楊鬆再次攛掇他出城決戰。張魯不顧閻圃的勸阻，率軍出城迎敵，結果還沒打起來，後方軍隊就已經潰散。張魯無奈退迴城下，卻發現楊鬆竟然閉門不開。無處可去的張魯最終隻好下馬向曹操投降。曹操非常高興，考慮到張魯臨走時封存倉庫的舉動，對他格外禮遇，封其為鎮南將軍，同時閻圃等人都被封為列侯。自此，漢中地區平定。
曹操命令各郡分別設立太守、都尉，並重賞了所有士兵。至於那個賣主求榮的楊鬆，曹操當機立斷，命人將其在鬧市斬首示眾。後世有人為此寫下詩篇感歎道：“妨礙賢良賣主逞能耐，金銀堆滿也是一場空。家中未享富貴身先死，讓人千年嘲笑楊鬆這廝！”