劉琦三路大軍齊頭並進，當來到耒陽城下的時候，耒陽縣令立刻開城投降，劉琦令其繼續為縣令，依舊鎮守耒陽，然後大軍沒有絲毫停留，又過了三天的時間便來到了郴縣城外十裏處。劉琦命人紮下營寨，休息整頓，準備在第二日拂曉進行攻城。
早有探子把劉琦大軍到來的消息報告給了趙範，但是現在的趙範已經不知所措了，盡管在一個多月以前戰敗以後就有人提醒他，劉琦一定會在不久之後進攻桂陽，他也根據建議，在桂陽郡的治所郴縣招募了將近一萬的大軍，同時也深挖護城河，加固城牆，準備堅守，可是在看到遮天蔽日的劉琦大軍的時候。他的臉色還不由得沒有了血色。
“這，這麽多的大軍，起碼要要三四萬，我們該如何進行防禦？”趙範渾身似篩糠，哆哆嗦嗦的說道。
個月以前的那場大敗讓他至今都心有餘悸，再度看到劉琦大軍，忍不住心驚膽顫，甚至都忍不住要投降了。
卻見管軍校尉陳應與鮑隆上前說道：“大人何故長他人誌氣，滅自己威風？給末將一旅精兵劫他營寨，定然生擒劉琦。”
趙範卻不敢放手讓兩人一搏，歎了一口氣說道：“兩位將軍尚不知曉劉琦手下兵將的厲害，這簡直就是一支虎狼之師，零陵的刑道榮也算是勇將了吧，可結果如何？還不是被劉琦帳下的魏延給斬殺了？還有那黃忠，雖然年近五旬，可是勇冠三軍，每次出征都是身先士卒，更兼箭法高超，百步之外取人性命，兩位將軍雖勇，卻也未必是敵手。”
陳應和鮑隆氣得哇哇大叫大聲喝道：“太守大人盡管放心就是，我等現在就出城迎敵，如不能斬殺魏延、黃忠，請獻上項上人頭謝罪。”
兩人說完之後，也不待趙範下令，各自率領三千人馬，喝令打開城門，對著劉琦大軍衝了上去。
劉琦見對方竟敢出城搦戰，不禁嗬嗬大笑，立刻親率中軍前往迎戰。
“殺呀，活捉劉琦。”當看到劉琦的帥旗向他們靠近的時候，陳應和鮑隆就像是吃了藥一般，率領著六千人馬向劉琦的中軍發動了猛攻。
劉琦嘿嘿冷笑，暗笑對方自不量力，便命令劉式率五千大軍與之交戰，但是許敗不許勝，把敵人引誘到北城門外的開闊處，再對對方發動圍殲戰徹底瓦解對方的作戰意識。
劉式領命，立刻率領大軍攻了上去，大聲喝道：“中軍都尉劉式在此，賊將休得猖狂。”
陳應大聲叫道：“欺負你這樣的無名之輩沒什麽意思，你讓魏延、黃忠或者劉琦上來，本將定要好好教訓教訓他們。”
劉式聞言大怒，立刻率軍發動進攻。
陳應嗬嗬大笑，把令旗一揮，兩路大軍分別從兩翼殺了過來，欲圖把劉式圍困在核心。
劉式也算是久經沙場了，自然知道對方的打算，他也不戀戰，與對方甫一接觸就立刻率軍後退。
陳應見對方逃走，心中更加得意，下令大軍乘勝追殺，這一次定要生擒劉琦。鮑隆也是興奮不已，率領著三千大軍緊緊相隨，恨不能立刻追上對方將領，降敵軍全殲，在太守麵前證明自己的能力。
“嘿嘿，趙太守一直說劉琦大軍如何如何英勇，現在看來純粹是為自己戰敗找借口，今天看來這根本就是一群烏合之眾，我們一戰便可生擒劉琦，斬殺魏延和黃忠。”陳應望著潰逃的劉式大軍，得意的想道。
可是陳應的大軍追趕了沒多長時間，就發現前方的敵軍忽然突兀的停止了前進，齊齊反過身來，麵對著自己的將士。
“嘿嘿，逃不了了吧？本將就知道前麵有一條河，就憑你們這一群烏合之眾，還想著背水一戰？來吧來吧，本將保證你們來多少死多少。”陳應看著前麵那一支丟盔棄甲、陣型散亂的大軍，嗬嗬笑著說道。
卻沒想到那支軍隊竟然在片刻之間就將盔甲全部穿戴整齊，陣型也恢複成型，然後就見敵方將領揮動了令旗，這支大軍義無反顧的衝了上來。
“哈哈，迎戰，這一次我就讓你們見識見識，什麽才叫真正的精兵？”陳應揮動了令旗，讓麾下的士兵立刻展開了攻擊。
可是很快他就發現情況有些不對勁，因為前方的士兵竟然在不住的倒退。
“這是什麽情況？立刻給我進攻，有退一步者，斬！”陳應立刻揮劍斬殺了一名後退的士兵，連忙喝止道。
不斷後退的士兵剛剛穩住了陣型，陳應立刻就聽到左右兩翼出現了驚天動地的喊殺聲，緊接著就見如同潮水一般的士兵湧了過來，將他的三千人團團圍住。
而這時他氣憤的發現，剛剛還在後隊的鮑隆軍隊見勢不妙，竟然已經悄悄率軍撤迴了城內。
“鮑隆這個匹夫，竟然臨陣脫逃，實在可惡。”陳應一邊怒罵著鮑隆，一便率領大軍突圍，可是沒想到對方的軍隊如同銅牆鐵壁一般，自己的軍隊一次突圍下來，不僅沒有前進寸步，反而死傷了三百餘人。
“兄弟們，現在到了最關鍵的時刻了，給我殺出一條血路。”陳應奮勇當先，率領著親兵開始展開了又一輪的衝殺，可是沒想到，這時候忽然有一隻羽箭飛了過來，準確的命中了他的咽喉。
射出那支羽箭的，自然是百步穿楊的黃忠。
陳應一聲慘叫，死屍頓時倒在了馬下。
陳應一死，他麾下的那些將士頓時失去了鬥誌，紛紛拋下兵器投降。
劉琦連忙命令劉式將這些降兵收編，好好撫慰，千萬不要怠慢。
劉琦自然知道，招納降兵，不僅可以讓自己補充戰力，還能讓城頭上的那些士兵看到逃生的希望，從而讓他們不致於拚命。
怕就怕一些愚蠢的將領，在攻城之際殺俘，或者挖人祖墳，結果不僅沒有其道讓別人驚懼的效果，反而讓對方拚命，導致自己喪失了戰爭優勢，反而走向敗亡。比如戰國時期接替樂毅攻齊的主將騎劫，曾經就在城外刨人祖墳，結果被田單用計打敗。
所以劉琦十分重視在陣前對俘虜的優待，讓劉式厚待他們，同時軍規嚴格規定，虐俘、殺俘者，一律從重處罰。
卻說鮑隆原本跟在陳應後麵，也是滿腔豪情的準備立功，可是此人相對還比較謹慎，一邊前進一邊觀察著周邊的情況，他一見對方背水列陣，就知道這一次恐怕要懸，於是悄悄傳令，隨時準備撤退。
果然，隨後就見陳應的隊伍開始敗退，他當機立斷，立刻揮軍撤退，這樣一來，陳應反倒成了掩護他及時撤退的天然屏障。
鮑隆在率軍退迴郴縣城中之後，還是心有餘悸，暗暗說道：“這迴真是好懸，本將這條小命差點就送掉了，幸虧本將聰明，否則也定當如那陳應一般血灑疆場。”
不過現在鮑隆卻並沒有再感到懼怕，因為他對於這座城池很是自信，郴縣城高池深，糧草充足，就算堅守半年都不成問題，更何況周邊臨武、曲江、漢寧各縣的援軍也在陸續趕來，據說交州的贛縣援軍也在往郴縣方向趕來，隻要守城大軍堅持半個月的時間，定能換來形勢的好轉。
所以經曆了剛才的戰敗之後，鮑隆決定吸取教訓，不再出城決戰，而是堅守待援，同時借助守城不斷消耗敵軍的力量，降低他們的士氣。
如果是今天沒有經過出城之戰，或許鮑隆的計策還有點用，可是現在，由於陳應三千人馬連同主將全軍覆沒，這給守城將士的打擊實在是太大了，再加上劉琦在城下公開招納並優待降兵，這讓大多數守城將士的守城意誌開始動搖，再加上劉琦將他新研製的攻城利器雲梯準備好了，所以這一次鮑隆注定是要徒勞無功。
劉琦見鮑隆逃迴了郴縣城，也不理他，先是命令士兵負土填河，等大家忙了一個多時辰，填出了一條道路之後，又命令攻城部隊將雲車推到城牆下。
看著龐大的雲梯車，城上的守軍盡皆疑惑不已：“這是什麽東西？難道敵軍是要在這裏建造望樓？可是望樓也該建在遠處啊，現在敵方推到離我們這樣近的地方還有什麽用啊？被我們一頓弓箭就給射死了。再說了，望樓也沒有這麽低啊。這家夥雖然比起一般的攻城器械要高不少，卻也做多隻有一丈，如何能夠看到城內的軍情？”
可是當這些雲梯車來到城下，陸續有士兵沿著它攀登上去，然後又在上麵架起了一道長梯，在梯的頂端伸出了一根彎鉤，緩緩的鉤向城牆的時候，守軍這才恍然大悟，原來這龐大的東西竟然是一種新式的攻城器械，不由得全都麵色大變。
“放箭，放箭，這是敵軍的攻城器械。”站在城牆上巡防的鮑隆見狀大驚，連忙厲聲喊道。
那些守城的士兵也都心驚膽顫，立刻張開手中的弓，搭上羽箭，拚命的射起來。
可是他們卻鬱悶的發現，由於那特殊的攻城器械底座就有將近一丈高，這裏被蒙上牛皮，尋常的羽箭根本難以穿透，而羽箭能夠射到的地方離城頭不過丈餘，地方在傾斜的攻城梯上隻需要快跑幾步，用不了一盞茶的功夫就來到了城頭！
“這這，敵軍怎麽上來的那樣快？就這樣就讓他們上了城頭？”不要說一旁的趙範嚇得麵無人色，體若篩糠，就連鮑隆也都呆若木雞，被這新式的攻城器械給嚇住了。
“打，打開城門，我們投降。”趙範哆哆嗦嗦的下達了投降的命令。
早有探子把劉琦大軍到來的消息報告給了趙範，但是現在的趙範已經不知所措了，盡管在一個多月以前戰敗以後就有人提醒他，劉琦一定會在不久之後進攻桂陽，他也根據建議，在桂陽郡的治所郴縣招募了將近一萬的大軍，同時也深挖護城河，加固城牆，準備堅守，可是在看到遮天蔽日的劉琦大軍的時候。他的臉色還不由得沒有了血色。
“這，這麽多的大軍，起碼要要三四萬，我們該如何進行防禦？”趙範渾身似篩糠，哆哆嗦嗦的說道。
個月以前的那場大敗讓他至今都心有餘悸，再度看到劉琦大軍，忍不住心驚膽顫，甚至都忍不住要投降了。
卻見管軍校尉陳應與鮑隆上前說道：“大人何故長他人誌氣，滅自己威風？給末將一旅精兵劫他營寨，定然生擒劉琦。”
趙範卻不敢放手讓兩人一搏，歎了一口氣說道：“兩位將軍尚不知曉劉琦手下兵將的厲害，這簡直就是一支虎狼之師，零陵的刑道榮也算是勇將了吧，可結果如何？還不是被劉琦帳下的魏延給斬殺了？還有那黃忠，雖然年近五旬，可是勇冠三軍，每次出征都是身先士卒，更兼箭法高超，百步之外取人性命，兩位將軍雖勇，卻也未必是敵手。”
陳應和鮑隆氣得哇哇大叫大聲喝道：“太守大人盡管放心就是，我等現在就出城迎敵，如不能斬殺魏延、黃忠，請獻上項上人頭謝罪。”
兩人說完之後，也不待趙範下令，各自率領三千人馬，喝令打開城門，對著劉琦大軍衝了上去。
劉琦見對方竟敢出城搦戰，不禁嗬嗬大笑，立刻親率中軍前往迎戰。
“殺呀，活捉劉琦。”當看到劉琦的帥旗向他們靠近的時候，陳應和鮑隆就像是吃了藥一般，率領著六千人馬向劉琦的中軍發動了猛攻。
劉琦嘿嘿冷笑，暗笑對方自不量力，便命令劉式率五千大軍與之交戰，但是許敗不許勝，把敵人引誘到北城門外的開闊處，再對對方發動圍殲戰徹底瓦解對方的作戰意識。
劉式領命，立刻率領大軍攻了上去，大聲喝道：“中軍都尉劉式在此，賊將休得猖狂。”
陳應大聲叫道：“欺負你這樣的無名之輩沒什麽意思，你讓魏延、黃忠或者劉琦上來，本將定要好好教訓教訓他們。”
劉式聞言大怒，立刻率軍發動進攻。
陳應嗬嗬大笑，把令旗一揮，兩路大軍分別從兩翼殺了過來，欲圖把劉式圍困在核心。
劉式也算是久經沙場了，自然知道對方的打算，他也不戀戰，與對方甫一接觸就立刻率軍後退。
陳應見對方逃走，心中更加得意，下令大軍乘勝追殺，這一次定要生擒劉琦。鮑隆也是興奮不已，率領著三千大軍緊緊相隨，恨不能立刻追上對方將領，降敵軍全殲，在太守麵前證明自己的能力。
“嘿嘿，趙太守一直說劉琦大軍如何如何英勇，現在看來純粹是為自己戰敗找借口，今天看來這根本就是一群烏合之眾，我們一戰便可生擒劉琦，斬殺魏延和黃忠。”陳應望著潰逃的劉式大軍，得意的想道。
可是陳應的大軍追趕了沒多長時間，就發現前方的敵軍忽然突兀的停止了前進，齊齊反過身來，麵對著自己的將士。
“嘿嘿，逃不了了吧？本將就知道前麵有一條河，就憑你們這一群烏合之眾，還想著背水一戰？來吧來吧，本將保證你們來多少死多少。”陳應看著前麵那一支丟盔棄甲、陣型散亂的大軍，嗬嗬笑著說道。
卻沒想到那支軍隊竟然在片刻之間就將盔甲全部穿戴整齊，陣型也恢複成型，然後就見敵方將領揮動了令旗，這支大軍義無反顧的衝了上來。
“哈哈，迎戰，這一次我就讓你們見識見識，什麽才叫真正的精兵？”陳應揮動了令旗，讓麾下的士兵立刻展開了攻擊。
可是很快他就發現情況有些不對勁，因為前方的士兵竟然在不住的倒退。
“這是什麽情況？立刻給我進攻，有退一步者，斬！”陳應立刻揮劍斬殺了一名後退的士兵，連忙喝止道。
不斷後退的士兵剛剛穩住了陣型，陳應立刻就聽到左右兩翼出現了驚天動地的喊殺聲，緊接著就見如同潮水一般的士兵湧了過來，將他的三千人團團圍住。
而這時他氣憤的發現，剛剛還在後隊的鮑隆軍隊見勢不妙，竟然已經悄悄率軍撤迴了城內。
“鮑隆這個匹夫，竟然臨陣脫逃，實在可惡。”陳應一邊怒罵著鮑隆，一便率領大軍突圍，可是沒想到對方的軍隊如同銅牆鐵壁一般，自己的軍隊一次突圍下來，不僅沒有前進寸步，反而死傷了三百餘人。
“兄弟們，現在到了最關鍵的時刻了，給我殺出一條血路。”陳應奮勇當先，率領著親兵開始展開了又一輪的衝殺，可是沒想到，這時候忽然有一隻羽箭飛了過來，準確的命中了他的咽喉。
射出那支羽箭的，自然是百步穿楊的黃忠。
陳應一聲慘叫，死屍頓時倒在了馬下。
陳應一死，他麾下的那些將士頓時失去了鬥誌，紛紛拋下兵器投降。
劉琦連忙命令劉式將這些降兵收編，好好撫慰，千萬不要怠慢。
劉琦自然知道，招納降兵，不僅可以讓自己補充戰力，還能讓城頭上的那些士兵看到逃生的希望，從而讓他們不致於拚命。
怕就怕一些愚蠢的將領，在攻城之際殺俘，或者挖人祖墳，結果不僅沒有其道讓別人驚懼的效果，反而讓對方拚命，導致自己喪失了戰爭優勢，反而走向敗亡。比如戰國時期接替樂毅攻齊的主將騎劫，曾經就在城外刨人祖墳，結果被田單用計打敗。
所以劉琦十分重視在陣前對俘虜的優待，讓劉式厚待他們，同時軍規嚴格規定，虐俘、殺俘者，一律從重處罰。
卻說鮑隆原本跟在陳應後麵，也是滿腔豪情的準備立功，可是此人相對還比較謹慎，一邊前進一邊觀察著周邊的情況，他一見對方背水列陣，就知道這一次恐怕要懸，於是悄悄傳令，隨時準備撤退。
果然，隨後就見陳應的隊伍開始敗退，他當機立斷，立刻揮軍撤退，這樣一來，陳應反倒成了掩護他及時撤退的天然屏障。
鮑隆在率軍退迴郴縣城中之後，還是心有餘悸，暗暗說道：“這迴真是好懸，本將這條小命差點就送掉了，幸虧本將聰明，否則也定當如那陳應一般血灑疆場。”
不過現在鮑隆卻並沒有再感到懼怕，因為他對於這座城池很是自信，郴縣城高池深，糧草充足，就算堅守半年都不成問題，更何況周邊臨武、曲江、漢寧各縣的援軍也在陸續趕來，據說交州的贛縣援軍也在往郴縣方向趕來，隻要守城大軍堅持半個月的時間，定能換來形勢的好轉。
所以經曆了剛才的戰敗之後，鮑隆決定吸取教訓，不再出城決戰，而是堅守待援，同時借助守城不斷消耗敵軍的力量，降低他們的士氣。
如果是今天沒有經過出城之戰，或許鮑隆的計策還有點用，可是現在，由於陳應三千人馬連同主將全軍覆沒，這給守城將士的打擊實在是太大了，再加上劉琦在城下公開招納並優待降兵，這讓大多數守城將士的守城意誌開始動搖，再加上劉琦將他新研製的攻城利器雲梯準備好了，所以這一次鮑隆注定是要徒勞無功。
劉琦見鮑隆逃迴了郴縣城，也不理他，先是命令士兵負土填河，等大家忙了一個多時辰，填出了一條道路之後，又命令攻城部隊將雲車推到城牆下。
看著龐大的雲梯車，城上的守軍盡皆疑惑不已：“這是什麽東西？難道敵軍是要在這裏建造望樓？可是望樓也該建在遠處啊，現在敵方推到離我們這樣近的地方還有什麽用啊？被我們一頓弓箭就給射死了。再說了，望樓也沒有這麽低啊。這家夥雖然比起一般的攻城器械要高不少，卻也做多隻有一丈，如何能夠看到城內的軍情？”
可是當這些雲梯車來到城下，陸續有士兵沿著它攀登上去，然後又在上麵架起了一道長梯，在梯的頂端伸出了一根彎鉤，緩緩的鉤向城牆的時候，守軍這才恍然大悟，原來這龐大的東西竟然是一種新式的攻城器械，不由得全都麵色大變。
“放箭，放箭，這是敵軍的攻城器械。”站在城牆上巡防的鮑隆見狀大驚，連忙厲聲喊道。
那些守城的士兵也都心驚膽顫，立刻張開手中的弓，搭上羽箭，拚命的射起來。
可是他們卻鬱悶的發現，由於那特殊的攻城器械底座就有將近一丈高，這裏被蒙上牛皮，尋常的羽箭根本難以穿透，而羽箭能夠射到的地方離城頭不過丈餘，地方在傾斜的攻城梯上隻需要快跑幾步，用不了一盞茶的功夫就來到了城頭！
“這這，敵軍怎麽上來的那樣快？就這樣就讓他們上了城頭？”不要說一旁的趙範嚇得麵無人色，體若篩糠，就連鮑隆也都呆若木雞，被這新式的攻城器械給嚇住了。
“打，打開城門，我們投降。”趙範哆哆嗦嗦的下達了投降的命令。