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拿下兵工廠後很快就恢複了生產，義軍的武器裝備大大改善提高，空軍部隊、裝甲部隊、導彈部隊都迅速發展起來，野戰部隊人數也發展到一百八十萬，整個義軍的戰鬥力提升數倍。
短短二個月便拿下了四個領地的所有中小城市，隻剩下幾十個大城市還沒有拿下。在解放了的廣大區域，建立了新的政權，實行土地股份改革，工廠股份改革，基本做到了人人有飯吃，有衣穿，有錢花，新政府非常受人民群眾的愛戴和擁護。
兵強馬壯，底氣十足，又有廣大人民群眾的擁護，總司令部是信心滿滿，決定攻打南領地首府“飛獅城”，以便取得奪取大城市的經驗。之所以決定攻打飛獅城，一是、南領地軍營兵力在支援兵工廠的戰鬥中消耗大。二是、離它比較近的西領地也是損兵折將，不會再出兵去救援別人。三是、向飛獅城中要派遣一支八千人的部隊，化裝潛伏進去了。南領地軍營隻有有十八萬人，飛獅城守備部隊五萬人，加起來不過二十三萬人，比其它領地軍隊少。義軍總司令部決定派三十萬人作為主攻部隊，考慮到黑霸聖主會派大批中央魔兵前來支援，而且中央魔兵能力都比較強，決定六十萬人打援，十五萬飛行兵作為機動部隊，從各個野戰軍中抽調飛行兵，因為中央魔兵都是能騰雲駕霧的。根據戰役的發展，再增調部隊。
銅虎王請來悟空、八戒、沙僧、哪吒，共同研究作戰方案。研究指出，幾個領地派兵的可能性不大，而黑霸聖主倒會派出數目不少的援軍部隊，所以決定把打擊消滅中央魔兵援軍作為重中之重，攻打飛獅城把打擊軍營作為主要目標。
在會上悟空道：“我們攻打飛獅城，領主會派軍營部隊支援，我們用飛行兵和導彈部隊攻打軍營，軍營就派不出一兵一卒，實行自保為主，區區幾萬守城部隊不夠義軍部隊喝口湯。我們這次要調動中央魔兵出來越多越好，盡可能把四大中央基地的魔兵援軍在這次戰役中多消滅一些，使四大基地中力量對比發生改變，為完全控製四大基地打好基礎，為消滅黑霸聖主打好基礎。”
八戒說：“三十萬人攻打飛獅城，足以完勝，六十萬人打四大基地中央魔兵的援軍還需要加強兵力，估計黑霸聖主會叫四個基地都派兵，不管哪個基地派兵我們都要通知義軍總司令部，以便提前做好準備，這次一定要消滅幾十萬中央魔兵。”
沙僧道：“如果四個基地都派兵，義軍就得分兵四路去抵抗，我覺得可能派四十萬人來支援，所以我建議再增加十萬機動部隊，保持我們的絕對優勢，取得圓滿的勝利。同時，要及時把援軍出發時間、人數、路線通知義軍總司令部，提前做好打援的準備。”
哪吒道：“我覺得我們圍點打援能取得雙贏，估計一開始黑霸聖主會派四十萬魔兵，從各個基地各抽十萬人但隨著戰役的發展他還會繼續派兵，他有決戰的心理，我們可以趁機消滅更多的中央魔兵，徹底改變四大基地內的力量對比。另外，在執行黑霸聖主派援軍的命令時，要盡量使各路援軍錯開時間進軍，以便義軍能從容派兵阻擋，機動部隊能分別到各個地方支援。”至於具體作戰細節由各軍部隊認真安排。
八月十五晚十點，中秋月圓之夜，第二野戰軍的三十萬義軍部隊包圍了飛獅城。遠在百公裏之外的火箭炮部隊的一千門大炮，發出怒吼，一批批數以萬計的火箭彈，飛過飛獅城城牆，連續不斷地落入南領地軍營內。還有數百發巨型導彈也從遠處的導彈陣地發射過來，精確地擊中軍營內主要軍事目標。軍營內亂了套，飛機、裝甲車、坦克、武器庫、彈藥房特別是軍營司令部和軍營宿舍大樓，更是遭到了毀滅性打擊。
軍營司令官黃獅怪得到義軍圍城的消息，原本以為義軍會先進攻城牆和城防司令部，便命令軍營集合三萬部隊去增加城牆上的防衛力量，沒有想到首先遭到攻擊的是軍營。突如其來的炮轟使軍營損失慘重，半個小時內被打壞二十個導彈發射架，二百輛坦克和裝甲車，摧毀飛機六十架，光是軍營司令部就被數百發火箭彈和幾十枚導彈擊中，司令部大樓垮塌，許多警衛和工作人員被炸死。
軍營的幾十棟宿舍大樓被炸城廢墟，幾乎被夷為平地，死亡人數不下萬人，傷者無數，血流成河。緊接著三百架義軍的戰鬥轟炸機飛臨軍營上空，又投彈又發射導彈。雖然軍營內士兵們拚命抵抗，但主要防空武器被炸毀，防空火力不強，軍營又一次遭到巨大損失。
黃獅怪指揮四萬飛行兵升空作戰，打擊義軍飛機，可是這時，義軍的飛行軍六萬人飛了過來，義軍的飛機都飛到城牆上空轟炸掃射，六萬義軍飛行兵把軍營的四萬飛行兵團團包圍，黃獅怪大喜，以為義軍上了當，他馬上又派了八萬飛行兵去反包圍義軍的飛行兵，殊不知這正是銅虎王要的效果，要吸引大部分軍營士兵到明處，軍營的士兵如果到了天上就比較好打，在軍營內躲在掩體裏或地下室絕對不好打。
義軍的飛行兵大部隊就躲在百公裏以外，一見軍營飛行兵又出來那麽多，立刻有十二萬義軍飛行兵趕了過來。這樣總的算來十八萬義軍對十二萬軍營士兵，刀對刀，槍對槍，火球對火球，大火對水流，一場混戰打得驚天動地，日月無光。
巨獅精向黑霸聖主求救，巨獅精道：“聖主啊！十萬火急，義軍的三十萬大軍正在進攻飛獅城及軍營，情況非常緊急，敵人兵力雄厚攻勢很猛，我軍招架不住，飛獅城有失守的危險，請聖主趕快派兵前來救援吧！”
黑霸聖主聽到這個消息非常震怒，他說道：“敵人調動那麽多人馬，你們事前就一點也不知道嗎？真是一群該死的混蛋，不準撤退，堅決死守，我馬上派兵過去，你們一定要堅守住，我就以你們為誘餌派中央魔兵圍殲這些義軍，但有一條就是你們必須堅決守住飛獅城，否則軍法從事。”{黑霸聖主滿腦子都是堅守，反複強調著死守。}黑霸聖主放下話筒，立即又向四個基地打電話。他向聖宮衛隊司令哪吒打電話，要求派出十萬魔兵前去支援南領地，牛魔王、沙僧和八戒也都接到電話，要求各派出十萬魔兵，前去支援飛獅城，務必於二個小時內展開行動，一律飛行救援不得有誤。
在黑霸聖主看來，義軍都是烏合之眾，打地方軍可以，但在中央魔兵麵前不堪一擊。他興奮地給金鼻白毛夫人說道：“這次義軍進攻飛獅城，我已經命令巨獅精堅守待援，牢牢吸引住義軍，我四十萬中央大軍能敵百萬義軍，定叫幾十萬義軍死無葬身之地，以前他們神出鬼沒，我不好派大軍圍剿，這次他們暴露在光天化日之下，我一定要將他們斬盡殺絕，出出我心中惡氣，叫義軍嚐嚐我中央魔兵的厲害。”
金鼻白毛夫人心中暗笑黑霸聖主盲目自信，嘴上卻道“|聖主英明，這次叫義軍連本帶利還迴來，壓壓義軍的鋒芒，壯壯我軍的聲威。”黑霸聖主裂開大嘴哈哈大笑。
悟空、八戒、沙僧、哪吒分別向義軍總司令部通了電話，告訴了援軍行軍路線。悟空雖不是牛魔基地一把手，但牛魔王和悟空商量了援軍的任務和行軍路線，所以悟空對行軍路線了如指掌。為了不使義軍力量過於分散迎敵，牛魔基地援軍和聖宮衛隊援軍在中途會合，由牛魔基地第三統領黑水牛指揮，蜘蛛魔基地援軍和巨蠍魔基地援軍在中途合兵一處，由蜘蛛魔基地第三軍團長虎蛛怪指揮。四十萬中央魔兵分南北兩路而來，采用的是兩麵夾擊戰術。義軍總司令銅虎王接到情報立即作出部署，每一路安排三十萬義軍阻擊圍殲二十萬中央魔兵，機動部隊也分成三隊，每隊八萬人，其中兩隊準備打援軍，一支準備打城池。
就在義軍十八萬大軍和軍營中的十二萬軍兵在天空中混戰時，十二萬攻城部隊向飛獅城發起猛烈攻擊。義軍四麵出擊，數千門大炮一起怒吼，三百多架飛機投下一顆顆重型炸彈，飛獅城外的外圍陣地遭到滅頂之災。
幾百個碉堡、暗堡、掩體、戰壕都被摧毀，變成廢墟。剩下沒死的守備軍兵也被隆隆開進的上千輛坦克碾死，掃射死。守軍的幾百輛坦克和裝甲車，從地下通道爬出來，在城牆上火力的掩護下，拚命反撲，但難敵義軍的上千輛坦克，一輛輛被摧毀，變成死烏龜。
城牆上的守軍又遭到義軍飛機掃射和轟炸，也顧不上城下的殘餘裝甲部隊，自顧不暇，二個小時縱深五公裏的外圍陣地被掃清。不過，義軍掃清外圍陣地後沒有繼續進攻飛獅城，隻是團團圍住，進行炮擊和轟炸，等待打援部隊和敵人援軍的戰鬥打響。
軍營上空，義軍飛行部隊已經占據上風，軍營飛行兵隻有招架之功了，而義軍的二百多架武裝直升機，則在低空繼續攻擊著著軍營內的各種目標，遇到坦克和裝甲車就發射導彈，遇到沒有被完全炸毀的碉堡或暗堡就扔炸彈，遇到沒有死的軍兵就掃射機槍。
黃獅怪從地下室出來，同時指揮從地下暗道中出來的守軍，用高射機槍等武器向直升機射擊，他本人領著幾個軍官吹出一片黑霧，把軍營低空籠罩，什麽也看不清了，義軍的直升機隻得飛走。
軍營上空的飛行兵大戰空前慘烈，火龍肆虐互相對燒，飛劍到處亂飛，雙方都有人被飛劍所傷，血花飛濺；鋼球碰撞，砸的人渾身是傷；大刀揮舞，多少人被砍死砍傷，幾個小時後，軍營的飛行兵終於敗下陣來，沒死的一萬多飛行兵倉惶落迴軍營內。剩下的十萬義軍飛行兵緊追不放，也落入軍營。
軍營內守軍也隻剩下四萬多人，義軍的幾個軍官吹出狂風驅散了黑霧，義軍組成幾股衝鋒隊，分別向軍營司令部、警衛大樓、宿舍大樓、武器庫、彈藥庫進攻，其餘地方像飛機場、裝甲場地導彈陣地等由於早被炸成廢墟，隻派少數義軍戰士搜查。
打掉軍營司令部是關鍵，十萬義軍輪番進攻，集團衝鋒，守衛司令部的軍兵，每分每秒都在死亡。黃獅怪命令堅決抵抗，他大聲唿喊著：“堅守待援！一會中央部隊就會把這些反政府軍隊一網打盡，大家一定要堅守住，堅守住！”
他親自出馬結合幾個軍官合力打出一個個房間大的火球，向進攻的義軍士兵隊伍中射出一顆顆火球，一顆火球爆炸，勝過幾十顆重型炸彈。在他的帶動下，守軍也是拚命反擊，大大小小的火球、飛劍、飛箭飛出來，阻擋著義軍的衝鋒部隊。
擒賊先擒王，義軍部隊指揮官，組織更大火力對付黃獅怪。義軍總參謀長飛天彪，得知黃獅怪發飆，早已趕來，飛天彪打出三條強大的火龍，三條火龍卷起漫天大火燒向司令部裏殘餘守軍，又吹起順風，風助火勢猛烈無比，連鋼鐵也被燒成鐵水，黃獅怪打出的火球，遇到大火，都在自己的地方爆炸，大火過後司令部化為一片灰燼。
司令部後麵還有山洞，直通山頂，裏麵有幾個大山洞，藏著金銀寶藏。一隊義軍來到後麵的山洞門前，幾個火球打過去，火球爆炸，三尺厚的鋼鐵洞門紋絲無損，外層的防護罩被炸出的洞很快又被補上，原來這是一層粘力護罩，能隨時把缺口補上，義軍戰士調來幾輛軍營中還能用的坦克，連續炮轟，看到粘力護罩的修補速度終於趕不上被破壞的速度，幾個義軍軍官有噴出幾條火龍連續不斷地焚燒粘力護罩終於把這個護罩燒成了灰。鋼門雖厚，但經不起坦克炮的不斷轟擊，上百發坦克炮彈打在洞門上，終於把洞門炸開。
義軍戰士衝進去，看到洞內地上躺著十幾具屍體，軍營司令逃跑了，義軍戰士順洞內台階往上追，一直追到山頂，看到黃獅怪領著幾個貼身護衛，背著金銀珠寶，向遠處飛逃。不過，飛天彪領著一隊義軍正等著他們。從雲團後射出幾道粗大的金光，像激光一樣洞穿了黃獅怪等人的身體，金銀珠寶落入義軍手中。
司令部一完蛋，整個軍營便失去了主心骨，沒死的殘餘守軍無心戀戰紛紛逃跑，上天的上天，鑽地的鑽地，裝死的裝死，義軍終於控製了整個軍營，派兵分別追殲逃敵，清理戰場。
軍營被拿下，義軍的三萬飛行軍從軍營中出來圍攻領主府，三萬人在空中向下扔火球炸彈、巨型鐵球，射火箭、飛劍，地麵有五萬義軍部隊團團圍困，使用輕武器進攻，但都會噴吐火龍，上下夾攻使領主府陷入一片火海之中。
領主府隻有五萬警衛部隊，巨獅精不敢分兵抵抗，他指揮五十門多管高射炮，向空中發射，一百多挺高射機槍向空中掃射，整個火力也是相當得猛烈。對付地麵義軍部隊，則使用碉堡、暗堡、坦克和裝甲車阻擊，他本人和幾個警衛軍官專門施法噴出大片大片的水霧和一股股強大的水流，阻擋著滿天的大火。
不過，力量的懸殊，使巨獅精等噴出的水流，遠遠不夠阻擋住滿天的大火，領主府被大火燒毀，牆倒屋塌，一片狼藉。巨獅精大發狂威，吹出一股強大的水龍卷，足有三百米粗細，萬米高大。水龍卷快速旋轉著，無論火球還是火龍統統被熄滅，就連那些飛劍、飛箭、鐵球也被卷得不知去向。
領主府的二百多輛坦克和裝甲車則瘋狂地向地麵的義軍部隊發起反擊，三萬多警衛在裝甲車和坦克的掩護下，追擊地麵義軍，義軍沒有重型武器，一度退出五公裏遠。坦克和裝甲車也不敢追擊太遠，停在那裏和義軍部隊對峙著。
飛天彪聯合幾個義軍軍官吹出一股狂風，抵擋住巨獅精的水龍卷，水龍卷和狂風向兩頭打架的公牛，對抗著，相互消融著。
數百架義軍的武裝直升機飛過城牆，來到領主府外圍陣地，向坦克和裝甲車投擲破甲彈，發射反坦克導彈，許多坦克和裝甲車被炸毀，成為一堆廢鐵，義軍部隊趁機又攻迴來。巨獅精見形勢不妙，心道：“無論如何也要守住領主府等待援軍到來。”
他變成一隻巨獅，高三百米，長六百多米，像一座山一樣，口吐黑霧遮蔽了整個領主府，又發出一聲聲獅吼，震得地動山搖，有些直升機也被震得掉了下來，義軍的一些戰士耳朵也被震聾，甚至有的心膽俱裂死於非命。
飛天彪見狀，變成一隻巨大的雄鷹，翼展有八百米，比鋼勾還硬的鷹爪有十六米長，爪尖鋒利無比，閃著森森青光，巨大的鷹爪飛快地向巨獅精的眼睛抓去，巨獅精張開血盆大口向巨鷹咬去，兩個龐然大物大戰起來。巨鷹的一隻爪虛晃一招，從巨獅精巨口前劃過，另一隻巨爪卻狠狠地抓出巨獅精一直眼球，巨獅精的左眼框冒出一股鮮血，像泉水一樣噴流出來。巨獅精疼得一哆嗦。巨鷹並不罷休用翅膀拍打巨獅屁股，巨獅則甩起獅子尾巴抽打巨鷹，獅尾拍在巨鷹的翅膀上，巨鷹借力前移，一爪又抓走巨獅的另一隻眼珠。巨獅狂怒，瘋狂亂咬起來，但雙眼沒了，看不到目標隻是胡衝亂撞。巨鷹連續進攻，抓破了巨獅的肚皮，這一下巨獅精受了致命的重傷，內髒脫出，血流幹了龐大的身體掉了下去砸向地麵。巨獅精死了，剩下的領主府警衛喪失鬥誌，剩下幾千沒死的趕緊投降了，整個領主府也被拿下。除留一部分軍兵清掃戰場外，其餘義軍士兵紛紛向飛獅城守備司令部進軍，義軍的“掏心戰術”向最後一個據點進攻。
飛獅城守備司令部裏氣氛緊張，當守備司令雜毛獅得知黃獅怪和巨獅精先後為國捐軀後，嚇的心驚膽顫，自知獨木難支，立即做逃跑的準備，可是往哪裏逃呢？他犯了愁，要是叫黑霸聖主知道他棄城逃跑，非殺了他不可，思來想去他想到逃往西領地投奔花豹王。他化了裝穿上老百姓的衣服，悄悄從地道來到大街上，打電話給家裏人，讓他們先到親戚家裏躲避，然後自己化作一溜黑風，毫不起眼的飛走了。飛獅城守備司令部沒有了司令，立刻樹倒猢猻散，司令部裏的大小軍官跑個精光，隻留下幾萬守軍還在那裏苦苦支撐，但很快就垮了下來，軍官們一個個開溜，士兵們舉手投降。
義軍占據守備司令部後，立即打電話給在城牆上守備軍官打電話，講了城內概況，命令守軍投降，否則十五分鍾全部消滅他們。守城的幾個軍官得到領主巨獅精、軍營司令黃獅怪都戰死，守備司令雜毛獅個人逃跑的信息，幾個人商量了一下，認為戰必死，城必破，要想叫弟兄們有活路，隻有投降義軍。於是下令停止抵抗，舉起白旗投降。
義軍接受這幾萬人的投降，凡願意加入義軍部隊的歡迎，迴家的發給路費。義軍大軍留一部分人馬守衛城池，其餘大軍首先向正在阻擊中央援軍的兩個戰場開進。攻城得勝，打援也要贏。
黑水牛指揮的二十萬魔兵由南向北推進，他先派十萬聖宮衛隊的十萬人馬頭前開路，自己率十萬人馬在後。聖宮衛隊的指揮官是副官虎通，他安排五萬人馬在前麵偵查前進，他自己帶領五萬人馬相隔三十公裏在後隨行。
五萬聖宮衛隊的魔兵正飛著，突然從地麵上射來無數高射炮炮彈，更有數不清的高射機槍子彈飛來，魔兵們隻顧著在天上看，哪料到地麵突然射來槍彈，一下子就有一萬多人被打得掉落下去，一萬多人受傷，等魔兵們準備反擊時，地上的自行高射炮早已向後轉移，裝甲車上的高射機槍也向後跑走。魔兵們剛喘了一口氣，從前麵的雲團後，又射出數萬火球，還有飛劍、飛箭，魔兵們立即還擊，但又倒下一大片，後麵的副官虎通，立即指揮後麵的五萬人馬趕來救援，向雲團後麵發射出數萬個火球，但當他們隻顧著在空中對攻時，從高空中落下數千枚反裝甲集束炸彈，集束炸彈裂開，飛射出幾十萬枚反裝甲子彈藥，這種子彈藥穿透力很強，就是三百毫米厚的坦克裝甲也能穿透，魔兵的身體雖有防護罩，也經不起這種子彈藥的穿透力，又因事出突然，所以又有數萬魔兵被集束炸彈炸死。地麵上的高射炮和高射機槍又開始射擊，魔兵死傷無數。
當聖宮衛隊的魔兵遭受重創時，黑水牛帶領的十萬牛魔兵趕來，義軍從雲團後殺出來，能力高的義軍戰士，則噴吐火球、飛劍、飛箭、飛刀，火球有幾十公斤的，有幾百公斤的，甚至還有上千公斤的，也算是各盡所能；能力較低的義軍戰士，則手使現代武器，有單兵火箭筒、輕機槍、噴火槍、衝鋒槍，還有小型雙人飛行機關炮等。三十萬義軍戰士個個奮勇，人人當先，強大的火力鋪天蓋地飛來，席卷著魔兵隊伍。不過，隻剩下十萬多人的中央魔兵，的確能打，魔兵的法力都很強，他們打出的火球都在幾百公斤以上，火力和爆炸力威力很大，打出的冰球有的像汽車那麽大，打出的飛箭都有三米長，天空中一場惡戰，雙方都有慘重的傷亡。
正在這時十萬從飛獅城撤出的義軍戰士趕來增援，四十萬對十五萬，義軍指揮官飛天彪下令：近身肉搏作戰。這樣可以發揮義軍拚刺刀的優勢，抵消魔兵法力高的長處。
隻見刀光閃閃，槍氣森森，天空中殺聲震天，慘嚎聲、唿喊聲、痛唿聲、怒罵聲、，刀槍撞擊聲，震得天搖地動，被殺死的屍體不斷地掉落下來，向下餃子一樣。
終歸義軍人多，魔兵人數越來越少，隻剩下二萬人了，魔兵敗局已定，黑水牛和虎通兩人聯手帶領幾十個魔軍軍官，湊成一個小小敢死團體，大發魔威，不管三七二十一，發出一圈旋風，狂風猛烈旋轉，剩下的魔兵趁機紛紛逃入旋風裏。二萬魔兵進去，就得到了保護，魔兵們也使用魔力催動旋風更加快速地旋轉，旋風的威力越發加大，一個數萬米的大旋風，外層裹著大小石塊、飛刃，挨著既亡，碰著既傷，無人能靠近。旋風一邊快速旋轉著，一邊快速向遠處移動。
決不能叫他們逃走，義軍的幾個高級將領一邊指揮義軍用火力阻擊，一邊聯手打出四把千米巨劍，巨劍閃著金光從四麵刺進大旋風裏，發出“卡裏哢嚓”的巨響，這是巨劍在阻止旋風移動產生碰撞的聲音，旋風終於停下來了，巨劍也隨之消散，魔兵們又暴露在義軍麵前。
義軍戰士趕了過來，又將魔兵們團團圍住。強大的火力覆蓋了魔兵隊伍，魔兵們已經再無退路。黑水牛搖身一變，一頭五十層樓高的黑乎乎的大水牛出現了，長二十五米的尖尖的牛角晃動著，閃射著青光，在他的帶動下，又有五千頭巨牛出現，個個都有幾十米高，都瞪著血紅的眼睛，向來路展開衝鋒，千牛奔騰，那種場麵猶如翻江倒海，殺氣騰騰湧向包圍圈的南邊，它們要憑借龐大的身軀衝破包圍，奪路而逃。五千多聖宮衛隊的魔兵個個化作雙頭四臂，身長幾十米手舞刀槍，緊跟著眾牛精、牛怪向前衝鋒，其聲勢也是非同小可。
當麵的義軍壓力巨大，拚命抵抗，許多法力高強的義軍戰士，也長成巨人手拿巨劍砍殺，鋒利尖銳的牛角戳破了義軍戰士的胸膛，但義軍戰士的巨劍也刺進了牛精心髒。每個牛精都在拚命衝鋒，前赴後繼勇往直前，死一個上一個，義軍戰士頑強抵抗奮不顧身，一個比一個英勇無畏，許多牛精牛怪被殺死，許多魔怪被消滅，許多義軍戰士在戰鬥中英勇獻身，但義軍人數眾多，拚死阻擋著魔兵，粉碎了魔兵們突圍的企圖，慢慢的，包圍圈裏隻剩下黑水牛和虎通，一個牛怪，一個虎妖。
兩個家夥身上傷痕累累，渾身被血染紅，但他們好像有使不完的力氣，仍然霸氣十足地衝撞著義軍隊伍。義軍總參謀長飛天彪，第二野戰軍第一軍團長飛雕，化作一鷹一雕都有八百米大小，巨鷹對付牛怪，巨雕對付虎妖。
黑水牛這個牛妖，正在衝撞義軍戰士，突然屁股上被啄了一口，巨鷹尖利的喙，把黑牛怪的屁股啄開一個大血窟窿，十六米長的鷹爪，一爪掐斷了牛尾巴，一爪在牛屁股上抓下一大塊厚厚的牛皮來，黑牛怪猛然吃了一驚，疼得全身顫抖。它掉轉頭來怒視著巨鷹，血紅的牛眼瞪得圓圓的，仇視著巨鷹，巨鷹也瞪著大大的鷹眼，看到黑水牛怪痛苦的樣子，發出會心的微笑。黑水牛妖低著頭，梗著脖子，連牛角上都泛起了血色光芒，以萬鈞之力頂向巨鷹，妄想一牛角就把巨鷹開了膛，那模樣真是牛氣哄哄，牛逼逼人，巨鷹煽動比籃球場還大兩倍的翅膀，騰空升起，黑水牛妖頂了個空，巨鷹在高空中盤旋，黑水牛妖原地打轉。突然，巨鷹收攏翅膀飛快地俯衝下來，尖利的喙，啄開厚厚的牛皮，在牛肚上啄出一個大大的血窟窿，同時兩隻鷹爪也在牛背上抓出兩個血窟窿，血水像箭一樣飛竄出來，這一下黑水牛身體遭受了嚴重的傷，黑水牛妖的體力消耗也越來越大，蹦跳的速度也越來越慢，天空中下起一陣陣血雨，失血過多的黑水牛妖，動作越來越遲緩，雙眼昏花，金星亂冒，倒在雲團上隻喘粗氣。巨鷹用巨爪剖開牛肚，來了個大開膛，裏麵的全部內髒流了出來，把下麵的山頭都遮住了，黑水牛閉上了雙眼，牛腿彈了兩下再也不動彈了。
同時，巨雕和虎怪的戰鬥也打得難解難分，虎怪兇猛善戰，比笨牛靈活多了，巨雕幾次偷襲都沒有湊效。巨雕鳴叫一聲，從高空俯衝下去，巨虎早已張著血盆大口迎戰，不料巨雕不是來啄，而是從口中吐出一股烈火，，大火燒焦了虎頭上和虎臉上的毛皮，，雙眼也被燒瞎，巨虎疼得一聲虎嘯，天地震動，揮動虎尾從後麵橫掃過來，打落巨雕翅膀上許多羽毛。
巨雕在空中盤旋，巨虎眼睛瞎了，隻憑感覺分不清虛實，但他的嗅覺還很靈敏，當巨雕又一次偷襲時，巨虎也感應到了，何況巨雕還帶著巨大的風力，可是當虎尾巴再一次豎起時，巨雕順著虎尾巴抽動的方向，一擊而出，雙爪抓住虎尾巴用力一掐，虎尾巴斷開，巨虎屁股上隻留下短短的一小截，那個虎尾巴足足有大油桶那麽粗，上麵血管粗大，血水順著粗大的血管往外噴湧而出，竄起幾十米高。
巨虎兩次受傷，獸性大發，不管三七二十一，嗅著巨雕的氣味，在空中飛蹦，撲來跳去，同時噴出漫天的大火，肆意焚燒著一切，熾熱的高溫使人們不斷向後退。巨雕見巨虎噴火，立刻噴出一股股水流，其餘義軍戰士也一起噴出水流，來熄滅大火。火滅了巨虎變成了落湯雞，巨雕吹出雪花和寒氣逼人的冷氣，巨虎被凍成冰坨，巨虎的嘴也被凍住不能再發威。
巨虎不甘死亡，利用內功發熱解凍，誰知剛剛解凍還沒有恢複能力，巨雕就撲了上去，連啄帶抓，就把巨虎大卸八塊了，天空中的戰鬥宣告結束，南路的二十萬魔兵援軍死的一幹二淨。
在這同時，北路魔兵援軍和義軍的打援部隊也交起手來。北路援軍魔兵部隊在蜘蛛魔基地虎蛛怪的指揮下，浩浩蕩蕩殺奔而來，但來到距離飛獅城五百公裏時，遭到一小股義軍部隊的阻擊。義軍部隊槍炮齊鳴，子彈、炮彈雨點般飛來，數百架義軍轟炸機再頂頂高空，投下數千枚三十六天罡星破甲集束炸彈，集束炸彈裂開，爆射出數十萬枚子彈藥，在魔兵隊伍中突然爆炸，慌得魔兵們既對付前麵的義軍阻擊部隊，又要防著高空的轟炸。突然，從地麵上又射上來數不清的高射炮炮彈和高射機槍子彈，魔兵顧了這顧不了那，陷入一片混亂中，僅僅十幾分鍾，就打死魔兵二三萬，不過這是靠奇襲取得的效果。
虎蛛怪靜下心來，指揮一部分魔兵升到高空去打擊轟炸機，轟炸機又投下一批集束炸彈，趕快飛走了。一部分魔兵向地麵攻擊，地麵上的義軍炮兵繼續猛烈炮轟，同時一隊義軍飛行兵也飛下去保護炮兵部隊。大部分魔兵對正麵義軍展開全麵總攻，雙方展開殊死決戰。
高空中集束炸彈又發生爆炸，炸死了一部分魔兵，魔兵見飛機飛走了，也就沒有追趕，扭頭向義軍攻擊起來。一萬魔兵在地麵和自行高射炮對峙著，高射炮一邊還擊，一邊躲避著魔兵火球的攻擊，，不過，高射炮被厚厚的裝甲包裹著，一般火球傷不著它，火球打在厚厚的裝甲上，就被反彈起來。相反高射炮反而能給魔兵造成一定傷亡，一串串炮火打在魔兵身上，炸死魔兵一個又一個，同時有一萬義軍飛行兵保駕，炮兵很少有人受傷。
天空中正麵戰場的戰鬥已經進入白熱化狀態，蜘蛛魔兵衝到那裏都會噴出一片毒霧、毒液，義軍戰士都帶著防毒麵具，不把這些蜘蛛魔兵放在眼裏，揮舞著大刀、長矛奮力砍殺。蜘蛛魔兵吐出一根根蜘蛛絲纏繞義軍戰士手腳和武器，義軍戰士就口噴烈火焚燒蜘蛛絲，打得是難解難分，有的蜘蛛絲不怕烈火，義軍戰士就用極高溫的激光槍焚毀蜘蛛絲，義軍軍官大刀隊，個個手使雙刀發瘋似得砍殺著。
巨蠍魔兵的尾部毒針非常厲害，一些義軍戰士穿著厚厚的盔甲，又有氣罩護身，也經不起毒針的一紮，這些巨蠍魔兵，打著打著就會從尾部甩出毒針來，出其不意地紮你一針，其毒性特別厲害，被紮的人，疼痛難忍，會立馬昏迷過去，然後被斬殺。和這些巨蠍魔兵打，義軍戰士就用三層護罩護身，還時時小心提防著毒針的偷襲，有的義軍戰士則想法先斬掉他的尾部毒針。
千裏長空殺聲震天，風起雲湧，火光衝天，狼煙四起，幾十萬人的大拚殺，天空中血花飛舞，慘叫聲不絕於耳，直殺得日月無光，天昏地暗，巨蠍魔兵殺過來義軍戰士殺過來，不斷有屍體從天空中掉下去，滿天飛舞又紛紛落下，真是慘不忍睹。
時間在慢慢過去，掉落下去的死屍在地麵上落了厚厚的十幾層，雙方都死傷累累，不過，占著人數優勢的義軍部隊還是傷亡要小得多，經過二個小時的鏖戰，魔兵人數明顯減少，隻有三分之一了，但剩下的都是精英，戰鬥力仍然不弱。
關鍵時刻，從飛獅城飛出來的義軍近十萬飛行兵加入殲滅魔兵的戰鬥，本來就難以支撐的魔兵們，更是雪上加霜。義軍指揮官第四野戰軍的第一軍團長猛猛，下令和魔兵脫離接觸，改用圍攻的辦法，依靠人多火力猛的優勢消滅敵人。義軍單兵雖然不是魔兵精英的對手，但組合起來就威力倍增，同時也能在一定距離外避免毒氣、毒液的侵害和毒針的偷襲。義軍在外圍組成包圍圈，幾十人一組聯合打出的火球都在幾百公斤以上，軍官們聯合打出的火球更大，都在千公斤以上，幾個軍長以上的義軍軍官聯合打出的火球更大，有的就像一座火山，爆炸起來就像小型氫彈。大大小小的火球，再加上打出的一把把巨劍從四麵八方射向包圍圈中心的魔兵們，隻炸的魔兵們哭爹叫娘，無處藏身，遇上小的火球被炸得大卸八塊，遇上大的火球被炸得粉身碎骨，遇上巨型火球被炸得成為飛灰。圈中的魔兵顧此失彼，處處挨打，分分秒秒都在死亡。魔兵的反擊也十分猛烈，單兵都能打出大火球，軍官們打出的都是巨型火球，義軍戰士也不斷有人倒下。包圍圈中，魔兵的人數急劇減少著，最後隻剩下虎蛛怪和巨蠍基地的一個軍長紅蠍精。
虎蛛怪和紅蠍精聯手抗敵，二人打出一個巨大的防彈光球，上麵還漫流著水流，不怕火，不怕火球爆炸，一般刀劍穿不透那個光球，光球向前滾動了一段距離，在接近義軍戰士時，義軍戰士紛紛向後退縮，因為那個光球飛甩出來的水流，都是一條條鋒利的水箭，而且帶著劇毒。
不能叫他們倆逃走，義軍指揮官猛猛，會同幾個義軍軍官，打出一把閃著金光的激光巨劍，激光劍五百米長，一米寬，劍尖鋒利無比，一溜金光飛過去，戳破了防彈光球，光球嘭的一聲發生爆炸式破裂，。激光劍像穿糖葫蘆一樣。穿透了虎蛛怪和紅蠍精的身體，隨後一聲爆炸倆人化為萬千碎片。
飛獅城被攻破，四十萬中央魔兵全軍覆沒，連帶隊的都死無葬身之地，噩耗傳到聖宮，黑霸聖主氣得暈了過去。
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拿下兵工廠後很快就恢複了生產，義軍的武器裝備大大改善提高，空軍部隊、裝甲部隊、導彈部隊都迅速發展起來，野戰部隊人數也發展到一百八十萬，整個義軍的戰鬥力提升數倍。
短短二個月便拿下了四個領地的所有中小城市，隻剩下幾十個大城市還沒有拿下。在解放了的廣大區域，建立了新的政權，實行土地股份改革，工廠股份改革，基本做到了人人有飯吃，有衣穿，有錢花，新政府非常受人民群眾的愛戴和擁護。
兵強馬壯，底氣十足，又有廣大人民群眾的擁護，總司令部是信心滿滿，決定攻打南領地首府“飛獅城”，以便取得奪取大城市的經驗。之所以決定攻打飛獅城，一是、南領地軍營兵力在支援兵工廠的戰鬥中消耗大。二是、離它比較近的西領地也是損兵折將，不會再出兵去救援別人。三是、向飛獅城中要派遣一支八千人的部隊，化裝潛伏進去了。南領地軍營隻有有十八萬人，飛獅城守備部隊五萬人，加起來不過二十三萬人，比其它領地軍隊少。義軍總司令部決定派三十萬人作為主攻部隊，考慮到黑霸聖主會派大批中央魔兵前來支援，而且中央魔兵能力都比較強，決定六十萬人打援，十五萬飛行兵作為機動部隊，從各個野戰軍中抽調飛行兵，因為中央魔兵都是能騰雲駕霧的。根據戰役的發展，再增調部隊。
銅虎王請來悟空、八戒、沙僧、哪吒，共同研究作戰方案。研究指出，幾個領地派兵的可能性不大，而黑霸聖主倒會派出數目不少的援軍部隊，所以決定把打擊消滅中央魔兵援軍作為重中之重，攻打飛獅城把打擊軍營作為主要目標。
在會上悟空道：“我們攻打飛獅城，領主會派軍營部隊支援，我們用飛行兵和導彈部隊攻打軍營，軍營就派不出一兵一卒，實行自保為主，區區幾萬守城部隊不夠義軍部隊喝口湯。我們這次要調動中央魔兵出來越多越好，盡可能把四大中央基地的魔兵援軍在這次戰役中多消滅一些，使四大基地中力量對比發生改變，為完全控製四大基地打好基礎，為消滅黑霸聖主打好基礎。”
八戒說：“三十萬人攻打飛獅城，足以完勝，六十萬人打四大基地中央魔兵的援軍還需要加強兵力，估計黑霸聖主會叫四個基地都派兵，不管哪個基地派兵我們都要通知義軍總司令部，以便提前做好準備，這次一定要消滅幾十萬中央魔兵。”
沙僧道：“如果四個基地都派兵，義軍就得分兵四路去抵抗，我覺得可能派四十萬人來支援，所以我建議再增加十萬機動部隊，保持我們的絕對優勢，取得圓滿的勝利。同時，要及時把援軍出發時間、人數、路線通知義軍總司令部，提前做好打援的準備。”
哪吒道：“我覺得我們圍點打援能取得雙贏，估計一開始黑霸聖主會派四十萬魔兵，從各個基地各抽十萬人但隨著戰役的發展他還會繼續派兵，他有決戰的心理，我們可以趁機消滅更多的中央魔兵，徹底改變四大基地內的力量對比。另外，在執行黑霸聖主派援軍的命令時，要盡量使各路援軍錯開時間進軍，以便義軍能從容派兵阻擋，機動部隊能分別到各個地方支援。”至於具體作戰細節由各軍部隊認真安排。
八月十五晚十點，中秋月圓之夜，第二野戰軍的三十萬義軍部隊包圍了飛獅城。遠在百公裏之外的火箭炮部隊的一千門大炮，發出怒吼，一批批數以萬計的火箭彈，飛過飛獅城城牆，連續不斷地落入南領地軍營內。還有數百發巨型導彈也從遠處的導彈陣地發射過來，精確地擊中軍營內主要軍事目標。軍營內亂了套，飛機、裝甲車、坦克、武器庫、彈藥房特別是軍營司令部和軍營宿舍大樓，更是遭到了毀滅性打擊。
軍營司令官黃獅怪得到義軍圍城的消息，原本以為義軍會先進攻城牆和城防司令部，便命令軍營集合三萬部隊去增加城牆上的防衛力量，沒有想到首先遭到攻擊的是軍營。突如其來的炮轟使軍營損失慘重，半個小時內被打壞二十個導彈發射架，二百輛坦克和裝甲車，摧毀飛機六十架，光是軍營司令部就被數百發火箭彈和幾十枚導彈擊中，司令部大樓垮塌，許多警衛和工作人員被炸死。
軍營的幾十棟宿舍大樓被炸城廢墟，幾乎被夷為平地，死亡人數不下萬人，傷者無數，血流成河。緊接著三百架義軍的戰鬥轟炸機飛臨軍營上空，又投彈又發射導彈。雖然軍營內士兵們拚命抵抗，但主要防空武器被炸毀，防空火力不強，軍營又一次遭到巨大損失。
黃獅怪指揮四萬飛行兵升空作戰，打擊義軍飛機，可是這時，義軍的飛行軍六萬人飛了過來，義軍的飛機都飛到城牆上空轟炸掃射，六萬義軍飛行兵把軍營的四萬飛行兵團團包圍，黃獅怪大喜，以為義軍上了當，他馬上又派了八萬飛行兵去反包圍義軍的飛行兵，殊不知這正是銅虎王要的效果，要吸引大部分軍營士兵到明處，軍營的士兵如果到了天上就比較好打，在軍營內躲在掩體裏或地下室絕對不好打。
義軍的飛行兵大部隊就躲在百公裏以外，一見軍營飛行兵又出來那麽多，立刻有十二萬義軍飛行兵趕了過來。這樣總的算來十八萬義軍對十二萬軍營士兵，刀對刀，槍對槍，火球對火球，大火對水流，一場混戰打得驚天動地，日月無光。
巨獅精向黑霸聖主求救，巨獅精道：“聖主啊！十萬火急，義軍的三十萬大軍正在進攻飛獅城及軍營，情況非常緊急，敵人兵力雄厚攻勢很猛，我軍招架不住，飛獅城有失守的危險，請聖主趕快派兵前來救援吧！”
黑霸聖主聽到這個消息非常震怒，他說道：“敵人調動那麽多人馬，你們事前就一點也不知道嗎？真是一群該死的混蛋，不準撤退，堅決死守，我馬上派兵過去，你們一定要堅守住，我就以你們為誘餌派中央魔兵圍殲這些義軍，但有一條就是你們必須堅決守住飛獅城，否則軍法從事。”{黑霸聖主滿腦子都是堅守，反複強調著死守。}黑霸聖主放下話筒，立即又向四個基地打電話。他向聖宮衛隊司令哪吒打電話，要求派出十萬魔兵前去支援南領地，牛魔王、沙僧和八戒也都接到電話，要求各派出十萬魔兵，前去支援飛獅城，務必於二個小時內展開行動，一律飛行救援不得有誤。
在黑霸聖主看來，義軍都是烏合之眾，打地方軍可以，但在中央魔兵麵前不堪一擊。他興奮地給金鼻白毛夫人說道：“這次義軍進攻飛獅城，我已經命令巨獅精堅守待援，牢牢吸引住義軍，我四十萬中央大軍能敵百萬義軍，定叫幾十萬義軍死無葬身之地，以前他們神出鬼沒，我不好派大軍圍剿，這次他們暴露在光天化日之下，我一定要將他們斬盡殺絕，出出我心中惡氣，叫義軍嚐嚐我中央魔兵的厲害。”
金鼻白毛夫人心中暗笑黑霸聖主盲目自信，嘴上卻道“|聖主英明，這次叫義軍連本帶利還迴來，壓壓義軍的鋒芒，壯壯我軍的聲威。”黑霸聖主裂開大嘴哈哈大笑。
悟空、八戒、沙僧、哪吒分別向義軍總司令部通了電話，告訴了援軍行軍路線。悟空雖不是牛魔基地一把手，但牛魔王和悟空商量了援軍的任務和行軍路線，所以悟空對行軍路線了如指掌。為了不使義軍力量過於分散迎敵，牛魔基地援軍和聖宮衛隊援軍在中途會合，由牛魔基地第三統領黑水牛指揮，蜘蛛魔基地援軍和巨蠍魔基地援軍在中途合兵一處，由蜘蛛魔基地第三軍團長虎蛛怪指揮。四十萬中央魔兵分南北兩路而來，采用的是兩麵夾擊戰術。義軍總司令銅虎王接到情報立即作出部署，每一路安排三十萬義軍阻擊圍殲二十萬中央魔兵，機動部隊也分成三隊，每隊八萬人，其中兩隊準備打援軍，一支準備打城池。
就在義軍十八萬大軍和軍營中的十二萬軍兵在天空中混戰時，十二萬攻城部隊向飛獅城發起猛烈攻擊。義軍四麵出擊，數千門大炮一起怒吼，三百多架飛機投下一顆顆重型炸彈，飛獅城外的外圍陣地遭到滅頂之災。
幾百個碉堡、暗堡、掩體、戰壕都被摧毀，變成廢墟。剩下沒死的守備軍兵也被隆隆開進的上千輛坦克碾死，掃射死。守軍的幾百輛坦克和裝甲車，從地下通道爬出來，在城牆上火力的掩護下，拚命反撲，但難敵義軍的上千輛坦克，一輛輛被摧毀，變成死烏龜。
城牆上的守軍又遭到義軍飛機掃射和轟炸，也顧不上城下的殘餘裝甲部隊，自顧不暇，二個小時縱深五公裏的外圍陣地被掃清。不過，義軍掃清外圍陣地後沒有繼續進攻飛獅城，隻是團團圍住，進行炮擊和轟炸，等待打援部隊和敵人援軍的戰鬥打響。
軍營上空，義軍飛行部隊已經占據上風，軍營飛行兵隻有招架之功了，而義軍的二百多架武裝直升機，則在低空繼續攻擊著著軍營內的各種目標，遇到坦克和裝甲車就發射導彈，遇到沒有被完全炸毀的碉堡或暗堡就扔炸彈，遇到沒有死的軍兵就掃射機槍。
黃獅怪從地下室出來，同時指揮從地下暗道中出來的守軍，用高射機槍等武器向直升機射擊，他本人領著幾個軍官吹出一片黑霧，把軍營低空籠罩，什麽也看不清了，義軍的直升機隻得飛走。
軍營上空的飛行兵大戰空前慘烈，火龍肆虐互相對燒，飛劍到處亂飛，雙方都有人被飛劍所傷，血花飛濺；鋼球碰撞，砸的人渾身是傷；大刀揮舞，多少人被砍死砍傷，幾個小時後，軍營的飛行兵終於敗下陣來，沒死的一萬多飛行兵倉惶落迴軍營內。剩下的十萬義軍飛行兵緊追不放，也落入軍營。
軍營內守軍也隻剩下四萬多人，義軍的幾個軍官吹出狂風驅散了黑霧，義軍組成幾股衝鋒隊，分別向軍營司令部、警衛大樓、宿舍大樓、武器庫、彈藥庫進攻，其餘地方像飛機場、裝甲場地導彈陣地等由於早被炸成廢墟，隻派少數義軍戰士搜查。
打掉軍營司令部是關鍵，十萬義軍輪番進攻，集團衝鋒，守衛司令部的軍兵，每分每秒都在死亡。黃獅怪命令堅決抵抗，他大聲唿喊著：“堅守待援！一會中央部隊就會把這些反政府軍隊一網打盡，大家一定要堅守住，堅守住！”
他親自出馬結合幾個軍官合力打出一個個房間大的火球，向進攻的義軍士兵隊伍中射出一顆顆火球，一顆火球爆炸，勝過幾十顆重型炸彈。在他的帶動下，守軍也是拚命反擊，大大小小的火球、飛劍、飛箭飛出來，阻擋著義軍的衝鋒部隊。
擒賊先擒王，義軍部隊指揮官，組織更大火力對付黃獅怪。義軍總參謀長飛天彪，得知黃獅怪發飆，早已趕來，飛天彪打出三條強大的火龍，三條火龍卷起漫天大火燒向司令部裏殘餘守軍，又吹起順風，風助火勢猛烈無比，連鋼鐵也被燒成鐵水，黃獅怪打出的火球，遇到大火，都在自己的地方爆炸，大火過後司令部化為一片灰燼。
司令部後麵還有山洞，直通山頂，裏麵有幾個大山洞，藏著金銀寶藏。一隊義軍來到後麵的山洞門前，幾個火球打過去，火球爆炸，三尺厚的鋼鐵洞門紋絲無損，外層的防護罩被炸出的洞很快又被補上，原來這是一層粘力護罩，能隨時把缺口補上，義軍戰士調來幾輛軍營中還能用的坦克，連續炮轟，看到粘力護罩的修補速度終於趕不上被破壞的速度，幾個義軍軍官有噴出幾條火龍連續不斷地焚燒粘力護罩終於把這個護罩燒成了灰。鋼門雖厚，但經不起坦克炮的不斷轟擊，上百發坦克炮彈打在洞門上，終於把洞門炸開。
義軍戰士衝進去，看到洞內地上躺著十幾具屍體，軍營司令逃跑了，義軍戰士順洞內台階往上追，一直追到山頂，看到黃獅怪領著幾個貼身護衛，背著金銀珠寶，向遠處飛逃。不過，飛天彪領著一隊義軍正等著他們。從雲團後射出幾道粗大的金光，像激光一樣洞穿了黃獅怪等人的身體，金銀珠寶落入義軍手中。
司令部一完蛋，整個軍營便失去了主心骨，沒死的殘餘守軍無心戀戰紛紛逃跑，上天的上天，鑽地的鑽地，裝死的裝死，義軍終於控製了整個軍營，派兵分別追殲逃敵，清理戰場。
軍營被拿下，義軍的三萬飛行軍從軍營中出來圍攻領主府，三萬人在空中向下扔火球炸彈、巨型鐵球，射火箭、飛劍，地麵有五萬義軍部隊團團圍困，使用輕武器進攻，但都會噴吐火龍，上下夾攻使領主府陷入一片火海之中。
領主府隻有五萬警衛部隊，巨獅精不敢分兵抵抗，他指揮五十門多管高射炮，向空中發射，一百多挺高射機槍向空中掃射，整個火力也是相當得猛烈。對付地麵義軍部隊，則使用碉堡、暗堡、坦克和裝甲車阻擊，他本人和幾個警衛軍官專門施法噴出大片大片的水霧和一股股強大的水流，阻擋著滿天的大火。
不過，力量的懸殊，使巨獅精等噴出的水流，遠遠不夠阻擋住滿天的大火，領主府被大火燒毀，牆倒屋塌，一片狼藉。巨獅精大發狂威，吹出一股強大的水龍卷，足有三百米粗細，萬米高大。水龍卷快速旋轉著，無論火球還是火龍統統被熄滅，就連那些飛劍、飛箭、鐵球也被卷得不知去向。
領主府的二百多輛坦克和裝甲車則瘋狂地向地麵的義軍部隊發起反擊，三萬多警衛在裝甲車和坦克的掩護下，追擊地麵義軍，義軍沒有重型武器，一度退出五公裏遠。坦克和裝甲車也不敢追擊太遠，停在那裏和義軍部隊對峙著。
飛天彪聯合幾個義軍軍官吹出一股狂風，抵擋住巨獅精的水龍卷，水龍卷和狂風向兩頭打架的公牛，對抗著，相互消融著。
數百架義軍的武裝直升機飛過城牆，來到領主府外圍陣地，向坦克和裝甲車投擲破甲彈，發射反坦克導彈，許多坦克和裝甲車被炸毀，成為一堆廢鐵，義軍部隊趁機又攻迴來。巨獅精見形勢不妙，心道：“無論如何也要守住領主府等待援軍到來。”
他變成一隻巨獅，高三百米，長六百多米，像一座山一樣，口吐黑霧遮蔽了整個領主府，又發出一聲聲獅吼，震得地動山搖，有些直升機也被震得掉了下來，義軍的一些戰士耳朵也被震聾，甚至有的心膽俱裂死於非命。
飛天彪見狀，變成一隻巨大的雄鷹，翼展有八百米，比鋼勾還硬的鷹爪有十六米長，爪尖鋒利無比，閃著森森青光，巨大的鷹爪飛快地向巨獅精的眼睛抓去，巨獅精張開血盆大口向巨鷹咬去，兩個龐然大物大戰起來。巨鷹的一隻爪虛晃一招，從巨獅精巨口前劃過，另一隻巨爪卻狠狠地抓出巨獅精一直眼球，巨獅精的左眼框冒出一股鮮血，像泉水一樣噴流出來。巨獅精疼得一哆嗦。巨鷹並不罷休用翅膀拍打巨獅屁股，巨獅則甩起獅子尾巴抽打巨鷹，獅尾拍在巨鷹的翅膀上，巨鷹借力前移，一爪又抓走巨獅的另一隻眼珠。巨獅狂怒，瘋狂亂咬起來，但雙眼沒了，看不到目標隻是胡衝亂撞。巨鷹連續進攻，抓破了巨獅的肚皮，這一下巨獅精受了致命的重傷，內髒脫出，血流幹了龐大的身體掉了下去砸向地麵。巨獅精死了，剩下的領主府警衛喪失鬥誌，剩下幾千沒死的趕緊投降了，整個領主府也被拿下。除留一部分軍兵清掃戰場外，其餘義軍士兵紛紛向飛獅城守備司令部進軍，義軍的“掏心戰術”向最後一個據點進攻。
飛獅城守備司令部裏氣氛緊張，當守備司令雜毛獅得知黃獅怪和巨獅精先後為國捐軀後，嚇的心驚膽顫，自知獨木難支，立即做逃跑的準備，可是往哪裏逃呢？他犯了愁，要是叫黑霸聖主知道他棄城逃跑，非殺了他不可，思來想去他想到逃往西領地投奔花豹王。他化了裝穿上老百姓的衣服，悄悄從地道來到大街上，打電話給家裏人，讓他們先到親戚家裏躲避，然後自己化作一溜黑風，毫不起眼的飛走了。飛獅城守備司令部沒有了司令，立刻樹倒猢猻散，司令部裏的大小軍官跑個精光，隻留下幾萬守軍還在那裏苦苦支撐，但很快就垮了下來，軍官們一個個開溜，士兵們舉手投降。
義軍占據守備司令部後，立即打電話給在城牆上守備軍官打電話，講了城內概況，命令守軍投降，否則十五分鍾全部消滅他們。守城的幾個軍官得到領主巨獅精、軍營司令黃獅怪都戰死，守備司令雜毛獅個人逃跑的信息，幾個人商量了一下，認為戰必死，城必破，要想叫弟兄們有活路，隻有投降義軍。於是下令停止抵抗，舉起白旗投降。
義軍接受這幾萬人的投降，凡願意加入義軍部隊的歡迎，迴家的發給路費。義軍大軍留一部分人馬守衛城池，其餘大軍首先向正在阻擊中央援軍的兩個戰場開進。攻城得勝，打援也要贏。
黑水牛指揮的二十萬魔兵由南向北推進，他先派十萬聖宮衛隊的十萬人馬頭前開路，自己率十萬人馬在後。聖宮衛隊的指揮官是副官虎通，他安排五萬人馬在前麵偵查前進，他自己帶領五萬人馬相隔三十公裏在後隨行。
五萬聖宮衛隊的魔兵正飛著，突然從地麵上射來無數高射炮炮彈，更有數不清的高射機槍子彈飛來，魔兵們隻顧著在天上看，哪料到地麵突然射來槍彈，一下子就有一萬多人被打得掉落下去，一萬多人受傷，等魔兵們準備反擊時，地上的自行高射炮早已向後轉移，裝甲車上的高射機槍也向後跑走。魔兵們剛喘了一口氣，從前麵的雲團後，又射出數萬火球，還有飛劍、飛箭，魔兵們立即還擊，但又倒下一大片，後麵的副官虎通，立即指揮後麵的五萬人馬趕來救援，向雲團後麵發射出數萬個火球，但當他們隻顧著在空中對攻時，從高空中落下數千枚反裝甲集束炸彈，集束炸彈裂開，飛射出幾十萬枚反裝甲子彈藥，這種子彈藥穿透力很強，就是三百毫米厚的坦克裝甲也能穿透，魔兵的身體雖有防護罩，也經不起這種子彈藥的穿透力，又因事出突然，所以又有數萬魔兵被集束炸彈炸死。地麵上的高射炮和高射機槍又開始射擊，魔兵死傷無數。
當聖宮衛隊的魔兵遭受重創時，黑水牛帶領的十萬牛魔兵趕來，義軍從雲團後殺出來，能力高的義軍戰士，則噴吐火球、飛劍、飛箭、飛刀，火球有幾十公斤的，有幾百公斤的，甚至還有上千公斤的，也算是各盡所能；能力較低的義軍戰士，則手使現代武器，有單兵火箭筒、輕機槍、噴火槍、衝鋒槍，還有小型雙人飛行機關炮等。三十萬義軍戰士個個奮勇，人人當先，強大的火力鋪天蓋地飛來，席卷著魔兵隊伍。不過，隻剩下十萬多人的中央魔兵，的確能打，魔兵的法力都很強，他們打出的火球都在幾百公斤以上，火力和爆炸力威力很大，打出的冰球有的像汽車那麽大，打出的飛箭都有三米長，天空中一場惡戰，雙方都有慘重的傷亡。
正在這時十萬從飛獅城撤出的義軍戰士趕來增援，四十萬對十五萬，義軍指揮官飛天彪下令：近身肉搏作戰。這樣可以發揮義軍拚刺刀的優勢，抵消魔兵法力高的長處。
隻見刀光閃閃，槍氣森森，天空中殺聲震天，慘嚎聲、唿喊聲、痛唿聲、怒罵聲、，刀槍撞擊聲，震得天搖地動，被殺死的屍體不斷地掉落下來，向下餃子一樣。
終歸義軍人多，魔兵人數越來越少，隻剩下二萬人了，魔兵敗局已定，黑水牛和虎通兩人聯手帶領幾十個魔軍軍官，湊成一個小小敢死團體，大發魔威，不管三七二十一，發出一圈旋風，狂風猛烈旋轉，剩下的魔兵趁機紛紛逃入旋風裏。二萬魔兵進去，就得到了保護，魔兵們也使用魔力催動旋風更加快速地旋轉，旋風的威力越發加大，一個數萬米的大旋風，外層裹著大小石塊、飛刃，挨著既亡，碰著既傷，無人能靠近。旋風一邊快速旋轉著，一邊快速向遠處移動。
決不能叫他們逃走，義軍的幾個高級將領一邊指揮義軍用火力阻擊，一邊聯手打出四把千米巨劍，巨劍閃著金光從四麵刺進大旋風裏，發出“卡裏哢嚓”的巨響，這是巨劍在阻止旋風移動產生碰撞的聲音，旋風終於停下來了，巨劍也隨之消散，魔兵們又暴露在義軍麵前。
義軍戰士趕了過來，又將魔兵們團團圍住。強大的火力覆蓋了魔兵隊伍，魔兵們已經再無退路。黑水牛搖身一變，一頭五十層樓高的黑乎乎的大水牛出現了，長二十五米的尖尖的牛角晃動著，閃射著青光，在他的帶動下，又有五千頭巨牛出現，個個都有幾十米高，都瞪著血紅的眼睛，向來路展開衝鋒，千牛奔騰，那種場麵猶如翻江倒海，殺氣騰騰湧向包圍圈的南邊，它們要憑借龐大的身軀衝破包圍，奪路而逃。五千多聖宮衛隊的魔兵個個化作雙頭四臂，身長幾十米手舞刀槍，緊跟著眾牛精、牛怪向前衝鋒，其聲勢也是非同小可。
當麵的義軍壓力巨大，拚命抵抗，許多法力高強的義軍戰士，也長成巨人手拿巨劍砍殺，鋒利尖銳的牛角戳破了義軍戰士的胸膛，但義軍戰士的巨劍也刺進了牛精心髒。每個牛精都在拚命衝鋒，前赴後繼勇往直前，死一個上一個，義軍戰士頑強抵抗奮不顧身，一個比一個英勇無畏，許多牛精牛怪被殺死，許多魔怪被消滅，許多義軍戰士在戰鬥中英勇獻身，但義軍人數眾多，拚死阻擋著魔兵，粉碎了魔兵們突圍的企圖，慢慢的，包圍圈裏隻剩下黑水牛和虎通，一個牛怪，一個虎妖。
兩個家夥身上傷痕累累，渾身被血染紅，但他們好像有使不完的力氣，仍然霸氣十足地衝撞著義軍隊伍。義軍總參謀長飛天彪，第二野戰軍第一軍團長飛雕，化作一鷹一雕都有八百米大小，巨鷹對付牛怪，巨雕對付虎妖。
黑水牛這個牛妖，正在衝撞義軍戰士，突然屁股上被啄了一口，巨鷹尖利的喙，把黑牛怪的屁股啄開一個大血窟窿，十六米長的鷹爪，一爪掐斷了牛尾巴，一爪在牛屁股上抓下一大塊厚厚的牛皮來，黑牛怪猛然吃了一驚，疼得全身顫抖。它掉轉頭來怒視著巨鷹，血紅的牛眼瞪得圓圓的，仇視著巨鷹，巨鷹也瞪著大大的鷹眼，看到黑水牛怪痛苦的樣子，發出會心的微笑。黑水牛妖低著頭，梗著脖子，連牛角上都泛起了血色光芒，以萬鈞之力頂向巨鷹，妄想一牛角就把巨鷹開了膛，那模樣真是牛氣哄哄，牛逼逼人，巨鷹煽動比籃球場還大兩倍的翅膀，騰空升起，黑水牛妖頂了個空，巨鷹在高空中盤旋，黑水牛妖原地打轉。突然，巨鷹收攏翅膀飛快地俯衝下來，尖利的喙，啄開厚厚的牛皮，在牛肚上啄出一個大大的血窟窿，同時兩隻鷹爪也在牛背上抓出兩個血窟窿，血水像箭一樣飛竄出來，這一下黑水牛身體遭受了嚴重的傷，黑水牛妖的體力消耗也越來越大，蹦跳的速度也越來越慢，天空中下起一陣陣血雨，失血過多的黑水牛妖，動作越來越遲緩，雙眼昏花，金星亂冒，倒在雲團上隻喘粗氣。巨鷹用巨爪剖開牛肚，來了個大開膛，裏麵的全部內髒流了出來，把下麵的山頭都遮住了，黑水牛閉上了雙眼，牛腿彈了兩下再也不動彈了。
同時，巨雕和虎怪的戰鬥也打得難解難分，虎怪兇猛善戰，比笨牛靈活多了，巨雕幾次偷襲都沒有湊效。巨雕鳴叫一聲，從高空俯衝下去，巨虎早已張著血盆大口迎戰，不料巨雕不是來啄，而是從口中吐出一股烈火，，大火燒焦了虎頭上和虎臉上的毛皮，，雙眼也被燒瞎，巨虎疼得一聲虎嘯，天地震動，揮動虎尾從後麵橫掃過來，打落巨雕翅膀上許多羽毛。
巨雕在空中盤旋，巨虎眼睛瞎了，隻憑感覺分不清虛實，但他的嗅覺還很靈敏，當巨雕又一次偷襲時，巨虎也感應到了，何況巨雕還帶著巨大的風力，可是當虎尾巴再一次豎起時，巨雕順著虎尾巴抽動的方向，一擊而出，雙爪抓住虎尾巴用力一掐，虎尾巴斷開，巨虎屁股上隻留下短短的一小截，那個虎尾巴足足有大油桶那麽粗，上麵血管粗大，血水順著粗大的血管往外噴湧而出，竄起幾十米高。
巨虎兩次受傷，獸性大發，不管三七二十一，嗅著巨雕的氣味，在空中飛蹦，撲來跳去，同時噴出漫天的大火，肆意焚燒著一切，熾熱的高溫使人們不斷向後退。巨雕見巨虎噴火，立刻噴出一股股水流，其餘義軍戰士也一起噴出水流，來熄滅大火。火滅了巨虎變成了落湯雞，巨雕吹出雪花和寒氣逼人的冷氣，巨虎被凍成冰坨，巨虎的嘴也被凍住不能再發威。
巨虎不甘死亡，利用內功發熱解凍，誰知剛剛解凍還沒有恢複能力，巨雕就撲了上去，連啄帶抓，就把巨虎大卸八塊了，天空中的戰鬥宣告結束，南路的二十萬魔兵援軍死的一幹二淨。
在這同時，北路魔兵援軍和義軍的打援部隊也交起手來。北路援軍魔兵部隊在蜘蛛魔基地虎蛛怪的指揮下，浩浩蕩蕩殺奔而來，但來到距離飛獅城五百公裏時，遭到一小股義軍部隊的阻擊。義軍部隊槍炮齊鳴，子彈、炮彈雨點般飛來，數百架義軍轟炸機再頂頂高空，投下數千枚三十六天罡星破甲集束炸彈，集束炸彈裂開，爆射出數十萬枚子彈藥，在魔兵隊伍中突然爆炸，慌得魔兵們既對付前麵的義軍阻擊部隊，又要防著高空的轟炸。突然，從地麵上又射上來數不清的高射炮炮彈和高射機槍子彈，魔兵顧了這顧不了那，陷入一片混亂中，僅僅十幾分鍾，就打死魔兵二三萬，不過這是靠奇襲取得的效果。
虎蛛怪靜下心來，指揮一部分魔兵升到高空去打擊轟炸機，轟炸機又投下一批集束炸彈，趕快飛走了。一部分魔兵向地麵攻擊，地麵上的義軍炮兵繼續猛烈炮轟，同時一隊義軍飛行兵也飛下去保護炮兵部隊。大部分魔兵對正麵義軍展開全麵總攻，雙方展開殊死決戰。
高空中集束炸彈又發生爆炸，炸死了一部分魔兵，魔兵見飛機飛走了，也就沒有追趕，扭頭向義軍攻擊起來。一萬魔兵在地麵和自行高射炮對峙著，高射炮一邊還擊，一邊躲避著魔兵火球的攻擊，，不過，高射炮被厚厚的裝甲包裹著，一般火球傷不著它，火球打在厚厚的裝甲上，就被反彈起來。相反高射炮反而能給魔兵造成一定傷亡，一串串炮火打在魔兵身上，炸死魔兵一個又一個，同時有一萬義軍飛行兵保駕，炮兵很少有人受傷。
天空中正麵戰場的戰鬥已經進入白熱化狀態，蜘蛛魔兵衝到那裏都會噴出一片毒霧、毒液，義軍戰士都帶著防毒麵具，不把這些蜘蛛魔兵放在眼裏，揮舞著大刀、長矛奮力砍殺。蜘蛛魔兵吐出一根根蜘蛛絲纏繞義軍戰士手腳和武器，義軍戰士就口噴烈火焚燒蜘蛛絲，打得是難解難分，有的蜘蛛絲不怕烈火，義軍戰士就用極高溫的激光槍焚毀蜘蛛絲，義軍軍官大刀隊，個個手使雙刀發瘋似得砍殺著。
巨蠍魔兵的尾部毒針非常厲害，一些義軍戰士穿著厚厚的盔甲，又有氣罩護身，也經不起毒針的一紮，這些巨蠍魔兵，打著打著就會從尾部甩出毒針來，出其不意地紮你一針，其毒性特別厲害，被紮的人，疼痛難忍，會立馬昏迷過去，然後被斬殺。和這些巨蠍魔兵打，義軍戰士就用三層護罩護身，還時時小心提防著毒針的偷襲，有的義軍戰士則想法先斬掉他的尾部毒針。
千裏長空殺聲震天，風起雲湧，火光衝天，狼煙四起，幾十萬人的大拚殺，天空中血花飛舞，慘叫聲不絕於耳，直殺得日月無光，天昏地暗，巨蠍魔兵殺過來義軍戰士殺過來，不斷有屍體從天空中掉下去，滿天飛舞又紛紛落下，真是慘不忍睹。
時間在慢慢過去，掉落下去的死屍在地麵上落了厚厚的十幾層，雙方都死傷累累，不過，占著人數優勢的義軍部隊還是傷亡要小得多，經過二個小時的鏖戰，魔兵人數明顯減少，隻有三分之一了，但剩下的都是精英，戰鬥力仍然不弱。
關鍵時刻，從飛獅城飛出來的義軍近十萬飛行兵加入殲滅魔兵的戰鬥，本來就難以支撐的魔兵們，更是雪上加霜。義軍指揮官第四野戰軍的第一軍團長猛猛，下令和魔兵脫離接觸，改用圍攻的辦法，依靠人多火力猛的優勢消滅敵人。義軍單兵雖然不是魔兵精英的對手，但組合起來就威力倍增，同時也能在一定距離外避免毒氣、毒液的侵害和毒針的偷襲。義軍在外圍組成包圍圈，幾十人一組聯合打出的火球都在幾百公斤以上，軍官們聯合打出的火球更大，都在千公斤以上，幾個軍長以上的義軍軍官聯合打出的火球更大，有的就像一座火山，爆炸起來就像小型氫彈。大大小小的火球，再加上打出的一把把巨劍從四麵八方射向包圍圈中心的魔兵們，隻炸的魔兵們哭爹叫娘，無處藏身，遇上小的火球被炸得大卸八塊，遇上大的火球被炸得粉身碎骨，遇上巨型火球被炸得成為飛灰。圈中的魔兵顧此失彼，處處挨打，分分秒秒都在死亡。魔兵的反擊也十分猛烈，單兵都能打出大火球，軍官們打出的都是巨型火球，義軍戰士也不斷有人倒下。包圍圈中，魔兵的人數急劇減少著，最後隻剩下虎蛛怪和巨蠍基地的一個軍長紅蠍精。
虎蛛怪和紅蠍精聯手抗敵，二人打出一個巨大的防彈光球，上麵還漫流著水流，不怕火，不怕火球爆炸，一般刀劍穿不透那個光球，光球向前滾動了一段距離，在接近義軍戰士時，義軍戰士紛紛向後退縮，因為那個光球飛甩出來的水流，都是一條條鋒利的水箭，而且帶著劇毒。
不能叫他們倆逃走，義軍指揮官猛猛，會同幾個義軍軍官，打出一把閃著金光的激光巨劍，激光劍五百米長，一米寬，劍尖鋒利無比，一溜金光飛過去，戳破了防彈光球，光球嘭的一聲發生爆炸式破裂，。激光劍像穿糖葫蘆一樣。穿透了虎蛛怪和紅蠍精的身體，隨後一聲爆炸倆人化為萬千碎片。
飛獅城被攻破，四十萬中央魔兵全軍覆沒，連帶隊的都死無葬身之地，噩耗傳到聖宮，黑霸聖主氣得暈了過去。