話說秦大夫陳忠死後，相繼而諫者不止，秦王輒戮之，陳屍闕下，前後凡誅殺二十七人，屍積成堆。時齊王建來朝於秦，趙悼襄王亦至，相與置酒鹹陽宮甚歡，及見闕下死屍，問其故，莫不歎息私議秦王之不孝也。時有滄州人茅焦，適遊鹹陽，寓旅店，同舍偶言及此事，焦憤然曰：“子而囚母，天地反覆矣。”使主人具湯水：“吾將沐浴，明早叩閽入諫秦王。”同舍笑曰：“彼二十七人者，皆王平日親信之臣，尚且言而不聽，死不旋踵，豈少汝一布衣耶？”茅焦曰：“諫者自二十七人而止，則秦王遂不聽矣；若二十七人而不止，王之聽不聽，未可知也。”同舍皆笑其愚。次早五鼓，向主人索飯飽食。主人牽衣止之，茅焦絕衣而去。同寓者度其必死，相與剖分其衣囊。
茅焦來至闕下，伏屍大唿曰：“臣齊客茅焦，願上諫大王！”秦王使內侍出問曰：“客所諫者何事？得無涉王太後語耶？”茅焦曰：“臣正為此而來。”內侍還報曰：“客果為太後事來諫也。”秦王曰：“汝可指闕下積屍告之。”內侍謂茅焦曰：“客不見闕下死人累累耶？何不畏死若是！”茅焦曰：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則為正人。今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳。古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？”內侍複還報。秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顧左右：“炊鑊湯於庭，當生煮之。彼安得全屍闕下，為二十七人滿數乎？”於是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連唿：“召狂夫來就烹！”
內侍往召茅焦，茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨。內侍促之速行，茅焦曰：“我見王即死矣！緩吾須臾何害？”內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，再拜叩頭奏曰：“臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡；諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也。不審大王欲聞之否？”秦王色稍降，問曰：“汝有何計，可試言之？”茅焦對曰：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知，微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞，臣恐秦國從此危矣。”秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人願聞之。”茅焦曰：“大王今日不以天下為事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非獨威力使然；亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於棫陽宮，有不孝之行；誅戮諫士，陳屍闕下，有桀紂之治。夫以天下為事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母盡道，升庸為帝；桀殺龍逢，紂戮比幹，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而複以言進者。怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉，秦之帝業垂成，而敗之自大王也。臣言已畢，請就烹！”乃起立解衣趨鑊，秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去湯鑊！”茅焦曰：“大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。”秦王複命左右收起榜文。又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：“前諫者，但數寡人之罪，未嚐明悉存亡之計。天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！”茅焦再拜進曰：“大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太後；闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！”秦王即命司裏，收取二十七人之屍，備具棺槨，同葬於龍首山，表曰：“會忠墓。”是日秦王親自發駕，往迎太後，即令茅焦禦車，望雍州進發。南屏先生讀史詩雲：
二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕將至棫陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太後，叩頭大哭，太後亦垂淚不已。秦王引茅焦謁見太後，指曰：“此吾之潁考叔也。”是晚，秦王就在棫陽宮歇宿。次日，請太後登輦前行，秦王後隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。迴至鹹陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲。太後別置酒以宴茅焦，謝曰：“使吾母子複得相會，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦為太傅，爵上卿。又恐不韋複與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹於道。秦王恐其用於他國，為秦之害，乃手書一緘，以賜不韋。略曰：
君何功於秦，而封戶十萬？君何親於秦，而號稱尚父？秦之施於君者厚矣！嫪毐之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通，非寡人所以寬君之意也。其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，為君終老。
呂不韋接書讀訖，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰與我？太後先事我而得孕，王我所出也，親孰與我？王何相負之甚也！”少頃，又歎曰：“吾以賈人子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉？今日死晚矣！”遂置鴆於酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬於北邙山下，與其妻合塚。今北邙道西有大塚，民間傳稱呂母塚，蓋賓客諱言不韋葬處也。
秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居鹹陽，已仕者削其官，三日內皆要逐出境外，容留之家，一體治罪。有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向遊秦國，事呂不韋為舍人。不韋薦其才能於秦王，拜為客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裏驅出鹹陽城外。斯於途中寫就表章，托言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：
臣聞：“太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇餘於戎，東得百裏奚於宛，迎蹇叔於宋，求慇豹公孫枝於晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用範雎，以獲兼並之謀：四君皆賴客以成其功，客亦何負於秦哉？大王必欲逐客，客將去秦而為敵國之用，求其效忠謀於秦者，不可得矣。
秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及於驪山之下。斯乃還入鹹陽，秦王命複其官，任用如初。
李斯因說秦王曰：“昔秦穆公興霸之時，諸侯尚眾，周德未衰，故未可行兼並之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相並，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂灶塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯複強，相聚‘合從’，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲並吞六國，計將安出？”李斯曰：“韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國。”秦王從其計，使內史騰為將，率師十萬攻韓。時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請於韓王，願為使聘秦，以求息兵。韓王從之。公子非西見秦王，言韓王願納地為東藩；秦王大喜。非因說之曰：“臣有計可以破天下之‘從’，而遂秦兼並之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚魏不臣，齊燕不附，願斬臣之頭，以徇於國，為人臣不忠者之戒。”因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。秦王讀而善之，欲用為客卿，與議國事。李斯忌其才，譖於秦王曰：“諸侯公子，各親其親，豈為他人用哉？秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計，非不可任也。”秦王曰：“然則逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子無忌，趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒為秦患。非有才，不如殺之，以剪韓之翼。”秦王乃囚韓非於雲陽，將殺之。非曰：“吾何罪。”獄吏曰：“一棲不兩雄。當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？”非乃慷慨賦詩曰：
《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香消，麝以臍死。
是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣。秦王乃詔內史騰罷兵。
秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死。李斯乃進曰：“臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍。”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在鹹陽。然其人自負甚高，不可以臣禮屈也。”秦王乃以賓禮召之。尉繚見秦王，長揖不拜。秦王答禮，置之上座，唿為先生。尉繚因進說曰：“夫列國之於強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻。夫三晉合而智伯亡，五國合而齊湣走。大王不可不慮。”秦王曰：“欲使散而不複合，先生計將安出？”尉繚對曰：“今國家之計，皆決於豪臣，豪臣豈盡忠智，不過多得財物為樂耳。大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，而諸侯可盡。”秦王大悅，尊尉繚為上客，與之抗禮，衣服飲食，盡與己同，時時造其館，長跪請教。尉繚曰：“吾細察秦王為人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩，用人時輕為人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身於布衣，若得誌，天下皆為魚肉矣！”一夕，不辭而去。館吏急報秦王。秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜為太尉，主兵事。其弟子皆拜大夫。於是大出內帑金錢，分遣賓客使者，奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情。
秦王複問尉繚以並兼次第。尉繚曰：“韓弱易攻，宜先；其次，莫如趙魏。三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡，燕齊又安往乎？”秦王曰：“韓已稱藩，而趙王嚐置酒鹹陽宮，未有加兵之名，奈何？”尉繚曰：“趙地大兵強，且有韓魏為助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣。王若患伐趙無名，請先加兵於魏。趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救於趙王，趙必出兵，吾因以為趙罪，移兵擊之。”秦王曰：“善。”乃命大將桓伕，率兵十萬，出函穀關，聲言伐魏。複遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰：“三晉所以能抗強秦者，以唇齒互為蔽也。今韓已納地稱藩，而趙王親詣鹹陽，置酒為歡。韓趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救於趙？趙如發兵守鄴，是趙代魏為守也。”魏王曰：“先生度必得之趙王乎？”王敖謬言曰：“趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。”魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。王敖先以黃金三千斤，交結郭開，然後言三城之事。郭開受魏金，謂悼襄王曰：“秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及於趙矣。今彼割鄴郡之三城以求救，王宜聽之。”悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。秦王遂命桓伕進兵攻鄴。扈輒出兵拒之，大戰於東崓山。扈輒兵敗。桓伕乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城。扈輒兵保於宜安，遣人告急於趙王。趙王聚群臣共議，眾皆曰：“昔年惟廉頗能禦秦兵，龐氏樂氏，亦稱良將，今龐煖已死，而樂氏亦無人矣。惟廉頗尚在魏國，何不召之？”
郭開與廉頗有仇，恐其複用，乃譖於趙王曰：“廉將軍年近七旬，筋力衰矣。況前有樂乘之隙，若召而不用，益增怨望。大王姑使人覘視，倘其未衰，召之未晚。”趙王惑其言，遣內侍唐玖以猊名甲一副，良馬四匹勞問，因而察之。郭開密邀唐玖至家，具酒相餞，出黃金二十鎰為壽。唐玖訝其太厚，自謙無功，不敢受。郭開曰：“有一事相煩，必受此金，方敢啟齒。”玖乃收其金，問：“郭大夫有何見諭？”郭開曰：“廉將軍與某素不相能。足下此去，倘彼筋力衰頹，自不必言，萬一尚壯，亦求足下增添幾句，隻說老邁不堪，趙王必不複召，此即足下之厚意也。”唐玖領令，竟往魏國，見了廉頗，致趙王之命。廉頗問曰：“秦兵今犯趙乎？”唐玖曰：“將軍何以料之？”廉頗曰：“某在魏數年，趙王無一字相及，今忽有名甲良馬之賜，必有用某之處，是以知之。”唐玖曰：“將軍不恨趙王耶？”廉頗曰：“某方日夜思用趙人，況敢恨趙王也？”乃留唐玖同食，故意在他麵前施逞精神，一飯鬥米俱盡，啖肉十餘斤，狼餐虎咽，吃了一飽。因披趙王所賜之甲，一躍上馬，馳驟如飛。複於馬上舞長戟數迴，乃跳下馬，謂唐玖曰：“某何如少年時？煩多多拜上趙王，尚欲以餘年報效！”唐玖明明看見廉頗精神強壯，奈私受了郭開賄賂，迴至邯鄲，謂趙王曰：“廉將軍雖然年老，尚能食肉善飯，然有脾疾，與臣同坐，須臾間，遺矢三次矣。”趙王歎曰：“戰鬥時豈堪遺矢？廉頗果老矣！”遂不複召，但益發軍以助扈輒。時趙悼襄王之九年，秦王政之十一年也。其後楚王聞知廉頗在魏，使人召之。頗複奔楚為楚將，以楚兵不如趙，鬱鬱不得誌而死。哀哉！史臣有詩雲：
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！
時王敖猶在趙，謂郭開曰：“子不憂趙亡耶？何不勸王召廉頗也？”郭開曰：“趙之存亡，一國事也。若廉頗，獨我之仇，豈可使複來趙國？”王敖知其無為國之心，複探之曰：“萬一趙亡，君將焉往？”郭開曰：“吾將於齊楚之間，擇一國而托身焉。”王敖曰：“秦有並吞天下之勢，齊楚猶趙魏也。為君計，不如托身於秦。秦王恢廓大度，屈己下賢，於人無所不容。”郭開曰：“子魏人，何以知秦王之深也。”王敖曰：“某之師尉繚子，見為秦太尉，某亦仕秦為大夫。秦王知君能得趙權，故命某交歡於子，所奉黃金，實秦王之贈也。若趙亡，君必來秦，當以上卿授子。趙之美田宅，惟君所欲。”郭開曰：“足下果肯相薦，倘有見諭，無不奉承。”王敖複以黃金七千斤，付開曰：“秦王以萬金見托，欲交結趙國將相，今盡以付君，後有事，當相求也。”郭開大喜曰：“開受秦王厚贈，若不用心圖報，即非人類。”王敖乃辭郭開歸秦，以所餘金四萬斤反命曰：“臣以一萬金了郭開，以一郭開了趙也。”秦王知趙不用廉頗，更催桓伕進兵。趙悼襄王憂懼，一疾而薨。
悼襄王適子名嘉。趙有女娼，善歌舞，悼襄王悅之，留於宮中，與之生子，名遷。悼襄王愛娼，因及遷，乃廢適子嘉而立庶子遷為太子，使郭開為世傅。遷素不好學，郭開又導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡。及悼襄王已薨，郭開奉太子遷即位，以三百戶封公子嘉，留於國中。郭開為相國用事。桓伕乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，殺十萬餘人，進逼邯鄲。趙王遷自為太子時，聞代守李牧之能，乃使人乘急傳，持大將軍印召牧。牧在代，有選車千五百乘，選騎萬三千匹，精兵五萬餘人；留車三百乘，騎三千，兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外；單身入城，謁見趙王。趙王問以卻秦之術。李牧奏曰：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未易挫也。願假臣便宜，無拘文法，方敢受命。”趙王許之。又問：“代兵堪戰乎？”李牧曰：“戰則未足，守則有餘。”趙王曰：“今悉境內勁卒，尚可十萬，使趙蔥顏聚各將五萬，聽君節製。”李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰。日椎牛享士，使分隊較射。軍士日受賞賜，自求出戰，牧終不許。桓伕曰：“昔廉頗以堅壁拒王諼，今李牧亦用此計也。”乃分兵一半，往襲甘泉市。趙蔥請救之。李牧曰：“彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌。不如往攻其營。彼方有事甘泉市，其營必虛，又見我堅壁已久，不為戰備。若襲破其營，則桓伕之氣奪矣。”遂分兵三路，夜襲其營。營中不意趙兵猝至，遂大潰敗，殺死有名牙將十餘員，士卒無算。敗兵奔往甘泉市，報知桓伕。桓伕大怒，悉兵來戰。李牧張兩翼以待之，代兵奮勇當先。交鋒正酣，左右翼並進，桓伕不能抵當，大敗，走歸鹹陽。趙王以李牧有卻秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！”亦封為武安君，食邑萬戶。秦王政怒桓伕兵敗，廢為庶人。複使大將王翦、楊端和，各將兵分道伐趙。不知勝負如何，且看下迴分解。
茅焦來至闕下，伏屍大唿曰：“臣齊客茅焦，願上諫大王！”秦王使內侍出問曰：“客所諫者何事？得無涉王太後語耶？”茅焦曰：“臣正為此而來。”內侍還報曰：“客果為太後事來諫也。”秦王曰：“汝可指闕下積屍告之。”內侍謂茅焦曰：“客不見闕下死人累累耶？何不畏死若是！”茅焦曰：“臣聞天有二十八宿，降生於地，則為正人。今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳。古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？”內侍複還報。秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顧左右：“炊鑊湯於庭，當生煮之。彼安得全屍闕下，為二十七人滿數乎？”於是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連唿：“召狂夫來就烹！”
內侍往召茅焦，茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨。內侍促之速行，茅焦曰：“我見王即死矣！緩吾須臾何害？”內侍憐之，乃扶掖而前。茅焦至階下，再拜叩頭奏曰：“臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡；諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也。不審大王欲聞之否？”秦王色稍降，問曰：“汝有何計，可試言之？”茅焦對曰：“夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知，微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞，臣恐秦國從此危矣。”秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人願聞之。”茅焦曰：“大王今日不以天下為事乎？”秦王曰：“然。”茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非獨威力使然；亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於棫陽宮，有不孝之行；誅戮諫士，陳屍闕下，有桀紂之治。夫以天下為事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母盡道，升庸為帝；桀殺龍逢，紂戮比幹，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而複以言進者。怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉，秦之帝業垂成，而敗之自大王也。臣言已畢，請就烹！”乃起立解衣趨鑊，秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去湯鑊！”茅焦曰：“大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。”秦王複命左右收起榜文。又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：“前諫者，但數寡人之罪，未嚐明悉存亡之計。天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！”茅焦再拜進曰：“大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太後；闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！”秦王即命司裏，收取二十七人之屍，備具棺槨，同葬於龍首山，表曰：“會忠墓。”是日秦王親自發駕，往迎太後，即令茅焦禦車，望雍州進發。南屏先生讀史詩雲：
二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。命中不死終須活，落得忠名萬古標。
車駕將至棫陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太後，叩頭大哭，太後亦垂淚不已。秦王引茅焦謁見太後，指曰：“此吾之潁考叔也。”是晚，秦王就在棫陽宮歇宿。次日，請太後登輦前行，秦王後隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。迴至鹹陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲。太後別置酒以宴茅焦，謝曰：“使吾母子複得相會，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦為太傅，爵上卿。又恐不韋複與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹於道。秦王恐其用於他國，為秦之害，乃手書一緘，以賜不韋。略曰：
君何功於秦，而封戶十萬？君何親於秦，而號稱尚父？秦之施於君者厚矣！嫪毐之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通，非寡人所以寬君之意也。其與家屬徙居蜀郡，以郫之一城，為君終老。
呂不韋接書讀訖，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰與我？太後先事我而得孕，王我所出也，親孰與我？王何相負之甚也！”少頃，又歎曰：“吾以賈人子，陰謀人國，淫人之妻，殺人之君，滅人之祀，皇天豈容我哉？今日死晚矣！”遂置鴆於酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬於北邙山下，與其妻合塚。今北邙道西有大塚，民間傳稱呂母塚，蓋賓客諱言不韋葬處也。
秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居鹹陽，已仕者削其官，三日內皆要逐出境外，容留之家，一體治罪。有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向遊秦國，事呂不韋為舍人。不韋薦其才能於秦王，拜為客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裏驅出鹹陽城外。斯於途中寫就表章，托言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：
臣聞：“太山不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇餘於戎，東得百裏奚於宛，迎蹇叔於宋，求慇豹公孫枝於晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之縱；昭王用範雎，以獲兼並之謀：四君皆賴客以成其功，客亦何負於秦哉？大王必欲逐客，客將去秦而為敵國之用，求其效忠謀於秦者，不可得矣。
秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及於驪山之下。斯乃還入鹹陽，秦王命複其官，任用如初。
李斯因說秦王曰：“昔秦穆公興霸之時，諸侯尚眾，周德未衰，故未可行兼並之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相並，僅存六國，秦之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂灶塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯複強，相聚‘合從’，悔之何及！”秦王曰：“寡人欲並吞六國，計將安出？”李斯曰：“韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國。”秦王從其計，使內史騰為將，率師十萬攻韓。時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請於韓王，願為使聘秦，以求息兵。韓王從之。公子非西見秦王，言韓王願納地為東藩；秦王大喜。非因說之曰：“臣有計可以破天下之‘從’，而遂秦兼並之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡，楚魏不臣，齊燕不附，願斬臣之頭，以徇於國，為人臣不忠者之戒。”因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。秦王讀而善之，欲用為客卿，與議國事。李斯忌其才，譖於秦王曰：“諸侯公子，各親其親，豈為他人用哉？秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計，非不可任也。”秦王曰：“然則逐之乎？”李斯曰：“昔魏公子無忌，趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒為秦患。非有才，不如殺之，以剪韓之翼。”秦王乃囚韓非於雲陽，將殺之。非曰：“吾何罪。”獄吏曰：“一棲不兩雄。當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？”非乃慷慨賦詩曰：
《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！膏以香消，麝以臍死。
是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣。秦王乃詔內史騰罷兵。
秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死。李斯乃進曰：“臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍。”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在鹹陽。然其人自負甚高，不可以臣禮屈也。”秦王乃以賓禮召之。尉繚見秦王，長揖不拜。秦王答禮，置之上座，唿為先生。尉繚因進說曰：“夫列國之於強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻。夫三晉合而智伯亡，五國合而齊湣走。大王不可不慮。”秦王曰：“欲使散而不複合，先生計將安出？”尉繚對曰：“今國家之計，皆決於豪臣，豪臣豈盡忠智，不過多得財物為樂耳。大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡三十萬金，而諸侯可盡。”秦王大悅，尊尉繚為上客，與之抗禮，衣服飲食，盡與己同，時時造其館，長跪請教。尉繚曰：“吾細察秦王為人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩，用人時輕為人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身於布衣，若得誌，天下皆為魚肉矣！”一夕，不辭而去。館吏急報秦王。秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜為太尉，主兵事。其弟子皆拜大夫。於是大出內帑金錢，分遣賓客使者，奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情。
秦王複問尉繚以並兼次第。尉繚曰：“韓弱易攻，宜先；其次，莫如趙魏。三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡，燕齊又安往乎？”秦王曰：“韓已稱藩，而趙王嚐置酒鹹陽宮，未有加兵之名，奈何？”尉繚曰：“趙地大兵強，且有韓魏為助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣。王若患伐趙無名，請先加兵於魏。趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救於趙王，趙必出兵，吾因以為趙罪，移兵擊之。”秦王曰：“善。”乃命大將桓伕，率兵十萬，出函穀關，聲言伐魏。複遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰：“三晉所以能抗強秦者，以唇齒互為蔽也。今韓已納地稱藩，而趙王親詣鹹陽，置酒為歡。韓趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救於趙？趙如發兵守鄴，是趙代魏為守也。”魏王曰：“先生度必得之趙王乎？”王敖謬言曰：“趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。”魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。王敖先以黃金三千斤，交結郭開，然後言三城之事。郭開受魏金，謂悼襄王曰：“秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及於趙矣。今彼割鄴郡之三城以求救，王宜聽之。”悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。秦王遂命桓伕進兵攻鄴。扈輒出兵拒之，大戰於東崓山。扈輒兵敗。桓伕乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城。扈輒兵保於宜安，遣人告急於趙王。趙王聚群臣共議，眾皆曰：“昔年惟廉頗能禦秦兵，龐氏樂氏，亦稱良將，今龐煖已死，而樂氏亦無人矣。惟廉頗尚在魏國，何不召之？”
郭開與廉頗有仇，恐其複用，乃譖於趙王曰：“廉將軍年近七旬，筋力衰矣。況前有樂乘之隙，若召而不用，益增怨望。大王姑使人覘視，倘其未衰，召之未晚。”趙王惑其言，遣內侍唐玖以猊名甲一副，良馬四匹勞問，因而察之。郭開密邀唐玖至家，具酒相餞，出黃金二十鎰為壽。唐玖訝其太厚，自謙無功，不敢受。郭開曰：“有一事相煩，必受此金，方敢啟齒。”玖乃收其金，問：“郭大夫有何見諭？”郭開曰：“廉將軍與某素不相能。足下此去，倘彼筋力衰頹，自不必言，萬一尚壯，亦求足下增添幾句，隻說老邁不堪，趙王必不複召，此即足下之厚意也。”唐玖領令，竟往魏國，見了廉頗，致趙王之命。廉頗問曰：“秦兵今犯趙乎？”唐玖曰：“將軍何以料之？”廉頗曰：“某在魏數年，趙王無一字相及，今忽有名甲良馬之賜，必有用某之處，是以知之。”唐玖曰：“將軍不恨趙王耶？”廉頗曰：“某方日夜思用趙人，況敢恨趙王也？”乃留唐玖同食，故意在他麵前施逞精神，一飯鬥米俱盡，啖肉十餘斤，狼餐虎咽，吃了一飽。因披趙王所賜之甲，一躍上馬，馳驟如飛。複於馬上舞長戟數迴，乃跳下馬，謂唐玖曰：“某何如少年時？煩多多拜上趙王，尚欲以餘年報效！”唐玖明明看見廉頗精神強壯，奈私受了郭開賄賂，迴至邯鄲，謂趙王曰：“廉將軍雖然年老，尚能食肉善飯，然有脾疾，與臣同坐，須臾間，遺矢三次矣。”趙王歎曰：“戰鬥時豈堪遺矢？廉頗果老矣！”遂不複召，但益發軍以助扈輒。時趙悼襄王之九年，秦王政之十一年也。其後楚王聞知廉頗在魏，使人召之。頗複奔楚為楚將，以楚兵不如趙，鬱鬱不得誌而死。哀哉！史臣有詩雲：
老成名將說廉頗，遺矢讒言奈若何？請看吳亡宰嚭死，郭開何事取金多！
時王敖猶在趙，謂郭開曰：“子不憂趙亡耶？何不勸王召廉頗也？”郭開曰：“趙之存亡，一國事也。若廉頗，獨我之仇，豈可使複來趙國？”王敖知其無為國之心，複探之曰：“萬一趙亡，君將焉往？”郭開曰：“吾將於齊楚之間，擇一國而托身焉。”王敖曰：“秦有並吞天下之勢，齊楚猶趙魏也。為君計，不如托身於秦。秦王恢廓大度，屈己下賢，於人無所不容。”郭開曰：“子魏人，何以知秦王之深也。”王敖曰：“某之師尉繚子，見為秦太尉，某亦仕秦為大夫。秦王知君能得趙權，故命某交歡於子，所奉黃金，實秦王之贈也。若趙亡，君必來秦，當以上卿授子。趙之美田宅，惟君所欲。”郭開曰：“足下果肯相薦，倘有見諭，無不奉承。”王敖複以黃金七千斤，付開曰：“秦王以萬金見托，欲交結趙國將相，今盡以付君，後有事，當相求也。”郭開大喜曰：“開受秦王厚贈，若不用心圖報，即非人類。”王敖乃辭郭開歸秦，以所餘金四萬斤反命曰：“臣以一萬金了郭開，以一郭開了趙也。”秦王知趙不用廉頗，更催桓伕進兵。趙悼襄王憂懼，一疾而薨。
悼襄王適子名嘉。趙有女娼，善歌舞，悼襄王悅之，留於宮中，與之生子，名遷。悼襄王愛娼，因及遷，乃廢適子嘉而立庶子遷為太子，使郭開為世傅。遷素不好學，郭開又導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡。及悼襄王已薨，郭開奉太子遷即位，以三百戶封公子嘉，留於國中。郭開為相國用事。桓伕乘趙喪，襲破趙軍於宜安，斬扈輒，殺十萬餘人，進逼邯鄲。趙王遷自為太子時，聞代守李牧之能，乃使人乘急傳，持大將軍印召牧。牧在代，有選車千五百乘，選騎萬三千匹，精兵五萬餘人；留車三百乘，騎三千，兵萬人守代，其餘悉以自隨，屯於邯鄲城外；單身入城，謁見趙王。趙王問以卻秦之術。李牧奏曰：“秦乘累勝之威，其鋒甚銳，未易挫也。願假臣便宜，無拘文法，方敢受命。”趙王許之。又問：“代兵堪戰乎？”李牧曰：“戰則未足，守則有餘。”趙王曰：“今悉境內勁卒，尚可十萬，使趙蔥顏聚各將五萬，聽君節製。”李牧拜命而行，列營於肥累，置壁壘，堅守不戰。日椎牛享士，使分隊較射。軍士日受賞賜，自求出戰，牧終不許。桓伕曰：“昔廉頗以堅壁拒王諼，今李牧亦用此計也。”乃分兵一半，往襲甘泉市。趙蔥請救之。李牧曰：“彼攻而我救，是致於人也，兵家所忌。不如往攻其營。彼方有事甘泉市，其營必虛，又見我堅壁已久，不為戰備。若襲破其營，則桓伕之氣奪矣。”遂分兵三路，夜襲其營。營中不意趙兵猝至，遂大潰敗，殺死有名牙將十餘員，士卒無算。敗兵奔往甘泉市，報知桓伕。桓伕大怒，悉兵來戰。李牧張兩翼以待之，代兵奮勇當先。交鋒正酣，左右翼並進，桓伕不能抵當，大敗，走歸鹹陽。趙王以李牧有卻秦之功，曰：“牧乃吾之白起也！”亦封為武安君，食邑萬戶。秦王政怒桓伕兵敗，廢為庶人。複使大將王翦、楊端和，各將兵分道伐趙。不知勝負如何，且看下迴分解。