州綽將綽、最二將解至中軍獻功，且稱其驍勇可用。中行偃命暫囚於中軍，候班師定奪。大軍從平陰進發，所過城郭，並不攻掠，逕抵臨淄外郭之下。魯、衛、邾、莒兵俱到。範鞅先攻雍門。雍門多蘆荻，以火焚之。州綽焚申池之竹木。各軍一齊俱火攻，將四郭盡行焚毀。直逼臨淄城下，四麵圍住，喊聲震地，矢及城樓。城中百姓慌亂。靈公十分恐懼，暗令左右駕車，欲開東門出走。高厚知之，疾忙上前，抽佩劍斷其轡索，涕泣而諫曰：“諸軍雖銳，然深入豈無後虞？不久將歸矣。主公一去，都城不可守也。願更留十日，如力竭勢虧，走猶未晚。”靈公乃止。高厚督率軍民，協力固守。
卻說各兵圍齊，至第六日，忽有鄭國飛報來到，乃是大夫公孫舍之與公孫夏連名緘封，內中有機密至緊之事。鄭簡公發而視之，略雲：
臣舍之，臣夏，奉命與子孔守國。不意子孔有謀叛之心，私自送款於楚，欲招引楚兵伐鄭，己為內應。今楚兵已次魚陵，旦夕將至。事在危急，幸星夜返旆，以救社稷！
鄭簡公大懼，即持書至晉軍中，送與晉平公看了。平公召中行偃議之。偃對曰：“我兵不攻不戰，竟走臨淄，指望乘此銳氣，一鼓而下。今齊守未虧，鄭國又有楚警，若鄭國有失，咎在於晉，不如且歸，為救鄭之計。此番雖不曾破齊，料齊侯已喪膽，不敢複侵犯魯國矣。”平公是其言，乃解圍而去。鄭簡公辭晉先歸。
諸侯行至祝阿，平公以楚師為憂，與諸侯飲酒，不樂。師曠曰：“臣請以聲卜之。”乃吹律歌《南風》，又歌《北風》。《北風》和平可聽，《南風》聲不揚，且多肅殺之聲。曠奏曰：“《南風》不競，其聲近死，不惟無功，且將自禍。不出三日，當有好音至矣。”師曠字子野，乃晉國第一聰明之士。從幼好音樂，苦其不專，乃歎曰：“技之不精，由於多心；心之不一，由於多視。”乃以艾葉薰瞎其目，專意音樂。遂能察氣候之盈虛，明陰陽之消長，天時人事，審驗無差，風角鳥鳴，吉兇如見。為晉太師掌樂之官，平時為晉侯所深信，故行軍必以相隨。至是聞其言，乃駐軍以待之，使之前途遠探。
未三日，探者同鄭大夫公孫蠆來迴報，言：“楚師已去。”晉平公訝問其詳，公孫蠆對曰：“楚自子庚代子囊為令尹，欲報先世之仇，謀伐鄭國。公子嘉陰與楚通，許楚兵到日，詐稱迎敵，以兵出城相會。賴公孫舍之、公孫夏二人，預知子嘉之謀，斂甲守城，嚴譏出入。子嘉不敢出會楚師。子庚涉潁水，不見內應消息，乃屯兵於魚齒山下。值大雨雪，數日不止，營中水深尺餘，軍人皆擇高阜處躲雨，寒甚，死者過半，士卒怨詈，子庚隻得班師而迴矣。寡君討子嘉之罪，已行誅戮，恐煩軍師，特遣下臣蠆連夜奔告。”平公大喜曰：“子野真聖於音者矣！”乃將楚伐鄭無功，遍告諸侯，各迴本國。史臣有詩讚師曠雲：
歌罷《南風》又《北風》，便知兩國吉和兇。
音當精處通天地，師曠從來是瞽宗。
時周靈王十七年，冬十二月事也。比及晉師濟河，已在十八年之春矣。
中行偃行至中途，忽然頭上生一瘍疽，痛不可忍，乃逗留於著雍之地。延至二月，其瘍潰爛，目睛俱脫而死。墜首之夢，與梗陽巫者之言，至是俱驗矣。殖綽、郭最乘偃之變，破械而出，逃迴齊國去了。範匄同偃之子吳，迎喪以歸。晉侯使吳嗣為大夫，以範匄為中軍元帥，以吳為副將，仍以荀為氏，稱荀吳。
是年夏五月，齊靈公有疾，大夫崔杼與慶封商議，使人用溫車，迎故太子光於即墨。慶封帥家甲，夜叩太傅高厚之門，高厚出迎，執而殺之。太子光同崔杼入宮，光殺戎子，又殺公子牙。靈公聞變大驚，嘔血數升，登時氣絕。光即位，是為莊公。寺人夙沙衛率其家屬奔高唐，齊莊公使慶封帥師追之，夙沙衛據高唐以叛。齊莊公親引大軍圍而攻之，月餘不下。高唐人工僂，有勇力，沙衛用之以守東門。工僂知沙衛不能成事，乃於城上射下羽書，書中約夜半於東北角伺候大軍登城。莊公猶未準信。殖綽、郭最請曰：“彼既相約，必有內應。小將二人願往，當生擒奄狗，以雪石門山阻隘之恨！”莊公曰：“汝小心前往，寡人自來接應。”綽、最引軍至東北角，候至夜半，城上忽放長繩下來，約有數處。綽、最各附繩而上，軍士陸續登城。工僂引著殖綽，竟來拿夙沙衛。郭、最便去砍開城門，放齊兵入城。城中大亂，互相殺傷，約有一個更次方定。齊莊公入城，工僂同殖綽綁縛夙沙衛解到。莊公大罵：“奄狗！寡人何負於汝，汝卻輔少奪長？今公子牙何在！汝既為少傅，何不相輔於地下？”夙沙衛垂首無言。莊公命牽出斬之，以其肉為醢，遍賜從行諸臣。即用工僂守高唐，班師而退。
時晉上卿範匄，以前番圍齊，未獲取成，乃請於平公，複率大軍侵齊。才濟黃河，聞齊靈公兇信，乃曰：“齊新有喪，伐之不仁！”即時班師。早有人報知齊國。大夫晏嬰進曰：“晉不伐我喪，施仁於我，我背之不義，不如請成，免兩國幹戈之苦。”那晏嬰字平仲，身不滿五尺，乃是齊國第一賢智之士。莊公亦以國家粗定，恐晉師複至，乃從嬰之言，使人如晉謝罪，請盟。晉平公大合諸侯於澶淵，範匄為相，與齊莊公歃血為盟，結好而散。自此年餘無事。
卻說下軍副將欒盈，乃欒黶之子。黶乃範匄之婿，匄女嫁黶，謂之欒祁。欒氏自欒賓、欒成、欒枝、欒盾、欒書、欒黶，至於欒盈，頂針七代卿相，貴盛無比。晉朝文武，半出其門，半屬姻黨。魏氏有魏舒，智氏有智起，中行氏有中行喜，羊舌氏有叔虎，籍氏有籍偃，箕氏有箕遺，皆與欒盈聲勢相倚，結為死黨。更兼盈自少謙恭下士，散財結客，故死士多歸之。如州綽、邢蒯、黃淵、箕遺，都是他部下驍將。更有力士督戎，力舉千鈞，手握二戟，刺無不中，是他隨身心腹，寸步不離的。又有家臣辛俞、州賓等，奔走效勞者不計其數。
欒黶死時，其夫人欒祁，才及四旬，不能守寡。因州賓屢次入府稟事，欒祁在屏後窺之，見其少俊，遂密遣侍兒道意，因與私通。欒祁盡將室中器幣，贈與州賓。盈從晉侯伐齊，州賓公然宿於府中，不複避忌。盈歸，聞知其事，尚礙母親麵皮，乃把他事，鞭治內外守門之吏，嚴稽家臣出入。欒祁一來老羞變怒，二則淫心難絕，三則恐其子害了州賓性命。因父範匄生辰，以拜壽為名，來至範府，乘間訴其父曰：“盈將為亂，奈何？”範匄詢其詳，欒祁曰：“盈嚐言‘鞅殺吾兄，吾父逐之，複縱之歸國，不誅已幸，反加寵位。今父子專國，範氏日盛，欒氏將衰，吾寧死，與範氏誓不兩立！’日夜與智起、羊舌虎等，聚謀密室，欲盡去諸大夫，而立其私黨。恐我泄其消息，嚴勅守門之吏，不許與外家相通。今日勉強來此，異日恐不得相見！吾以父子恩深，不敢不言。”時範鞅在旁，助之曰：“兒亦聞之，今果然矣。彼黨羽至盛，不可不防也。”一子一女，聲口相同，不由範匄不信。乃密奏於平公，請逐欒氏。
平公私問於大夫陽畢。陽畢素惡欒黶而睦於範氏，乃對曰：“欒書實弑厲公；黶世其兇德，以及於盈，百姓昵於欒氏久矣。若除欒氏，以明弑逆之罪，而立君之威，此國家數世之福也。”平公曰：“欒書援立先君，盈罪未著，除之無名，奈何？”陽畢對曰：“書之援立先君，以掩罪也。先君忘國仇而徇私德，君又縱之，滋害將大。若以盈惡未著，宜翦除其黨，赦盈而遣之。彼若求逞，誅之有名；若逃死於他方，亦君之惠也。”平公以為然，召範匄入宮，共議其事。範匄曰：“盈未去而翦其黨，是速之為亂也。君不如使盈往築著邑之城，盈去，其黨無主，乃可圖矣。”平公曰：“善。”乃遣欒盈往城著邑。盈臨行，其黨箕遺諫曰：“欒氏多怨，主所知也。趙氏以下宮之難怨欒氏，中行氏以伐秦之役怨欒氏，範氏以範鞅之逐怨欒氏，智朔殀死，智盈尚少，而聽於中行，程鄭嬖於公，欒氏之勢孤矣。城著非國之急事，何必使子？子盍辭之，以觀君意之若何，而為之備。”欒盈曰：“君命，不可辭也。盈如有罪，其敢逃死？如其無罪，國人將憐我，孰能害之？”乃命督戎為禦，出了絳州，望著邑而去。
盈去三日，平公禦朝，謂諸大夫曰：“欒書昔有弑逆之罪，未正刑誅。今其子孫在朝，寡人恥之！將若之何？”諸大夫同聲應曰：“宜逐之。”乃宣布欒書罪狀，懸於國門，遣大夫陽畢，將兵往逐欒盈。其宗族在國中者，盡行逐出，收其欒邑。欒樂、欒魴率其宗人，同州綽、邢蒯，俱出了絳城，竟往奔欒盈去了。叔虎拉了箕遺、黃淵隨後出城，城門已閉，傳聞將搜治欒氏之黨，乃商議各聚家丁，欲乘夜為亂，斬東門而出。趙氏有門客章鏗，居與叔虎家相鄰，聞其謀，報知趙武。趙武轉報範匄。匄使其子範鞅，率甲士三百，圍叔虎之第。不知後事如何，且看下迴分解。
卻說各兵圍齊，至第六日，忽有鄭國飛報來到，乃是大夫公孫舍之與公孫夏連名緘封，內中有機密至緊之事。鄭簡公發而視之，略雲：
臣舍之，臣夏，奉命與子孔守國。不意子孔有謀叛之心，私自送款於楚，欲招引楚兵伐鄭，己為內應。今楚兵已次魚陵，旦夕將至。事在危急，幸星夜返旆，以救社稷！
鄭簡公大懼，即持書至晉軍中，送與晉平公看了。平公召中行偃議之。偃對曰：“我兵不攻不戰，竟走臨淄，指望乘此銳氣，一鼓而下。今齊守未虧，鄭國又有楚警，若鄭國有失，咎在於晉，不如且歸，為救鄭之計。此番雖不曾破齊，料齊侯已喪膽，不敢複侵犯魯國矣。”平公是其言，乃解圍而去。鄭簡公辭晉先歸。
諸侯行至祝阿，平公以楚師為憂，與諸侯飲酒，不樂。師曠曰：“臣請以聲卜之。”乃吹律歌《南風》，又歌《北風》。《北風》和平可聽，《南風》聲不揚，且多肅殺之聲。曠奏曰：“《南風》不競，其聲近死，不惟無功，且將自禍。不出三日，當有好音至矣。”師曠字子野，乃晉國第一聰明之士。從幼好音樂，苦其不專，乃歎曰：“技之不精，由於多心；心之不一，由於多視。”乃以艾葉薰瞎其目，專意音樂。遂能察氣候之盈虛，明陰陽之消長，天時人事，審驗無差，風角鳥鳴，吉兇如見。為晉太師掌樂之官，平時為晉侯所深信，故行軍必以相隨。至是聞其言，乃駐軍以待之，使之前途遠探。
未三日，探者同鄭大夫公孫蠆來迴報，言：“楚師已去。”晉平公訝問其詳，公孫蠆對曰：“楚自子庚代子囊為令尹，欲報先世之仇，謀伐鄭國。公子嘉陰與楚通，許楚兵到日，詐稱迎敵，以兵出城相會。賴公孫舍之、公孫夏二人，預知子嘉之謀，斂甲守城，嚴譏出入。子嘉不敢出會楚師。子庚涉潁水，不見內應消息，乃屯兵於魚齒山下。值大雨雪，數日不止，營中水深尺餘，軍人皆擇高阜處躲雨，寒甚，死者過半，士卒怨詈，子庚隻得班師而迴矣。寡君討子嘉之罪，已行誅戮，恐煩軍師，特遣下臣蠆連夜奔告。”平公大喜曰：“子野真聖於音者矣！”乃將楚伐鄭無功，遍告諸侯，各迴本國。史臣有詩讚師曠雲：
歌罷《南風》又《北風》，便知兩國吉和兇。
音當精處通天地，師曠從來是瞽宗。
時周靈王十七年，冬十二月事也。比及晉師濟河，已在十八年之春矣。
中行偃行至中途，忽然頭上生一瘍疽，痛不可忍，乃逗留於著雍之地。延至二月，其瘍潰爛，目睛俱脫而死。墜首之夢，與梗陽巫者之言，至是俱驗矣。殖綽、郭最乘偃之變，破械而出，逃迴齊國去了。範匄同偃之子吳，迎喪以歸。晉侯使吳嗣為大夫，以範匄為中軍元帥，以吳為副將，仍以荀為氏，稱荀吳。
是年夏五月，齊靈公有疾，大夫崔杼與慶封商議，使人用溫車，迎故太子光於即墨。慶封帥家甲，夜叩太傅高厚之門，高厚出迎，執而殺之。太子光同崔杼入宮，光殺戎子，又殺公子牙。靈公聞變大驚，嘔血數升，登時氣絕。光即位，是為莊公。寺人夙沙衛率其家屬奔高唐，齊莊公使慶封帥師追之，夙沙衛據高唐以叛。齊莊公親引大軍圍而攻之，月餘不下。高唐人工僂，有勇力，沙衛用之以守東門。工僂知沙衛不能成事，乃於城上射下羽書，書中約夜半於東北角伺候大軍登城。莊公猶未準信。殖綽、郭最請曰：“彼既相約，必有內應。小將二人願往，當生擒奄狗，以雪石門山阻隘之恨！”莊公曰：“汝小心前往，寡人自來接應。”綽、最引軍至東北角，候至夜半，城上忽放長繩下來，約有數處。綽、最各附繩而上，軍士陸續登城。工僂引著殖綽，竟來拿夙沙衛。郭、最便去砍開城門，放齊兵入城。城中大亂，互相殺傷，約有一個更次方定。齊莊公入城，工僂同殖綽綁縛夙沙衛解到。莊公大罵：“奄狗！寡人何負於汝，汝卻輔少奪長？今公子牙何在！汝既為少傅，何不相輔於地下？”夙沙衛垂首無言。莊公命牽出斬之，以其肉為醢，遍賜從行諸臣。即用工僂守高唐，班師而退。
時晉上卿範匄，以前番圍齊，未獲取成，乃請於平公，複率大軍侵齊。才濟黃河，聞齊靈公兇信，乃曰：“齊新有喪，伐之不仁！”即時班師。早有人報知齊國。大夫晏嬰進曰：“晉不伐我喪，施仁於我，我背之不義，不如請成，免兩國幹戈之苦。”那晏嬰字平仲，身不滿五尺，乃是齊國第一賢智之士。莊公亦以國家粗定，恐晉師複至，乃從嬰之言，使人如晉謝罪，請盟。晉平公大合諸侯於澶淵，範匄為相，與齊莊公歃血為盟，結好而散。自此年餘無事。
卻說下軍副將欒盈，乃欒黶之子。黶乃範匄之婿，匄女嫁黶，謂之欒祁。欒氏自欒賓、欒成、欒枝、欒盾、欒書、欒黶，至於欒盈，頂針七代卿相，貴盛無比。晉朝文武，半出其門，半屬姻黨。魏氏有魏舒，智氏有智起，中行氏有中行喜，羊舌氏有叔虎，籍氏有籍偃，箕氏有箕遺，皆與欒盈聲勢相倚，結為死黨。更兼盈自少謙恭下士，散財結客，故死士多歸之。如州綽、邢蒯、黃淵、箕遺，都是他部下驍將。更有力士督戎，力舉千鈞，手握二戟，刺無不中，是他隨身心腹，寸步不離的。又有家臣辛俞、州賓等，奔走效勞者不計其數。
欒黶死時，其夫人欒祁，才及四旬，不能守寡。因州賓屢次入府稟事，欒祁在屏後窺之，見其少俊，遂密遣侍兒道意，因與私通。欒祁盡將室中器幣，贈與州賓。盈從晉侯伐齊，州賓公然宿於府中，不複避忌。盈歸，聞知其事，尚礙母親麵皮，乃把他事，鞭治內外守門之吏，嚴稽家臣出入。欒祁一來老羞變怒，二則淫心難絕，三則恐其子害了州賓性命。因父範匄生辰，以拜壽為名，來至範府，乘間訴其父曰：“盈將為亂，奈何？”範匄詢其詳，欒祁曰：“盈嚐言‘鞅殺吾兄，吾父逐之，複縱之歸國，不誅已幸，反加寵位。今父子專國，範氏日盛，欒氏將衰，吾寧死，與範氏誓不兩立！’日夜與智起、羊舌虎等，聚謀密室，欲盡去諸大夫，而立其私黨。恐我泄其消息，嚴勅守門之吏，不許與外家相通。今日勉強來此，異日恐不得相見！吾以父子恩深，不敢不言。”時範鞅在旁，助之曰：“兒亦聞之，今果然矣。彼黨羽至盛，不可不防也。”一子一女，聲口相同，不由範匄不信。乃密奏於平公，請逐欒氏。
平公私問於大夫陽畢。陽畢素惡欒黶而睦於範氏，乃對曰：“欒書實弑厲公；黶世其兇德，以及於盈，百姓昵於欒氏久矣。若除欒氏，以明弑逆之罪，而立君之威，此國家數世之福也。”平公曰：“欒書援立先君，盈罪未著，除之無名，奈何？”陽畢對曰：“書之援立先君，以掩罪也。先君忘國仇而徇私德，君又縱之，滋害將大。若以盈惡未著，宜翦除其黨，赦盈而遣之。彼若求逞，誅之有名；若逃死於他方，亦君之惠也。”平公以為然，召範匄入宮，共議其事。範匄曰：“盈未去而翦其黨，是速之為亂也。君不如使盈往築著邑之城，盈去，其黨無主，乃可圖矣。”平公曰：“善。”乃遣欒盈往城著邑。盈臨行，其黨箕遺諫曰：“欒氏多怨，主所知也。趙氏以下宮之難怨欒氏，中行氏以伐秦之役怨欒氏，範氏以範鞅之逐怨欒氏，智朔殀死，智盈尚少，而聽於中行，程鄭嬖於公，欒氏之勢孤矣。城著非國之急事，何必使子？子盍辭之，以觀君意之若何，而為之備。”欒盈曰：“君命，不可辭也。盈如有罪，其敢逃死？如其無罪，國人將憐我，孰能害之？”乃命督戎為禦，出了絳州，望著邑而去。
盈去三日，平公禦朝，謂諸大夫曰：“欒書昔有弑逆之罪，未正刑誅。今其子孫在朝，寡人恥之！將若之何？”諸大夫同聲應曰：“宜逐之。”乃宣布欒書罪狀，懸於國門，遣大夫陽畢，將兵往逐欒盈。其宗族在國中者，盡行逐出，收其欒邑。欒樂、欒魴率其宗人，同州綽、邢蒯，俱出了絳城，竟往奔欒盈去了。叔虎拉了箕遺、黃淵隨後出城，城門已閉，傳聞將搜治欒氏之黨，乃商議各聚家丁，欲乘夜為亂，斬東門而出。趙氏有門客章鏗，居與叔虎家相鄰，聞其謀，報知趙武。趙武轉報範匄。匄使其子範鞅，率甲士三百，圍叔虎之第。不知後事如何，且看下迴分解。