諸人聞言，麵麵相覷，驚愕不已，劉備乃問其計。
龐統道：“大王初至，敵軍不知虛實，可偃旗息鼓，不立新營，命沙摩柯、王平二將讓過敵軍，卻率軍掩伏於曹營兩側。而大王設下伏兵，待彼入營寨，則張合可擒也。時於關頭放起號火，大開關門，操必起兵來攻，而後令沙摩柯、王平偷襲彼寨，燒起糧草，則曹軍雖眾，無能為也。”
劉備以為然，遂使龐統傳令各軍行事。
統乃喚吳懿、張南、馮習三將至前，道：“汝三人各領一萬人馬，伏於營寨一角，待彼兩側殺入營寨，鼓噪呐喊而進，夜黑不分敵友，敵必自相殘殺，而後三向殺將而來，敵必大敗潰走。”
三將領諾而去。統又謂張飛、黃忠道：“二位將軍可各引五千人馬，待寨中大亂，反據住敵軍來路，則敵將可擒也。”
統又言於備道：“大王可引剩餘人馬伏於關後，關內敵軍既破，反開關門，引曹軍入，時投石、勁弩俱下，伏兵大出，曹軍不為備，必可獲全勝也。”
統又遣人往傳令沙摩柯、王平，諸人皆依言而行。
卻說曹操算定路程，令張合、曹休曉伏夜行，約定兩日後三更起事。及張合兵至，曹休已在山側伏下，及待三更，天色昏沉，蜀寨火把稀少，寂然無聲，料定蜀兵已然無備，張合、曹休大喜，射倒守衛，趁黑潛入蜀營，徑摸帥帳而去，張合兵先至，挑開營帳，大唿一聲，魏兵四下衝將進去，卻無一人。張合頓知中計，大唿退軍，鼓角之聲驟然大作，曹休見此變故，亦知中計，驚出冷汗。曹休努力揮兵掩殺，張合亦以為對方為蜀兵，混殺一團，良久，方見皆是曹兵旗號，忙止住兵馬，不及細思，四麵喊殺聲大起，營寨皆著起大火，吳懿、張南、馮習三麵殺出，曹兵見無退路，降者無數，張合、曹休分從原路奮力殺出。張合逃出不過數裏，聞得後麵追兵漸遠，心緒稍定，忽見一彪人馬攔住去路，為首一將，手持丈八矛，聲如雷鳴。
喝道：“燕人張翼德在此，手下敗將，還不下馬受降！”
合臨危不亂，喝道：“既陷死路，當努力向前以報國家耳！”
合拍馬直取張飛，與張飛交手不過三十餘合，後邊蜀兵殺到，張合心驚，覷個破綻，舍了張飛，棄了馬匹，引數十人翻山而走。張飛追之不及，乃揮兵衝殺，魏兵哪裏敢擋，所到之處，多跪伏請降。張飛忽見一將欲棄馬而走，提馬躍至身側，側矛一拍，將其擊倒在地，護衛將校忙上前將其綁縛，乃是魏將戴陵也。既獲全勝，收拾戰場，往匯合劉備。
另一側曹休急切衝出包圍，心存餘悸，忽聽一聲炮響，伏兵盡出，為首數人皆被射倒。火光之中，一個老將橫刀立馬於前，正是黃忠。
曹休大驚，心料前後皆為敵軍，不能硬抵，遂棄馬鑽入山林，魏兵皆依樣學樣，皆往山林中鑽，但山體陡峭，所能過之路，寬不過十丈，皆被黃忠堵死，黃忠大喝一聲，揮兵殺來，魏兵盡皆披靡。曹休脫了鎧甲，令親衛搭起數層人梯，勉強翻上山坡，方才逃過一劫。其餘人等非死既降，唯有一人，被蜀兵包圍數重，殺兵數十，仍舊奮戰。
黃忠令散開一角，自入得陣中，喝道：“某乃漢中王帳下後將軍黃漢升也，爾何不早降？”
那將揮動長槍，怒道：“某乃太原王彥雲，遂死不降賊也！”
此將姓王名淩，字彥雲，已故司徒王允之侄也。黃忠大怒，舞刀拍馬來戰，淩已力竭，不二合被黃忠打倒，忠令左右將其綁縛，遂收拾人馬迴軍。
劉備既已得勝，遂令關口士兵作混戰之狀，又令大開關門。前時喊殺聲初起，便有沿路小校急迴稟曹操，操既令盡起三軍而來，單見關門大開，遂揮軍衝殺，部將朱讚當先衝入關中，忽然天崩地陷，千餘騎兵掉入坑中，左右伏兵盡起，弓弩手齊射，登時將朱讚射成蜂窩，曹兵前隊皆被射殺。關頭炮石弓弩俱向關外曹兵射去，魏兵猝不及防，死傷甚眾。關內蜀兵驟然殺出，魏兵潰敗。時曹操在後方，小校急忙迴報變故，操大感不妙，料定中計，暗思蜀兵兵少，遂傳令盡力突進。劉備遂占著地利，但畢竟兵少，混戰許久，魏兵死傷枕籍，卻漸漸突入，後邊各路兵馬趕來，張飛、黃忠亦率兵來救，卻依舊堵不住關門。
廝殺許久，眼看便要突入關內，卻有寨中韓浩引著敗兵來見曹操。操情知不妙，乃問何故。
浩跪稟道：“劉備別遣兩路蠻兵殺入寨中，先燒了糧草，而後在寨中四處燒掠，末將不能擋，被其占了營寨也。”
曹操大驚，慌忙傳令退軍，兩軍激戰許久，及曹兵退走，漸成潰勢，蜀兵於後窮追不舍，終成大敗。及曹操迴至大寨，寨中已是火海一片，早不見了蠻兵蹤影，後麵蜀兵又追之甚急，操遂棄了舊寨而逃。幸得夏侯惇率所部抵擋住蜀兵，曹軍方漸穩住態勢，徑往奔秦川一帶。正走之間，忽見山中旌旗蔽空，擂鼓助威，唿喝連連。
操大唿道：“大耳賊必然到矣！”
蜀將王平、沙摩柯從山中殺出，曹兵不知虛實，不敢抵抗，丟盔棄甲而走。二將截殺一陣，斬獲頗豐，方才收軍。曹操一路直逃至秦川方才歇定，遂收攏軍隊，召迴郭淮部，傳令長安盡快撥發糧草。
劉備既引得勝之師，依著山勢，據著穀口，進至秦川界首。
張飛、黃忠押解魏將至前，劉備親解其縛，曉以恩義，戴陵遂降，王淩隻是不應。
石韜喝道：“王公身為社稷計，生除國賊，死係國難，忠義激烈，實為吾王之所仰慕者也。吾王敬卿為其子侄輩，故垂憐優渥，卻何以忠奸不分，欲為漢賊而效死力耶？王氏世代忠良，汝今從國賊，何麵目以對先人耶？”
淩聞得此言，汗顏無地，遂跪降。備又令召法正等人至軍前，隻留高翔守柳城，又遣人召馬超率軍至軍前聽用。時馬超已招降涼州羌王迷當，迷當大王乃遣餓何、燒戈、伐同、蛾遮塞等羌將，聚兵兩萬來助，各處羌人勢力皆遣人來，馬超兵已逾七萬。羌人勢大，多有勸馬超自立者，超心有猶豫。潘濬看出端倪，乃求見超。超知其意，拒而不見。
濬乃往見馬岱，因謂岱道：“孟起將軍命在旦夕，某可救之，汝為其從弟，當往說知。”
岱乃以濬之言言於馬超，超乃令羌族武士數百手持刀斧，伏於營帳兩側，而後請濬入。
超道：“參軍有何指教？”
濬道：“某曾聞得有小人進讒，欲使將軍自立，某念與將軍曾共赴生死，實不忍將軍為小人所惑，而圖喪其命，故再三請入見也。”
超笑道：“吾聚兵七萬，其中蜀人不過萬餘，且多信服於吾，招降納叛，不過數月，當可有十萬之眾，若欲自立，誰可製之？更遑論喪命也。”
濬道：“將軍今日之勢，比先時在西涼何如？”
超道：“不若也。”
濬道：“昔日將軍自擁精騎數萬，裹挾西涼鐵騎數十萬，不過數月，大軍潰散，累及三族，隻身而入漢中，何耶？非將軍之能不足以破曹操，而實為人心不齊，羌人皆各懷二心也。時將軍天威所及，所向披靡，眾羌皆懼，尚且促叛，何論今日不過萬餘蜀中步兵，皆非心腹強兵耶？今西涼之地東連曹操，南接漢中王，無論今日誰勝誰負，將軍皆為其心腹之患，倘大軍到日，羌人潰散，天下雖大，將軍將何以自處耶？且曹操詭詐，貽害將軍三族，全家百餘口皆沒於其手，將軍日夜思欲報仇，今日猝然反叛漢中王，實為助操也。曹操既盛，天下皆無敵手，將軍之仇，如何可得報耶？百年之後，將軍有何麵目見先父兄及妻兒於九泉之下哉？”
馬超驚出一身冷汗，遂下階拜道：“先生所教甚是。非先生忠言，幾釀大禍也。吾既日點齊人馬，往助大王也。”
濬道：“將軍既聽某言，所伏刀斧手可否去之？”
超羞赧，喝令刀斧手撤走，與潘濬攜手出營帳。
超乃聚各部羌將至前，持槍在手，喝道：“吾蒙漢中王厚恩，授以重兵，力討國賊，自當效死力也。若有心懷貳心者，吾當親屠其族也。”
各羌人皆驚悚。超遂留陳式守狄道，自率大軍南下至劉備陣前。劉備接著馬超，見其出征數月，兵馬竟自翻倍，心中大喜，甚為嘉獎。時逢曹操遣使下戰書，約會翌日正麵交鋒。劉備乃與眾謀士商議。
法正道：“‘凡戰者，以正合，以奇勝’。曹賊必有奇計，可令騎兵護於兩側，強弩伏於中軍，分設勁卒以備劫寨，而後方可行也。”
劉備乃從之。次日，雙方大軍齊聚，相離三箭之地，曹操乘鑾駕出至陣前，龍鳳旗列於兩側，許褚、典韋率虎衛軍護擁於左右。劉備亦跨白馬而出，身著金盔金甲，腰懸雙股寶劍，左有陳到，右有張順，白毦兵緊隨其後。
曹操大唿道：“大耳賊已自詡漢中王，猶不知足，率兵來攻，實欲廢當今聖上，自立為帝耶？”
劉備道：“曹賊休得妄言。爾挾天子，妄稱漢相魏王，屠殺忠良，陷害國母，行漢賊之實，天下皆知。孤興兵而來，隻願除漢賊，清君側，中興漢室也！”
操怒道：“孤不與爾逞口舌，今大兵相交，生靈塗炭，爾自稱仁義，可敢與孤鬥將，三戰定勝負。孤若勝，爾便撤軍，爾若勝，長安以西，孤不與爾相爭也。”
備喝道：“有何不敢！”
操乃遣典韋先出，不及備安排，早有一將飛出，正是張飛。
飛大喝道：“此首戰之功，我張翼德當仁不讓也。那廝莽漢，上次未分勝負，今可敢再戰否？”
典韋見狀，亦不答話，拍馬舞雙戟取張飛，飛挺矛縱馬來戰。交戰百餘合，難分難解。典韋詐敗擲出小戟，被張飛擋掉，又鬥五十餘合。忽聽鼓角聲震天動地，曹真、曹休各率一路騎兵從兩側唿嘯殺往蜀軍。曹操大喜，命全軍衝鋒，聲勢滔天。
全軍皆大唿道：“擒殺劉備，賞千金，封萬戶侯！”
龐統道：“大王初至，敵軍不知虛實，可偃旗息鼓，不立新營，命沙摩柯、王平二將讓過敵軍，卻率軍掩伏於曹營兩側。而大王設下伏兵，待彼入營寨，則張合可擒也。時於關頭放起號火，大開關門，操必起兵來攻，而後令沙摩柯、王平偷襲彼寨，燒起糧草，則曹軍雖眾，無能為也。”
劉備以為然，遂使龐統傳令各軍行事。
統乃喚吳懿、張南、馮習三將至前，道：“汝三人各領一萬人馬，伏於營寨一角，待彼兩側殺入營寨，鼓噪呐喊而進，夜黑不分敵友，敵必自相殘殺，而後三向殺將而來，敵必大敗潰走。”
三將領諾而去。統又謂張飛、黃忠道：“二位將軍可各引五千人馬，待寨中大亂，反據住敵軍來路，則敵將可擒也。”
統又言於備道：“大王可引剩餘人馬伏於關後，關內敵軍既破，反開關門，引曹軍入，時投石、勁弩俱下，伏兵大出，曹軍不為備，必可獲全勝也。”
統又遣人往傳令沙摩柯、王平，諸人皆依言而行。
卻說曹操算定路程，令張合、曹休曉伏夜行，約定兩日後三更起事。及張合兵至，曹休已在山側伏下，及待三更，天色昏沉，蜀寨火把稀少，寂然無聲，料定蜀兵已然無備，張合、曹休大喜，射倒守衛，趁黑潛入蜀營，徑摸帥帳而去，張合兵先至，挑開營帳，大唿一聲，魏兵四下衝將進去，卻無一人。張合頓知中計，大唿退軍，鼓角之聲驟然大作，曹休見此變故，亦知中計，驚出冷汗。曹休努力揮兵掩殺，張合亦以為對方為蜀兵，混殺一團，良久，方見皆是曹兵旗號，忙止住兵馬，不及細思，四麵喊殺聲大起，營寨皆著起大火，吳懿、張南、馮習三麵殺出，曹兵見無退路，降者無數，張合、曹休分從原路奮力殺出。張合逃出不過數裏，聞得後麵追兵漸遠，心緒稍定，忽見一彪人馬攔住去路，為首一將，手持丈八矛，聲如雷鳴。
喝道：“燕人張翼德在此，手下敗將，還不下馬受降！”
合臨危不亂，喝道：“既陷死路，當努力向前以報國家耳！”
合拍馬直取張飛，與張飛交手不過三十餘合，後邊蜀兵殺到，張合心驚，覷個破綻，舍了張飛，棄了馬匹，引數十人翻山而走。張飛追之不及，乃揮兵衝殺，魏兵哪裏敢擋，所到之處，多跪伏請降。張飛忽見一將欲棄馬而走，提馬躍至身側，側矛一拍，將其擊倒在地，護衛將校忙上前將其綁縛，乃是魏將戴陵也。既獲全勝，收拾戰場，往匯合劉備。
另一側曹休急切衝出包圍，心存餘悸，忽聽一聲炮響，伏兵盡出，為首數人皆被射倒。火光之中，一個老將橫刀立馬於前，正是黃忠。
曹休大驚，心料前後皆為敵軍，不能硬抵，遂棄馬鑽入山林，魏兵皆依樣學樣，皆往山林中鑽，但山體陡峭，所能過之路，寬不過十丈，皆被黃忠堵死，黃忠大喝一聲，揮兵殺來，魏兵盡皆披靡。曹休脫了鎧甲，令親衛搭起數層人梯，勉強翻上山坡，方才逃過一劫。其餘人等非死既降，唯有一人，被蜀兵包圍數重，殺兵數十，仍舊奮戰。
黃忠令散開一角，自入得陣中，喝道：“某乃漢中王帳下後將軍黃漢升也，爾何不早降？”
那將揮動長槍，怒道：“某乃太原王彥雲，遂死不降賊也！”
此將姓王名淩，字彥雲，已故司徒王允之侄也。黃忠大怒，舞刀拍馬來戰，淩已力竭，不二合被黃忠打倒，忠令左右將其綁縛，遂收拾人馬迴軍。
劉備既已得勝，遂令關口士兵作混戰之狀，又令大開關門。前時喊殺聲初起，便有沿路小校急迴稟曹操，操既令盡起三軍而來，單見關門大開，遂揮軍衝殺，部將朱讚當先衝入關中，忽然天崩地陷，千餘騎兵掉入坑中，左右伏兵盡起，弓弩手齊射，登時將朱讚射成蜂窩，曹兵前隊皆被射殺。關頭炮石弓弩俱向關外曹兵射去，魏兵猝不及防，死傷甚眾。關內蜀兵驟然殺出，魏兵潰敗。時曹操在後方，小校急忙迴報變故，操大感不妙，料定中計，暗思蜀兵兵少，遂傳令盡力突進。劉備遂占著地利，但畢竟兵少，混戰許久，魏兵死傷枕籍，卻漸漸突入，後邊各路兵馬趕來，張飛、黃忠亦率兵來救，卻依舊堵不住關門。
廝殺許久，眼看便要突入關內，卻有寨中韓浩引著敗兵來見曹操。操情知不妙，乃問何故。
浩跪稟道：“劉備別遣兩路蠻兵殺入寨中，先燒了糧草，而後在寨中四處燒掠，末將不能擋，被其占了營寨也。”
曹操大驚，慌忙傳令退軍，兩軍激戰許久，及曹兵退走，漸成潰勢，蜀兵於後窮追不舍，終成大敗。及曹操迴至大寨，寨中已是火海一片，早不見了蠻兵蹤影，後麵蜀兵又追之甚急，操遂棄了舊寨而逃。幸得夏侯惇率所部抵擋住蜀兵，曹軍方漸穩住態勢，徑往奔秦川一帶。正走之間，忽見山中旌旗蔽空，擂鼓助威，唿喝連連。
操大唿道：“大耳賊必然到矣！”
蜀將王平、沙摩柯從山中殺出，曹兵不知虛實，不敢抵抗，丟盔棄甲而走。二將截殺一陣，斬獲頗豐，方才收軍。曹操一路直逃至秦川方才歇定，遂收攏軍隊，召迴郭淮部，傳令長安盡快撥發糧草。
劉備既引得勝之師，依著山勢，據著穀口，進至秦川界首。
張飛、黃忠押解魏將至前，劉備親解其縛，曉以恩義，戴陵遂降，王淩隻是不應。
石韜喝道：“王公身為社稷計，生除國賊，死係國難，忠義激烈，實為吾王之所仰慕者也。吾王敬卿為其子侄輩，故垂憐優渥，卻何以忠奸不分，欲為漢賊而效死力耶？王氏世代忠良，汝今從國賊，何麵目以對先人耶？”
淩聞得此言，汗顏無地，遂跪降。備又令召法正等人至軍前，隻留高翔守柳城，又遣人召馬超率軍至軍前聽用。時馬超已招降涼州羌王迷當，迷當大王乃遣餓何、燒戈、伐同、蛾遮塞等羌將，聚兵兩萬來助，各處羌人勢力皆遣人來，馬超兵已逾七萬。羌人勢大，多有勸馬超自立者，超心有猶豫。潘濬看出端倪，乃求見超。超知其意，拒而不見。
濬乃往見馬岱，因謂岱道：“孟起將軍命在旦夕，某可救之，汝為其從弟，當往說知。”
岱乃以濬之言言於馬超，超乃令羌族武士數百手持刀斧，伏於營帳兩側，而後請濬入。
超道：“參軍有何指教？”
濬道：“某曾聞得有小人進讒，欲使將軍自立，某念與將軍曾共赴生死，實不忍將軍為小人所惑，而圖喪其命，故再三請入見也。”
超笑道：“吾聚兵七萬，其中蜀人不過萬餘，且多信服於吾，招降納叛，不過數月，當可有十萬之眾，若欲自立，誰可製之？更遑論喪命也。”
濬道：“將軍今日之勢，比先時在西涼何如？”
超道：“不若也。”
濬道：“昔日將軍自擁精騎數萬，裹挾西涼鐵騎數十萬，不過數月，大軍潰散，累及三族，隻身而入漢中，何耶？非將軍之能不足以破曹操，而實為人心不齊，羌人皆各懷二心也。時將軍天威所及，所向披靡，眾羌皆懼，尚且促叛，何論今日不過萬餘蜀中步兵，皆非心腹強兵耶？今西涼之地東連曹操，南接漢中王，無論今日誰勝誰負，將軍皆為其心腹之患，倘大軍到日，羌人潰散，天下雖大，將軍將何以自處耶？且曹操詭詐，貽害將軍三族，全家百餘口皆沒於其手，將軍日夜思欲報仇，今日猝然反叛漢中王，實為助操也。曹操既盛，天下皆無敵手，將軍之仇，如何可得報耶？百年之後，將軍有何麵目見先父兄及妻兒於九泉之下哉？”
馬超驚出一身冷汗，遂下階拜道：“先生所教甚是。非先生忠言，幾釀大禍也。吾既日點齊人馬，往助大王也。”
濬道：“將軍既聽某言，所伏刀斧手可否去之？”
超羞赧，喝令刀斧手撤走，與潘濬攜手出營帳。
超乃聚各部羌將至前，持槍在手，喝道：“吾蒙漢中王厚恩，授以重兵，力討國賊，自當效死力也。若有心懷貳心者，吾當親屠其族也。”
各羌人皆驚悚。超遂留陳式守狄道，自率大軍南下至劉備陣前。劉備接著馬超，見其出征數月，兵馬竟自翻倍，心中大喜，甚為嘉獎。時逢曹操遣使下戰書，約會翌日正麵交鋒。劉備乃與眾謀士商議。
法正道：“‘凡戰者，以正合，以奇勝’。曹賊必有奇計，可令騎兵護於兩側，強弩伏於中軍，分設勁卒以備劫寨，而後方可行也。”
劉備乃從之。次日，雙方大軍齊聚，相離三箭之地，曹操乘鑾駕出至陣前，龍鳳旗列於兩側，許褚、典韋率虎衛軍護擁於左右。劉備亦跨白馬而出，身著金盔金甲，腰懸雙股寶劍，左有陳到，右有張順，白毦兵緊隨其後。
曹操大唿道：“大耳賊已自詡漢中王，猶不知足，率兵來攻，實欲廢當今聖上，自立為帝耶？”
劉備道：“曹賊休得妄言。爾挾天子，妄稱漢相魏王，屠殺忠良，陷害國母，行漢賊之實，天下皆知。孤興兵而來，隻願除漢賊，清君側，中興漢室也！”
操怒道：“孤不與爾逞口舌，今大兵相交，生靈塗炭，爾自稱仁義，可敢與孤鬥將，三戰定勝負。孤若勝，爾便撤軍，爾若勝，長安以西，孤不與爾相爭也。”
備喝道：“有何不敢！”
操乃遣典韋先出，不及備安排，早有一將飛出，正是張飛。
飛大喝道：“此首戰之功，我張翼德當仁不讓也。那廝莽漢，上次未分勝負，今可敢再戰否？”
典韋見狀，亦不答話，拍馬舞雙戟取張飛，飛挺矛縱馬來戰。交戰百餘合，難分難解。典韋詐敗擲出小戟，被張飛擋掉，又鬥五十餘合。忽聽鼓角聲震天動地，曹真、曹休各率一路騎兵從兩側唿嘯殺往蜀軍。曹操大喜，命全軍衝鋒，聲勢滔天。
全軍皆大唿道：“擒殺劉備，賞千金，封萬戶侯！”