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在大唐南征西路軍一路南下之時，東路軍以李光弼、裴行儉為主副帥，率領右武衛、左右驍衛、左右千牛衛二十五萬大軍從平原郡出發，向東越過黃河，直撲齊郡而去。
與西路軍進展十分順利相比不同的是，東路軍從一開始就陷入了苦戰之中。
早在唐軍尚未出發之前，青州刺史劉裕就已從細作迴報中得知了消息，做好了戰爭準備。自劉裕取得青州統治權之後，一麵在政治上改革吏治，大量減少了官員數量，減輕了晉朝冗官給財政上帶來的負擔，一麵經濟上在治內實行輕徭薄賦，休養生息之策，將大量被地方豪強所掠奪的土地山川等皆還之於民，使得三地百姓無不感其恩德，也讓劉裕有了足夠的財力來擴充軍隊；同時還廣招外郡流民，令其開墾荒地，發於耕牛、農具等其他生產物資，使得境內人口大增，糧食存糧也有了顯著的增長；軍事上，劉裕既注重軍紀嚴明，又能體恤部眾，並且大大提高了軍人的社會地位，使得百姓青壯者皆已參軍為榮。在得知唐軍將要東征的消息之後，劉裕又提高了軍餉，還將府庫中大量的金銀財寶皆分發與將士，更是使得全軍上下士氣高漲不已！
從四月一日唐軍東征開始之前，劉裕就已下令齊郡西部各縣嚴格實行堅壁清野之策，同時派出小股精幹騎兵騷擾唐軍之補給部隊，得手之後就立即撤退，不與唐軍糾纏，使得唐軍的後勤補給經常出現問題；還派出大量斥候部隊針對唐軍斥候，使其無法及時探知劉裕部隊的動向，唐軍又無法從百姓口中打聽到任何有用的消息，自己則親率主力精銳遊弋在唐軍周圍，伺機捕捉有利的戰機。以上種種行動使得東征唐軍在戰爭初期極為被動，一時之間陷入了被動挨打的局麵。
為此，專司後勤的南征行軍後營總管宇文泰不得不加大了對各運輸隊的保護力度，李光弼又讓右武衛將軍程知節率所部來迴接應後勤部隊，這才使得東征唐軍不至於斷了補給；為了防止落入劉裕軍的埋伏，李光弼又將東征唐軍分成三路，由左右千牛衛軍分居前軍左右兩翼，各領所部五萬人突前，自己則率領主力居中靠後，三軍成倒“品”字形排開，相互策應，逐步向齊郡郡治臨淄推進。
劉裕見短時間內難以找到戰機，便下令主力退往臨淄，準備憑堅城與唐軍決戰，隻留騎兵部隊於外機動，以作關鍵時刻的奇兵來用。
到四月六日，唐軍已經占領了齊郡西部大部分地區，劉裕率主力部隊退守鄒平縣，距臨淄已不到三百裏，如果唐軍占領鄒平，其騎兵部隊急行軍一日半即可到達臨淄。
鄒平縣衙內，劉裕召集手下諸將正召開緊急軍事會議。
大將王鎮惡首先發言：“主公，現如今唐軍咄咄逼人，步步緊逼，一直追趕我們而來！我軍一直撤退，再這麽退下去，馬上就要退到臨淄城了，再不想想對策的話，將士們恐將產生畏戰之心，一旦讓此蔓延開來，這仗就沒法打了啊！”
“是啊，這麽跑下去也不是辦法，不如就在此地跟唐軍拚個你死我活好了！反正我軍人數也並不比唐軍少，怕他個球啊！”這接話的是劉裕帳中驍將薛安都，其人驍勇無比，善使一支镔鐵戟，能以一人力敵近百名精壯軍士而不落下風，且每戰必衝鋒於最前，是劉裕陣中衝鋒陷陣的第一人。
“薛將軍，這行軍打仗，不能光是看兩邊人數就能分出高下來的啊！為將者，要上知天時，下知地理，方能立於不敗之地，你啊，平時將軍都說讓你多看兵書，你就是不聽，隻知道一味的衝啊砍啊殺的，到何時你才能獨自領兵出戰呢？”領軍司馬檀道濟素與薛安都交好，常教導其要多學多看，隻是那薛安都乃粗人一個，每聞此便迴答曰領軍打仗有主公跟檀、王兩位將軍就夠了，自己隻喜歡衝殺於陣前的那種感覺。連劉裕亦是拿他也沒有辦法。
主簿劉穆之亦進言道：“其實薛將軍所言並不無道理。此次唐軍東征，據報所出軍隊共五衛約二十五萬餘人，如此眾多之數勞師遠征而來，到近日其自身所帶輜重必將消耗殆盡，而後勤又一直被我軍騷擾，得不到有效的補充，故其主帥必定也想早日與我軍決戰，否則時日一久，其部隊將不戰而敗！因此，我軍可以抓住他們這一心理，尋一有利地形處與之決戰，一舉而獲全功！”
“對，敵人雖有二十五萬之眾，然據各探馬迴報，為了保護其後勤補給線，唐軍主帥李光弼已將右武衛程知節所部派出往來接送，而其主力部隊在占領了我齊郡西部各縣之後，也必會分兵把守。因此，短時間內，我軍所需麵對的敵主力總數應該會在十八萬左右。雖說他們都是唐軍的中央精銳部隊，但隻要我們指揮得當，再加上主場跟地形熟悉的優勢，我軍也不是沒有取勝的機會。隻是，那唐軍的鐵甲重騎，戰力實在是太過駭人，如果我軍不能想辦法擋住這支部隊的話，哪怕我們做再多努力，都將隻會是泡影！”參軍謝晦補充道。
聽完謝晦的一席話，劉裕不禁眉頭緊鎖，陷入了沉思之中。良久，劉裕終於下定了決心，遂起身堅定的對眾人道：“遲早我們都是要與唐軍決戰的，如果等到西路唐軍解決了蕭衍之後，再揮師東進增援過來，屆時我們想再有取勝的機會，恐怕會是少之又少。不如就趁現在先將這眼前唐軍擊敗，讓那唐人不敢小瞧我等，亦讓天下人知道我們的實力，說不得到時還會有新的轉機！昨日，我已下令讓北海郡守柳元景和東萊郡守朱齡石將兩郡兵馬皆召集起增援過來，此戰，可以說是我軍的生死之戰了，如果取勝，則我們還可繼續保有三郡之地；如若敗了，諸位，你們就降了那大唐，去尋一個更好的前程去吧，我劉裕定不會怪罪於你們的！”
眾人聽劉裕如此，紛紛起身大聲迴應道：“主公，我等皆得主公知遇之恩，如果沒有主公的賞識，我們都還隻不過是籍籍無名之輩，此番正是我等報答主公之時，定與那唐軍拚個你死我活！”言語間激動異常，就連那素來冷靜的劉穆之與謝晦兩位文臣亦是如此。
正當廳內群情激動紛紛之時，有軍士報告說縣衙外有一中年文士，請求麵見主公，言其有勝敵之策獻與主公。
劉裕聞言大喜過望，猜測來者必是那北海王猛，此人雖出身寒門，然自幼才智過人，喜讀兵書，有經天緯地之才，卻也自視甚高，劉裕曾言若得王猛相助，何愁不能開國立業，亦曾派人多番相邀，卻都被其拒絕，言“吾尚未發覺劉公有何能讓吾甘心投效之處”。此番見他精銳主動前來投效，當即飛奔而出，親往門外迎接，因太過忘行，連衣冠跑散都未曾察覺！
奔出門外，果真是王猛在此等候！王猛見劉裕披頭散發的跑了出來，初始尚有些納悶，稍頃即明白過來想必是劉公一時得意忘形所致，心中頓時感動不已，當即長揖行禮道：“猛何德何能，得讓劉公如此，愧不敢當啊！”劉裕一把挽住王猛，興高采烈地對身後跟出來的眾人笑道：“吾今日能得王公相助，勝過得三十萬大軍也！哈哈哈哈……”，眾人遂紛紛向王猛行禮致意，王猛亦一一迴禮。
剛迴到廳內，劉裕即迫不及待的詢問王猛有何破敵良策？
王猛端過茶杯喝了兩口潤了潤喉，這才不緊不慢的道來：“現在敵我態勢已經非常明確，唐軍有天時跟戰力的優勢，卻有補給困難的不足，和長途跋涉的疲憊。而我軍卻占據了地利人和，兵力也占上風，卻也不敢讓戰事久拖，遲必生變，因此雙方都有尋求決戰之心。眾所皆知，唐軍的重甲騎兵，一直以來都是他們征戰天下所依仗的殺手鐧，尤其是在野戰之中，可以說是無人能擋！因此，要想消滅這支騎兵，必須得發揮我們熟悉地形的優勢，將其引入難以施展衝鋒之地後，再以重兵困之，用強弓勁弩絞殺，如此方能有取勝之機！而這其中的關鍵就是，找到一塊合適的地方作戰場最為難得。幸好，現在鄒平就有這麽一處地方最為合適不過！”
劉裕迅速命人將齊郡地圖掛上來，然後找到鄒平縣位置，這劉裕亦不愧是一位天生的軍事統帥，立即就看到了王猛所指的地方，當即一拍大腿道：“妙，妙，果然是好地方！！王公，此戰有你，我軍必勝啊！裕想請王公擔任我軍軍師一職，不知王公意下如何？”說罷，滿臉期待的等候王猛的答複。
王猛起身再施一禮：“能得主公如此賞識，猛豈能不從！前番我拒絕主公之邀，隻因我還沒有下定決心！但我卻一直在觀察主公的為政措施跟治國之道，近年以來主公的種種舉措我都仔細研究過，無一不證明了主公是一個難得賢明之主！但這些還不夠，如果主公沒有雄心壯誌，那麽我追隨主公最多不過是能擔任三郡之主簿而已！直到近日唐軍壓境，主公卻敢以區區三郡之地對抗強唐，這就說明主公雄心絕不隻在這三郡而已，如此我才決心追隨主公而來！還望主公原諒猛之前的冒犯之舉啊！”
“軍師，吾今日高興都還來不及，豈會怪罪於軍師呢？來來來，讓我先為軍師介紹我軍三位大將跟兩位肱骨之臣！”
“猛早已了解過幾位同僚，皆是世之良將賢臣也，此番能與諸位同事，猛亦著實高興，今日我就以茶代酒，先敬過諸位同僚，等來日大勝唐軍之後，我們再把酒言歡如何？”
檀道濟、劉穆之等五人皆是起身見過軍師。
這時，王猛又笑對劉裕言道：“主公，猛還有一計，能讓主公得一大將為助，若此計成功，則主公之業定能如虎添翼！”
劉裕聽完王猛之計，喜不自勝，不禁感歎要是能早得軍師相助，何懼今日之唐軍。
“有道是來的早不如來得巧，今軍師剛剛上任，就為主公解了燃眉之急，豈不妙哉！”
劉穆之這一番話，讓眾人皆是大笑起來。
在大唐南征西路軍一路南下之時，東路軍以李光弼、裴行儉為主副帥，率領右武衛、左右驍衛、左右千牛衛二十五萬大軍從平原郡出發，向東越過黃河，直撲齊郡而去。
與西路軍進展十分順利相比不同的是，東路軍從一開始就陷入了苦戰之中。
早在唐軍尚未出發之前，青州刺史劉裕就已從細作迴報中得知了消息，做好了戰爭準備。自劉裕取得青州統治權之後，一麵在政治上改革吏治，大量減少了官員數量，減輕了晉朝冗官給財政上帶來的負擔，一麵經濟上在治內實行輕徭薄賦，休養生息之策，將大量被地方豪強所掠奪的土地山川等皆還之於民，使得三地百姓無不感其恩德，也讓劉裕有了足夠的財力來擴充軍隊；同時還廣招外郡流民，令其開墾荒地，發於耕牛、農具等其他生產物資，使得境內人口大增，糧食存糧也有了顯著的增長；軍事上，劉裕既注重軍紀嚴明，又能體恤部眾，並且大大提高了軍人的社會地位，使得百姓青壯者皆已參軍為榮。在得知唐軍將要東征的消息之後，劉裕又提高了軍餉，還將府庫中大量的金銀財寶皆分發與將士，更是使得全軍上下士氣高漲不已！
從四月一日唐軍東征開始之前，劉裕就已下令齊郡西部各縣嚴格實行堅壁清野之策，同時派出小股精幹騎兵騷擾唐軍之補給部隊，得手之後就立即撤退，不與唐軍糾纏，使得唐軍的後勤補給經常出現問題；還派出大量斥候部隊針對唐軍斥候，使其無法及時探知劉裕部隊的動向，唐軍又無法從百姓口中打聽到任何有用的消息，自己則親率主力精銳遊弋在唐軍周圍，伺機捕捉有利的戰機。以上種種行動使得東征唐軍在戰爭初期極為被動，一時之間陷入了被動挨打的局麵。
為此，專司後勤的南征行軍後營總管宇文泰不得不加大了對各運輸隊的保護力度，李光弼又讓右武衛將軍程知節率所部來迴接應後勤部隊，這才使得東征唐軍不至於斷了補給；為了防止落入劉裕軍的埋伏，李光弼又將東征唐軍分成三路，由左右千牛衛軍分居前軍左右兩翼，各領所部五萬人突前，自己則率領主力居中靠後，三軍成倒“品”字形排開，相互策應，逐步向齊郡郡治臨淄推進。
劉裕見短時間內難以找到戰機，便下令主力退往臨淄，準備憑堅城與唐軍決戰，隻留騎兵部隊於外機動，以作關鍵時刻的奇兵來用。
到四月六日，唐軍已經占領了齊郡西部大部分地區，劉裕率主力部隊退守鄒平縣，距臨淄已不到三百裏，如果唐軍占領鄒平，其騎兵部隊急行軍一日半即可到達臨淄。
鄒平縣衙內，劉裕召集手下諸將正召開緊急軍事會議。
大將王鎮惡首先發言：“主公，現如今唐軍咄咄逼人，步步緊逼，一直追趕我們而來！我軍一直撤退，再這麽退下去，馬上就要退到臨淄城了，再不想想對策的話，將士們恐將產生畏戰之心，一旦讓此蔓延開來，這仗就沒法打了啊！”
“是啊，這麽跑下去也不是辦法，不如就在此地跟唐軍拚個你死我活好了！反正我軍人數也並不比唐軍少，怕他個球啊！”這接話的是劉裕帳中驍將薛安都，其人驍勇無比，善使一支镔鐵戟，能以一人力敵近百名精壯軍士而不落下風，且每戰必衝鋒於最前，是劉裕陣中衝鋒陷陣的第一人。
“薛將軍，這行軍打仗，不能光是看兩邊人數就能分出高下來的啊！為將者，要上知天時，下知地理，方能立於不敗之地，你啊，平時將軍都說讓你多看兵書，你就是不聽，隻知道一味的衝啊砍啊殺的，到何時你才能獨自領兵出戰呢？”領軍司馬檀道濟素與薛安都交好，常教導其要多學多看，隻是那薛安都乃粗人一個，每聞此便迴答曰領軍打仗有主公跟檀、王兩位將軍就夠了，自己隻喜歡衝殺於陣前的那種感覺。連劉裕亦是拿他也沒有辦法。
主簿劉穆之亦進言道：“其實薛將軍所言並不無道理。此次唐軍東征，據報所出軍隊共五衛約二十五萬餘人，如此眾多之數勞師遠征而來，到近日其自身所帶輜重必將消耗殆盡，而後勤又一直被我軍騷擾，得不到有效的補充，故其主帥必定也想早日與我軍決戰，否則時日一久，其部隊將不戰而敗！因此，我軍可以抓住他們這一心理，尋一有利地形處與之決戰，一舉而獲全功！”
“對，敵人雖有二十五萬之眾，然據各探馬迴報，為了保護其後勤補給線，唐軍主帥李光弼已將右武衛程知節所部派出往來接送，而其主力部隊在占領了我齊郡西部各縣之後，也必會分兵把守。因此，短時間內，我軍所需麵對的敵主力總數應該會在十八萬左右。雖說他們都是唐軍的中央精銳部隊，但隻要我們指揮得當，再加上主場跟地形熟悉的優勢，我軍也不是沒有取勝的機會。隻是，那唐軍的鐵甲重騎，戰力實在是太過駭人，如果我軍不能想辦法擋住這支部隊的話，哪怕我們做再多努力，都將隻會是泡影！”參軍謝晦補充道。
聽完謝晦的一席話，劉裕不禁眉頭緊鎖，陷入了沉思之中。良久，劉裕終於下定了決心，遂起身堅定的對眾人道：“遲早我們都是要與唐軍決戰的，如果等到西路唐軍解決了蕭衍之後，再揮師東進增援過來，屆時我們想再有取勝的機會，恐怕會是少之又少。不如就趁現在先將這眼前唐軍擊敗，讓那唐人不敢小瞧我等，亦讓天下人知道我們的實力，說不得到時還會有新的轉機！昨日，我已下令讓北海郡守柳元景和東萊郡守朱齡石將兩郡兵馬皆召集起增援過來，此戰，可以說是我軍的生死之戰了，如果取勝，則我們還可繼續保有三郡之地；如若敗了，諸位，你們就降了那大唐，去尋一個更好的前程去吧，我劉裕定不會怪罪於你們的！”
眾人聽劉裕如此，紛紛起身大聲迴應道：“主公，我等皆得主公知遇之恩，如果沒有主公的賞識，我們都還隻不過是籍籍無名之輩，此番正是我等報答主公之時，定與那唐軍拚個你死我活！”言語間激動異常，就連那素來冷靜的劉穆之與謝晦兩位文臣亦是如此。
正當廳內群情激動紛紛之時，有軍士報告說縣衙外有一中年文士，請求麵見主公，言其有勝敵之策獻與主公。
劉裕聞言大喜過望，猜測來者必是那北海王猛，此人雖出身寒門，然自幼才智過人，喜讀兵書，有經天緯地之才，卻也自視甚高，劉裕曾言若得王猛相助，何愁不能開國立業，亦曾派人多番相邀，卻都被其拒絕，言“吾尚未發覺劉公有何能讓吾甘心投效之處”。此番見他精銳主動前來投效，當即飛奔而出，親往門外迎接，因太過忘行，連衣冠跑散都未曾察覺！
奔出門外，果真是王猛在此等候！王猛見劉裕披頭散發的跑了出來，初始尚有些納悶，稍頃即明白過來想必是劉公一時得意忘形所致，心中頓時感動不已，當即長揖行禮道：“猛何德何能，得讓劉公如此，愧不敢當啊！”劉裕一把挽住王猛，興高采烈地對身後跟出來的眾人笑道：“吾今日能得王公相助，勝過得三十萬大軍也！哈哈哈哈……”，眾人遂紛紛向王猛行禮致意，王猛亦一一迴禮。
剛迴到廳內，劉裕即迫不及待的詢問王猛有何破敵良策？
王猛端過茶杯喝了兩口潤了潤喉，這才不緊不慢的道來：“現在敵我態勢已經非常明確，唐軍有天時跟戰力的優勢，卻有補給困難的不足，和長途跋涉的疲憊。而我軍卻占據了地利人和，兵力也占上風，卻也不敢讓戰事久拖，遲必生變，因此雙方都有尋求決戰之心。眾所皆知，唐軍的重甲騎兵，一直以來都是他們征戰天下所依仗的殺手鐧，尤其是在野戰之中，可以說是無人能擋！因此，要想消滅這支騎兵，必須得發揮我們熟悉地形的優勢，將其引入難以施展衝鋒之地後，再以重兵困之，用強弓勁弩絞殺，如此方能有取勝之機！而這其中的關鍵就是，找到一塊合適的地方作戰場最為難得。幸好，現在鄒平就有這麽一處地方最為合適不過！”
劉裕迅速命人將齊郡地圖掛上來，然後找到鄒平縣位置，這劉裕亦不愧是一位天生的軍事統帥，立即就看到了王猛所指的地方，當即一拍大腿道：“妙，妙，果然是好地方！！王公，此戰有你，我軍必勝啊！裕想請王公擔任我軍軍師一職，不知王公意下如何？”說罷，滿臉期待的等候王猛的答複。
王猛起身再施一禮：“能得主公如此賞識，猛豈能不從！前番我拒絕主公之邀，隻因我還沒有下定決心！但我卻一直在觀察主公的為政措施跟治國之道，近年以來主公的種種舉措我都仔細研究過，無一不證明了主公是一個難得賢明之主！但這些還不夠，如果主公沒有雄心壯誌，那麽我追隨主公最多不過是能擔任三郡之主簿而已！直到近日唐軍壓境，主公卻敢以區區三郡之地對抗強唐，這就說明主公雄心絕不隻在這三郡而已，如此我才決心追隨主公而來！還望主公原諒猛之前的冒犯之舉啊！”
“軍師，吾今日高興都還來不及，豈會怪罪於軍師呢？來來來，讓我先為軍師介紹我軍三位大將跟兩位肱骨之臣！”
“猛早已了解過幾位同僚，皆是世之良將賢臣也，此番能與諸位同事，猛亦著實高興，今日我就以茶代酒，先敬過諸位同僚，等來日大勝唐軍之後，我們再把酒言歡如何？”
檀道濟、劉穆之等五人皆是起身見過軍師。
這時，王猛又笑對劉裕言道：“主公，猛還有一計，能讓主公得一大將為助，若此計成功，則主公之業定能如虎添翼！”
劉裕聽完王猛之計，喜不自勝，不禁感歎要是能早得軍師相助，何懼今日之唐軍。
“有道是來的早不如來得巧，今軍師剛剛上任，就為主公解了燃眉之急，豈不妙哉！”
劉穆之這一番話，讓眾人皆是大笑起來。