溫暖利用這段部隊休整的時間和馬仔們試製了鋁熱劑火箭炮、反坦克火箭彈、底排火箭增程彈，這些彈藥量產較難，實驗室製造一點對於上個位麵曾觀摩這些彈藥製造的溫暖來說不難。
這些彈藥都需要保密，反坦克火箭彈暫時不用太先進，攻擊距離800米，破甲厚度130毫米，能夠轟爆所有日軍坦克。
鋁熱劑火箭彈保管不易，那就要用的時候再山寨出來好了，底排火箭增程彈和反坦克火箭筒、火箭彈也打算在戰前配發，戰後就收繳，盡可能保密就是了，非必要則不使用。
眼看國軍從徐州撤軍之後，接著蘭封不保，國民政府軍事委員會負責人會下令掘開黃河阻敵，令數千萬百姓受災，數百萬百姓餓死，為了阻止這一慘劇的發生，溫暖決定讓獨立縱隊北上弄死這批敢於突進的日本鬼子。
1938年5月16日，國民政府軍事委員會負責人接到溫暖北上民權縣、繼續招募敢死隊員為將來的蘭封大戰做預備力量的請求。
國民政府軍事委員會負責人認為南京守衛戰獨立縱隊肯定損失慘重，又沒有多少軍費，實力大損，不想過分壓榨獨立縱隊戰力，且戴春風也說了溫暖加入特務處時有獨立作戰的要求，立的戰功也夠大，所以溫暖不請戰，就大度的讓獨立縱隊休養生息。
接到溫暖的北上請求，雖然國民政府軍事委員會負責人認為幾十萬人圍毆14師團兩萬多人是手拿把攥，再派遣援兵多此一舉，但也不忍拒接溫暖的求戰熱情，別人避戰都來不及，此事當勉勵。
溫暖收到同意北上的迴電後，立即和三十個沒有加入特務處的馬仔北上民權，17日，溫暖命令民權縣長，立即按照給出的圖紙發動民眾構築工事、挖掘地道。
民眾剛開始有點抵觸，溫暖言明此處即將成為殘酷的煉獄戰場，不想離開還想保住性命的就照圖紙好好挖掘，不然大炮一響全部完蛋。
有人聽後收拾東西離開，有人無處可去就老老實實聽從指揮挖掘工事地道，溫暖從山寨係統購買了一些大米肉罐頭發給參與挖掘的民眾，大家居然都稱頌長官仁義，可見這個時代國軍的作風真不怎麽樣。
1938年5月18日開始，獨立縱隊的敢死隊員陸陸續續抵達民權縣，加入了挖掘工事地道、藏兵洞的行列，這些士兵挖地道、藏兵洞那是老手了，進度飛快。
對於獨立縱隊進駐民權縣，圍攻14師團的將領們都意見很大，認為獨立縱隊是來蹭功勞的，這場圍殲戰根本不需要獨立縱隊。
1938年5月，臭名昭著的土肥原賢二帶領的日軍14師團進攻中原地區，他們已經拿下徐州一站，如今想把魔手向北延伸。
土肥原賢二將日軍14師團集結在河南東部，想趁勢消滅第一戰區的國軍，然後直搗武漢地區。
國民政府軍事委員會負責人第一時間下令要豫東地區的駐軍阻止日軍14師的進攻，而且為了增加戰鬥的贏麵，他精挑細選。他很清楚，一旦蘭封會戰失敗，華北日軍的機械化兵團將直指鄭州，開封。
一旦鄭州、開封失守，日軍機械化部隊在平原上將輕鬆突破阻攔直奔潼關，無險可守的西安，襄樊、南陽必然失陷。
日軍將威脅西南大後方基地四川，同時又可分兵沿淮河、大別山北部進攻武漢，與沿著長江水道進攻的華東日軍，形成南北夾擊之勢，使武漢會戰的國軍處於極為不利的局麵，華國抗戰勢必將陷入非常危險的境地。
國民政府軍事委員會負責人決心集中國民黨中央軍能戰的所有精銳，以“破釜沉舟”的決心與日軍在蘭封決戰，以守住黃河的最後一道防線。
國民政府軍事委員會負責人的苦心卻沒有得到部分參戰將軍的支持!在他們看來，此戰毫無勝算。
蘭封會戰調動了當時國民黨中央軍幾乎所有能戰的“精銳”，含14個師共15萬餘人。
然而這些“精銳”實則在淞滬會戰，南京保衛戰損失殆盡，其中第88師，第87師高達90%，第46師、胡宗南第17軍團在南京損失85%以上，第74軍、第36師傷亡也超過70%。
他們原裝備的德械，都損失慘重，雖經過四個多月的整編，並得到德械庫存補充，但僅能維持半德械半國械裝備。
重武器匱乏，特別缺乏防坦克火炮，而蘭封地處豫東平原，根本無險可守，國軍是很難與日軍機械化精銳部隊對抗。
胡宗南第17軍團，俞濟時第74軍尚靠與國民政府軍事委員會負責人過硬關係能維持全國械，參戰各部都補充大量的新兵，基本無戰鬥經驗。
最慘的是李漢魂的第64軍，剛剛成立不到一年，在粵軍就廣受排擠，雖為3師甲種軍(第155師，第156師和第187師)，但清一色漢陽造，重武器少的可憐。
195師等雜牌部隊，就更不值一提，都是地方民團改編，連漢陽造都沒有。
戰前國軍情報也出現錯誤，同時日軍吸取了台兒莊戰役教訓，為避免土肥原賢二第14師團孤軍深入被圍殲，已編組為加強師團。
步兵增至5個聯隊，炮兵更增強到5個炮兵聯隊，其中配屬野戰重炮兵第2旅團4個聯隊，獨立野戰重炮第8聯隊，1個騎兵聯隊及戰車，工兵，運輸部隊，其兵力名為2萬餘人，實則超過3萬，其火炮口徑、數量都遠超蘭封國軍。
空軍方麵，1937年12月南京淪陷後，華國空軍損失殆盡。至1938年2月，蘇聯援華航空隊三個戰鬥機大隊和三個轟炸機大隊，每個戰鬥機大隊有戰鬥機約40架，總數250架左右。
由於防空麵積大，華國空軍與蘇聯援華航空隊隻能集結主力於湖北漢口機場、孝感機場、江西南昌機場，以保衛武漢，南昌等城市上空，根本無力保衛華北地區，日軍完全掌華北的控空權!
1938年3月3日、11日和22日，華蘇接連簽訂了三筆軍火貿易合同。蘇械裝備分三批，於1938年3月到6月間陸續經由新疆抵達蘭州。
其中包含50門m1932型45mm戰防炮、80門m1930型37mm戰防炮和160門76mm野炮。
但當時山東，河南，安徽等地戰況激烈，再加上運輸困難，特別是隴海鐵路被日軍切斷，這些蘇械裝備無法及時運抵前線，直到武漢會戰後，國軍才列裝蘇械。
而土肥原賢二的第14師團火力上的增強，國民政府軍事委員會負責人卻毫不知情，執意要打，直到戰敗，都以為是“千古笑柄”。
土肥原第14師團於1938年5月12日渡過黃河後，繼續向南突進，意在直插蘭封，切斷隴海鐵路，堵住國軍主力迴撤鄭州的退路，並攻占鄭州。
15日，該師團在曹縣兵分兩路，向隴海線要點攻擊前進。日軍第14師團第27旅團長豐鳩房太郎少將指揮步兵2個聯隊、騎、炮兵各1個聯隊向蘭考逼進，意圖直取蘭封。
土肥原賢二親率步兵3個聯隊，炮兵3個聯隊向內黃、民權挺進，威脅歸德。
日本華北方麵軍命令第14師團“確保在蘭封東麵切斷鐵路的成果，同時須以主力向歸德方麵行動，粉碎敵對第2軍右後側的策動”。
然而，日軍第1軍的作戰意圖同方麵軍司令部略有不同，命令該師團“確保蘭封附近要地後”，再向歸德方麵侵襲。
因此，日軍第14師團並沒有執行華北方麵軍的命令，而是先發動了對蘭封的攻擊。
國民政府軍事委員會對日軍的戰略意圖有所察覺，為了保證隴海鐵路的暢通，先後調集了宋希濂第71軍、桂永清第27軍、俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、黃傑第8軍等部置於蘭封至歸德間鐵路沿線。
國民政府軍事委員會負責人於1938年5月15日製定的作戰方針如下：
1、敵以數路向隴海線突進，並分兵竄擾，預期鐵路線終必有一兩點被遮斷，須有鐵路輸送已不可確保之準備。
2、我如分散於橫廣正麵不能抵抗敵之突進，徒被各個擊破，故兵力須保持數集團，用以消滅敵人為正眼，不能以掩護鐵路為主眼。
3、守勢任務各軍須利用據點固守，同時須由兩側襲敵。
4、對於敵之小部竄擾須忍耐，不可過度分散兵力追隨敵人。
5、對敵之各路之背後仍須指定遊擊部隊積極遊擊戰。
蘭封、內黃附近的國軍約有5個師，由宋希濂指揮。
從1938年5月15日至17日，向蘭封突進的豐鳩旅團(2個步兵聯隊，騎，炮兵各1個聯隊)在考城附近受到宋希濂集團的頑強阻擊，被迫轉向野雞崗、內黃方麵進攻。
由於內黃附近守軍沈克第106師、梁愷第195師不戰自潰，土肥原師賢二率領的第14師團主力得以攻占內黃、野雞崗、馬莊寨、人和集一線，但陷入兵力優勢的國軍東西包圍之中。
為了將土肥原師賢二率領的第14師團消滅在內黃、儀封、民權之間，國民政府軍事委員會負責人命令第1戰區發動蘭封附近的會戰。其部署是：
1、以李漢魂將軍指揮第74軍、第64軍第155師、第88師1個旅，第87師1個團組成東路軍，由歸德西進。
2、以桂永清指揮第27軍、第71軍(欠1個旅又1個團)、第61師、第78師組成西路軍，由蘭封東進。
3、以孫桐萱第3集團軍和商震第20集團軍組成北路軍，在定陶、菏澤、東明、考城附近斷敵退往黃河北岸的歸路，試圖從東、西、北三路夾擊土肥原師團，將其一舉殲滅。
這些彈藥都需要保密，反坦克火箭彈暫時不用太先進，攻擊距離800米，破甲厚度130毫米，能夠轟爆所有日軍坦克。
鋁熱劑火箭彈保管不易，那就要用的時候再山寨出來好了，底排火箭增程彈和反坦克火箭筒、火箭彈也打算在戰前配發，戰後就收繳，盡可能保密就是了，非必要則不使用。
眼看國軍從徐州撤軍之後，接著蘭封不保，國民政府軍事委員會負責人會下令掘開黃河阻敵，令數千萬百姓受災，數百萬百姓餓死，為了阻止這一慘劇的發生，溫暖決定讓獨立縱隊北上弄死這批敢於突進的日本鬼子。
1938年5月16日，國民政府軍事委員會負責人接到溫暖北上民權縣、繼續招募敢死隊員為將來的蘭封大戰做預備力量的請求。
國民政府軍事委員會負責人認為南京守衛戰獨立縱隊肯定損失慘重，又沒有多少軍費，實力大損，不想過分壓榨獨立縱隊戰力，且戴春風也說了溫暖加入特務處時有獨立作戰的要求，立的戰功也夠大，所以溫暖不請戰，就大度的讓獨立縱隊休養生息。
接到溫暖的北上請求，雖然國民政府軍事委員會負責人認為幾十萬人圍毆14師團兩萬多人是手拿把攥，再派遣援兵多此一舉，但也不忍拒接溫暖的求戰熱情，別人避戰都來不及，此事當勉勵。
溫暖收到同意北上的迴電後，立即和三十個沒有加入特務處的馬仔北上民權，17日，溫暖命令民權縣長，立即按照給出的圖紙發動民眾構築工事、挖掘地道。
民眾剛開始有點抵觸，溫暖言明此處即將成為殘酷的煉獄戰場，不想離開還想保住性命的就照圖紙好好挖掘，不然大炮一響全部完蛋。
有人聽後收拾東西離開，有人無處可去就老老實實聽從指揮挖掘工事地道，溫暖從山寨係統購買了一些大米肉罐頭發給參與挖掘的民眾，大家居然都稱頌長官仁義，可見這個時代國軍的作風真不怎麽樣。
1938年5月18日開始，獨立縱隊的敢死隊員陸陸續續抵達民權縣，加入了挖掘工事地道、藏兵洞的行列，這些士兵挖地道、藏兵洞那是老手了，進度飛快。
對於獨立縱隊進駐民權縣，圍攻14師團的將領們都意見很大，認為獨立縱隊是來蹭功勞的，這場圍殲戰根本不需要獨立縱隊。
1938年5月，臭名昭著的土肥原賢二帶領的日軍14師團進攻中原地區，他們已經拿下徐州一站，如今想把魔手向北延伸。
土肥原賢二將日軍14師團集結在河南東部，想趁勢消滅第一戰區的國軍，然後直搗武漢地區。
國民政府軍事委員會負責人第一時間下令要豫東地區的駐軍阻止日軍14師的進攻，而且為了增加戰鬥的贏麵，他精挑細選。他很清楚，一旦蘭封會戰失敗，華北日軍的機械化兵團將直指鄭州，開封。
一旦鄭州、開封失守，日軍機械化部隊在平原上將輕鬆突破阻攔直奔潼關，無險可守的西安，襄樊、南陽必然失陷。
日軍將威脅西南大後方基地四川，同時又可分兵沿淮河、大別山北部進攻武漢，與沿著長江水道進攻的華東日軍，形成南北夾擊之勢，使武漢會戰的國軍處於極為不利的局麵，華國抗戰勢必將陷入非常危險的境地。
國民政府軍事委員會負責人決心集中國民黨中央軍能戰的所有精銳，以“破釜沉舟”的決心與日軍在蘭封決戰，以守住黃河的最後一道防線。
國民政府軍事委員會負責人的苦心卻沒有得到部分參戰將軍的支持!在他們看來，此戰毫無勝算。
蘭封會戰調動了當時國民黨中央軍幾乎所有能戰的“精銳”，含14個師共15萬餘人。
然而這些“精銳”實則在淞滬會戰，南京保衛戰損失殆盡，其中第88師，第87師高達90%，第46師、胡宗南第17軍團在南京損失85%以上，第74軍、第36師傷亡也超過70%。
他們原裝備的德械，都損失慘重，雖經過四個多月的整編，並得到德械庫存補充，但僅能維持半德械半國械裝備。
重武器匱乏，特別缺乏防坦克火炮，而蘭封地處豫東平原，根本無險可守，國軍是很難與日軍機械化精銳部隊對抗。
胡宗南第17軍團，俞濟時第74軍尚靠與國民政府軍事委員會負責人過硬關係能維持全國械，參戰各部都補充大量的新兵，基本無戰鬥經驗。
最慘的是李漢魂的第64軍，剛剛成立不到一年，在粵軍就廣受排擠，雖為3師甲種軍(第155師，第156師和第187師)，但清一色漢陽造，重武器少的可憐。
195師等雜牌部隊，就更不值一提，都是地方民團改編，連漢陽造都沒有。
戰前國軍情報也出現錯誤，同時日軍吸取了台兒莊戰役教訓，為避免土肥原賢二第14師團孤軍深入被圍殲，已編組為加強師團。
步兵增至5個聯隊，炮兵更增強到5個炮兵聯隊，其中配屬野戰重炮兵第2旅團4個聯隊，獨立野戰重炮第8聯隊，1個騎兵聯隊及戰車，工兵，運輸部隊，其兵力名為2萬餘人，實則超過3萬，其火炮口徑、數量都遠超蘭封國軍。
空軍方麵，1937年12月南京淪陷後，華國空軍損失殆盡。至1938年2月，蘇聯援華航空隊三個戰鬥機大隊和三個轟炸機大隊，每個戰鬥機大隊有戰鬥機約40架，總數250架左右。
由於防空麵積大，華國空軍與蘇聯援華航空隊隻能集結主力於湖北漢口機場、孝感機場、江西南昌機場，以保衛武漢，南昌等城市上空，根本無力保衛華北地區，日軍完全掌華北的控空權!
1938年3月3日、11日和22日，華蘇接連簽訂了三筆軍火貿易合同。蘇械裝備分三批，於1938年3月到6月間陸續經由新疆抵達蘭州。
其中包含50門m1932型45mm戰防炮、80門m1930型37mm戰防炮和160門76mm野炮。
但當時山東，河南，安徽等地戰況激烈，再加上運輸困難，特別是隴海鐵路被日軍切斷，這些蘇械裝備無法及時運抵前線，直到武漢會戰後，國軍才列裝蘇械。
而土肥原賢二的第14師團火力上的增強，國民政府軍事委員會負責人卻毫不知情，執意要打，直到戰敗，都以為是“千古笑柄”。
土肥原第14師團於1938年5月12日渡過黃河後，繼續向南突進，意在直插蘭封，切斷隴海鐵路，堵住國軍主力迴撤鄭州的退路，並攻占鄭州。
15日，該師團在曹縣兵分兩路，向隴海線要點攻擊前進。日軍第14師團第27旅團長豐鳩房太郎少將指揮步兵2個聯隊、騎、炮兵各1個聯隊向蘭考逼進，意圖直取蘭封。
土肥原賢二親率步兵3個聯隊，炮兵3個聯隊向內黃、民權挺進，威脅歸德。
日本華北方麵軍命令第14師團“確保在蘭封東麵切斷鐵路的成果，同時須以主力向歸德方麵行動，粉碎敵對第2軍右後側的策動”。
然而，日軍第1軍的作戰意圖同方麵軍司令部略有不同，命令該師團“確保蘭封附近要地後”，再向歸德方麵侵襲。
因此，日軍第14師團並沒有執行華北方麵軍的命令，而是先發動了對蘭封的攻擊。
國民政府軍事委員會對日軍的戰略意圖有所察覺，為了保證隴海鐵路的暢通，先後調集了宋希濂第71軍、桂永清第27軍、俞濟時第74軍、李漢魂第64軍、黃傑第8軍等部置於蘭封至歸德間鐵路沿線。
國民政府軍事委員會負責人於1938年5月15日製定的作戰方針如下：
1、敵以數路向隴海線突進，並分兵竄擾，預期鐵路線終必有一兩點被遮斷，須有鐵路輸送已不可確保之準備。
2、我如分散於橫廣正麵不能抵抗敵之突進，徒被各個擊破，故兵力須保持數集團，用以消滅敵人為正眼，不能以掩護鐵路為主眼。
3、守勢任務各軍須利用據點固守，同時須由兩側襲敵。
4、對於敵之小部竄擾須忍耐，不可過度分散兵力追隨敵人。
5、對敵之各路之背後仍須指定遊擊部隊積極遊擊戰。
蘭封、內黃附近的國軍約有5個師，由宋希濂指揮。
從1938年5月15日至17日，向蘭封突進的豐鳩旅團(2個步兵聯隊，騎，炮兵各1個聯隊)在考城附近受到宋希濂集團的頑強阻擊，被迫轉向野雞崗、內黃方麵進攻。
由於內黃附近守軍沈克第106師、梁愷第195師不戰自潰，土肥原師賢二率領的第14師團主力得以攻占內黃、野雞崗、馬莊寨、人和集一線，但陷入兵力優勢的國軍東西包圍之中。
為了將土肥原師賢二率領的第14師團消滅在內黃、儀封、民權之間，國民政府軍事委員會負責人命令第1戰區發動蘭封附近的會戰。其部署是：
1、以李漢魂將軍指揮第74軍、第64軍第155師、第88師1個旅，第87師1個團組成東路軍，由歸德西進。
2、以桂永清指揮第27軍、第71軍(欠1個旅又1個團)、第61師、第78師組成西路軍，由蘭封東進。
3、以孫桐萱第3集團軍和商震第20集團軍組成北路軍，在定陶、菏澤、東明、考城附近斷敵退往黃河北岸的歸路，試圖從東、西、北三路夾擊土肥原師團，將其一舉殲滅。