初，貴鄉長弘農魏德深，為政清靜，不嚴而治。遼東之役，征稅百端，使者旁午，責成郡縣，民不堪命，唯貴鄉閭裏不擾，有無相通，不竭其力，所求皆給。元寶藏受詔捕賊，數調器械，動以軍法從事。其鄰城營造，皆聚於聽事，官吏遞相督責，晝夜喧囂，猶不能濟。德深聽隨便修營，官府寂然，恆若無事，唯戒吏以不須過勝餘縣，使百姓勞苦；然民各自竭心，常為諸縣之最，縣民愛之如父母。寶藏深害其能，遣將千兵赴東都。所領兵聞寶藏降密，思其親戚，輒出都門，東向慟哭而返；或勸之降密，皆泣曰：“我與魏明府同來，何忍棄去！”
河南、山東大水，餓殍滿野，煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世勣言於李密曰：“天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。”密遣世績帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵二十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻書於密，以為：“大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。”勸密“乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。”密壯其言，以書招之，洪客竟不出，莫知所之。
乙卯，張綸徇龍泉、文成等郡，皆下之，獲文成太守鄭元璹。元璹，譯之子也。
屈突通遣虎牙郎將桑顯和將驍果數千人夜襲王長諧等營，長諧等戰不利，孫華、史大柰以遊騎自後擊顯和，大破之。顯和脫走入城，仍自絕河梁。丙辰，馮翊大守蕭造降於李淵。造，修之子也。
戊午，淵帥諸軍圍河東，屈突通嬰城自守。
將佐複推淵領太尉，增置官屬，淵從之。時河東未下，三輔豪傑至者日以千數。淵欲引兵西趣長安，猶豫未決。裴寂曰：“屈突通擁大眾，憑堅城，吾舍之而去，若進攻長安不克，退為河東所踵，腹背受敵，此危道也。不若先克河東，然後西上。長安恃通為援，通敗，長安必破矣。”李世民曰：“不然。兵貴神速，吾席累勝之威，撫歸附之眾，鼓行而西，長安之人望風震駭，智不及謀，勇不及斷，取之若振槁葉耳。若淹留自弊於堅城之下，彼得成謀修備以待我，坐費日月，眾心離沮，則大事去矣。且關中蜂起之將，未有所屬，不可不早招懷也。屈突通自守虜耳，不足為慮。”淵兩從之，留諸將圍河東，自引軍而西。
朝邑法曹武功靳孝謨，以蒲津、中潬二城降，華陰令李孝常以永豐倉降，仍應接河西諸軍。孝常，圓通之子也。京兆諸縣亦多遣使請降。
王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，寵玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬眾，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。
帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，為密所獲，密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚，因謂曰：“隋祚已盡，公能與孤共立大功乎？”慈明曰：“公家曆事先朝，榮祿兼備。不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫罔羅，得有今日，唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄非不強盛，一朝夷滅，罪及祖宗。仆死而後已，不敢聞命！”密怒，囚之。慈明說防人席務本，使亡走。奉表江都，及致書東都論賊形勢，至雍丘，為密將李公逸所獲，密又義而釋之；出至營門，翟讓殺之。慈明，子琮之子也。
密之克洛口也，箕山府郎將張季珣固守不下，密以其寡弱，遣人唿之。季珣罵密極口，密怒，遣兵攻之，不能克。時密眾數十萬在其城下，季珣四麵阻絕，所領不過數百人，而執誌彌固，誓以必死。久之，糧盡水竭，士卒羸病，季珣撫循之，一無離叛，自三月至於是月，城遂陷。季珣見密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜賊！”密猶欲降之，誘諭終不屬，乃殺之。季珣，祥子之子也。
庚申，李淵帥諸軍濟河；甲子，至朝邑，舍於長春宮，關中士民歸之者如市。丙寅，淵遣世子建成、司馬劉文靜帥王長諧等諸軍數萬人屯永豐倉，守潼關以備東方兵，慰撫使竇軌等受其節度；敦煌公世民帥劉弘基等諸軍數萬人徇渭北，慰撫使殷開山等受其節度。軌，琮之兄也。
冠氏長於誌寧、安養尉顏師古及世民婦兄弟長孫無忌謁見淵於長春宮。師古名籀，以字行。誌寧，宣敏之兄子；師古，之推之孫也；皆以文學知名，無忌仍有才略。淵皆禮而用之，以誌寧為記室，師古為朝散大夫，無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聞淵西入，署鷹揚郎將湯陽堯君素領河東通守，使守蒲阪，自引兵數萬趣長安，為劉文靜所遏。將軍劉綱戍潼關，屯都尉南城，通欲往依之，王長諧先引兵襲斬綱，據城以拒通，通退保北城。淵遣其將呂紹宗等攻河東，不能克。
柴紹之自長安赴太原也，謂其妻李氏曰：“尊公舉兵，今偕行則不可，留此則及禍，奈何？”李氏曰：“君弟速行，我一婦人，易以潛匿，當自為計。”紹遂行。李氏歸鄠縣別墅，散家貲，聚徒眾。淵從弟神通在長安，亡入鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等起兵以應淵。西域商胡何潘仁入司竹園為盜，有眾數萬，劫前尚書右衛李綱為長史，李氏使其奴馬三寶說潘會與之就神通，合勢攻鄠縣，下之。神通眾逾一萬，自稱關中道行軍總管，以前東城長令狐德棻為記室。德棻，熙之子也。李氏又使馬三寶說群盜李仲文、向善誌、丘師利等，皆帥眾從之。仲文，密之從父；師利，和之子也。西京留守屢遣兵討潘仁等，皆為所敗。李氏徇眛厔、武功、始平，皆下之，眾至七萬。左親衛段綸，文振之子也，娶淵女，亦聚徒於藍田，得萬餘人。及淵濟河，神通、李氏、綸各遣使迎淵。淵以神通為光祿大夫，子道彥為朝請大夫，綸為金紫光祿大夫；使柴紹將數百騎並南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善誌及關中群盜，皆請降於淵，淵一一以書慰勞授官，使各居其所，受敦煌公世民節度。
刑部尚書領京兆內史衛文開年老，聞淵兵向長安，憂懼成疾，不複預事，獨左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀奉代王侑乘城拒守。己巳，淵如蒲津；庚午，自臨晉濟渭，至永豐倉勞軍，開倉賑饑民。辛未，還長春宮；壬申，進屯馮翊。世民所至，吏民及群盜歸之如流。世民收其豪俊以備僚屬，營於涇陽，勝兵九萬。李氏將精兵萬餘會世民於渭北，與柴紹各置幕府，號“娘子軍”。
先是，平涼奴賊數萬圍扶風太守竇□，數月不下，賊軍食盡。丘師利遣其弟行恭帥五百人負米麥持牛酒詣奴賊營，奴帥長揖，行恭手斬之，謂其眾曰：“汝輩皆良人，何故事奴為主，使天下謂之奴賊！”眾皆俯伏曰：“願改事公。”行恭即帥其眾與師得共謁世民於渭北，世民以為光祿大夫。□，琮之從子也。隰城尉房玄齡謁世民於軍門，世民一見如舊識，署記室參軍，引為謀主。玄齡亦自以遇知己，罄竭心力，知無不為。
淵命劉弘基、殷開山分兵西略扶風，有眾六萬，南渡渭水，屯長安故城。城中出戰，弘基逆擊，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善誌皆帥眾從之，頓於阿城，勝兵十三萬，軍令嚴整，秋毫不犯。乙亥，世民自眛厔遣使白淵，請期日赴長安。淵曰：“屈突東行不能複西，不足虞矣！”乃命建成選倉上精兵自新豐趣長樂宮，世民帥新附諸軍北屯長安故城，至並聽教。延安、上郡、雕陰皆請降於淵。丙子，淵引軍西行，所過離宮園苑皆罷之，出宮女還其親屬。冬，十月，辛巳，淵至長安，營於春明門之西北，諸軍皆集，合二十餘萬。淵命各依壘壁，毋得入村落侵暴。屢遣使至城下諭衛文升等以欲尊隋之意，不報。辛卯，命諸軍進圍城。甲午，淵遷館於安興坊。
巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：“吾素寒賤，不為眾所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從眾望。”乃遣使報銑。銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，岩之孫也。
河南、山東大水，餓殍滿野，煬帝詔開黎陽倉賑之，吏不時給，死者日數萬人。徐世勣言於李密曰：“天下大亂，本為饑饉。今更得黎陽倉，大事濟矣。”密遣世績帥麾下五千人自原武濟河，會元寶藏、郝孝德、李文相及洹水賊帥張升、清河賊帥趙君德共襲破黎陽倉，據之，開倉恣民就食，浹旬間，得勝兵二十餘萬。武安、永安、義陽、弋陽、齊郡相繼降密。竇建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲為揚州總管、鄧公。泰山道士徐洪客獻書於密，以為：“大眾久聚，恐米盡人散，師老厭戰，難可成功。”勸密“乘進取之機，因士馬之銳，沿流東指，直向江都，執取獨夫，號令天下。”密壯其言，以書招之，洪客竟不出，莫知所之。
乙卯，張綸徇龍泉、文成等郡，皆下之，獲文成太守鄭元璹。元璹，譯之子也。
屈突通遣虎牙郎將桑顯和將驍果數千人夜襲王長諧等營，長諧等戰不利，孫華、史大柰以遊騎自後擊顯和，大破之。顯和脫走入城，仍自絕河梁。丙辰，馮翊大守蕭造降於李淵。造，修之子也。
戊午，淵帥諸軍圍河東，屈突通嬰城自守。
將佐複推淵領太尉，增置官屬，淵從之。時河東未下，三輔豪傑至者日以千數。淵欲引兵西趣長安，猶豫未決。裴寂曰：“屈突通擁大眾，憑堅城，吾舍之而去，若進攻長安不克，退為河東所踵，腹背受敵，此危道也。不若先克河東，然後西上。長安恃通為援，通敗，長安必破矣。”李世民曰：“不然。兵貴神速，吾席累勝之威，撫歸附之眾，鼓行而西，長安之人望風震駭，智不及謀，勇不及斷，取之若振槁葉耳。若淹留自弊於堅城之下，彼得成謀修備以待我，坐費日月，眾心離沮，則大事去矣。且關中蜂起之將，未有所屬，不可不早招懷也。屈突通自守虜耳，不足為慮。”淵兩從之，留諸將圍河東，自引軍而西。
朝邑法曹武功靳孝謨，以蒲津、中潬二城降，華陰令李孝常以永豐倉降，仍應接河西諸軍。孝常，圓通之子也。京兆諸縣亦多遣使請降。
王世充、韋霽、王辯及河內通守孟善誼、河陽郡尉獨孤武都各帥所領會東都，唯王隆後期不至。己未，越王侗使虎賁郎將劉長恭等帥留守兵，寵玉等帥偃師兵，與世充等合十餘萬眾，擊李密於洛口，與密夾洛水相守。煬帝詔諸軍皆受世充節度。
帝遣攝江都郡丞馮慈明向東都，為密所獲，密素聞其名，延坐勞問，禮意甚厚，因謂曰：“隋祚已盡，公能與孤共立大功乎？”慈明曰：“公家曆事先朝，榮祿兼備。不能善守門閥，乃與玄感舉兵，偶脫罔羅，得有今日，唯圖反噬，未諭高旨。莽、卓、敦、玄非不強盛，一朝夷滅，罪及祖宗。仆死而後已，不敢聞命！”密怒，囚之。慈明說防人席務本，使亡走。奉表江都，及致書東都論賊形勢，至雍丘，為密將李公逸所獲，密又義而釋之；出至營門，翟讓殺之。慈明，子琮之子也。
密之克洛口也，箕山府郎將張季珣固守不下，密以其寡弱，遣人唿之。季珣罵密極口，密怒，遣兵攻之，不能克。時密眾數十萬在其城下，季珣四麵阻絕，所領不過數百人，而執誌彌固，誓以必死。久之，糧盡水竭，士卒羸病，季珣撫循之，一無離叛，自三月至於是月，城遂陷。季珣見密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜賊！”密猶欲降之，誘諭終不屬，乃殺之。季珣，祥子之子也。
庚申，李淵帥諸軍濟河；甲子，至朝邑，舍於長春宮，關中士民歸之者如市。丙寅，淵遣世子建成、司馬劉文靜帥王長諧等諸軍數萬人屯永豐倉，守潼關以備東方兵，慰撫使竇軌等受其節度；敦煌公世民帥劉弘基等諸軍數萬人徇渭北，慰撫使殷開山等受其節度。軌，琮之兄也。
冠氏長於誌寧、安養尉顏師古及世民婦兄弟長孫無忌謁見淵於長春宮。師古名籀，以字行。誌寧，宣敏之兄子；師古，之推之孫也；皆以文學知名，無忌仍有才略。淵皆禮而用之，以誌寧為記室，師古為朝散大夫，無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聞淵西入，署鷹揚郎將湯陽堯君素領河東通守，使守蒲阪，自引兵數萬趣長安，為劉文靜所遏。將軍劉綱戍潼關，屯都尉南城，通欲往依之，王長諧先引兵襲斬綱，據城以拒通，通退保北城。淵遣其將呂紹宗等攻河東，不能克。
柴紹之自長安赴太原也，謂其妻李氏曰：“尊公舉兵，今偕行則不可，留此則及禍，奈何？”李氏曰：“君弟速行，我一婦人，易以潛匿，當自為計。”紹遂行。李氏歸鄠縣別墅，散家貲，聚徒眾。淵從弟神通在長安，亡入鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等起兵以應淵。西域商胡何潘仁入司竹園為盜，有眾數萬，劫前尚書右衛李綱為長史，李氏使其奴馬三寶說潘會與之就神通，合勢攻鄠縣，下之。神通眾逾一萬，自稱關中道行軍總管，以前東城長令狐德棻為記室。德棻，熙之子也。李氏又使馬三寶說群盜李仲文、向善誌、丘師利等，皆帥眾從之。仲文，密之從父；師利，和之子也。西京留守屢遣兵討潘仁等，皆為所敗。李氏徇眛厔、武功、始平，皆下之，眾至七萬。左親衛段綸，文振之子也，娶淵女，亦聚徒於藍田，得萬餘人。及淵濟河，神通、李氏、綸各遣使迎淵。淵以神通為光祿大夫，子道彥為朝請大夫，綸為金紫光祿大夫；使柴紹將數百騎並南山迎李氏。何潘仁、李仲文、向善誌及關中群盜，皆請降於淵，淵一一以書慰勞授官，使各居其所，受敦煌公世民節度。
刑部尚書領京兆內史衛文開年老，聞淵兵向長安，憂懼成疾，不複預事，獨左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀奉代王侑乘城拒守。己巳，淵如蒲津；庚午，自臨晉濟渭，至永豐倉勞軍，開倉賑饑民。辛未，還長春宮；壬申，進屯馮翊。世民所至，吏民及群盜歸之如流。世民收其豪俊以備僚屬，營於涇陽，勝兵九萬。李氏將精兵萬餘會世民於渭北，與柴紹各置幕府，號“娘子軍”。
先是，平涼奴賊數萬圍扶風太守竇□，數月不下，賊軍食盡。丘師利遣其弟行恭帥五百人負米麥持牛酒詣奴賊營，奴帥長揖，行恭手斬之，謂其眾曰：“汝輩皆良人，何故事奴為主，使天下謂之奴賊！”眾皆俯伏曰：“願改事公。”行恭即帥其眾與師得共謁世民於渭北，世民以為光祿大夫。□，琮之從子也。隰城尉房玄齡謁世民於軍門，世民一見如舊識，署記室參軍，引為謀主。玄齡亦自以遇知己，罄竭心力，知無不為。
淵命劉弘基、殷開山分兵西略扶風，有眾六萬，南渡渭水，屯長安故城。城中出戰，弘基逆擊，破之。世民引兵趣司竹，李仲文、何潘仁、向善誌皆帥眾從之，頓於阿城，勝兵十三萬，軍令嚴整，秋毫不犯。乙亥，世民自眛厔遣使白淵，請期日赴長安。淵曰：“屈突東行不能複西，不足虞矣！”乃命建成選倉上精兵自新豐趣長樂宮，世民帥新附諸軍北屯長安故城，至並聽教。延安、上郡、雕陰皆請降於淵。丙子，淵引軍西行，所過離宮園苑皆罷之，出宮女還其親屬。冬，十月，辛巳，淵至長安，營於春明門之西北，諸軍皆集，合二十餘萬。淵命各依壘壁，毋得入村落侵暴。屢遣使至城下諭衛文升等以欲尊隋之意，不報。辛卯，命諸軍進圍城。甲午，淵遷館於安興坊。
巴陵校尉鄱陽董景珍、雷世猛、旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華、沔陽張繡等謀據郡叛隋，推景珍為主。景珍曰：“吾素寒賤，不為眾所服。羅川令蕭銑，梁室之後，寬仁大度，請奉之以從眾望。”乃遣使報銑。銑喜從之，聲言討賊，召募得數千人。銑，岩之孫也。