周主至晉州，軍於汾曲，遣齊王憲將精騎二萬守雀鼠穀，陳王純步騎二萬守千裏徑，鄭公達奚震步騎一萬守統軍川，大將軍韓明步騎五千守齊子嶺，焉氏公尹升步騎五千守鼓鍾鎮，涼城公辛韶步騎五千守蒲津關，趙王招步騎一萬自華穀攻齊汾州諸城，柱國宇文盛步騎一萬守汾水關。遣內史王誼監諸軍攻平陽城。齊行台仆射海昌王尉相貴嬰城拒守。相貴，相願之兄也。甲子，齊集兵晉祠。庚午，齊主自晉陽帥諸軍趣晉州。周主日自汾曲至城下督戰，城中窘急。庚午，行台左丞侯子欽出降於周。壬申，晉州刺史崔景嵩守北城，夜，遣使請降於周，王軌帥眾應之。未明，周將北海段文振，杖槊與數十人先登，與景嵩同至尉相貴所，拔佩刀劫之。城上鼓噪，齊兵大潰，遂克晉州，虜相貴及甲士八千人。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，雲“平陽已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬人向千裏徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲複還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺。明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰“比陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥誌，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。”軍正京兆王紘曰：“齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。”周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先。”於是勇烈齊奮，唿聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長安。甲午，複下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主發長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽，庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘裏。
先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲複命曰：“易與耳，請破之而後食。”周主悅，曰：“如汝言，吾無憂矣！”周主乘常禦馬，從數人巡陳，所至輒唿主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：“朕獨乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰是邪？不戰是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者複三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也。”於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：“半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可複振。願速還安慰之！”武衛張常山自後至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜迴。不信臣言，乞將內參往視。”齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信。”齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百裏間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是複走。先是齊主以淑妃為有功勳，將立為左皇後，遣內參詣晉陽取皇後服禦禕翟等。至是，遇於中塗，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：“臣幾不見陛下！”周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁散，眾心皆動。因其懼而攻之，其勢必舉。”周主從之，執其手曰：“餘得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！”遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：“縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。”諸將乃不敢言。癸醜，至汾水關。齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：“宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。”齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差。
高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心複告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太後、太子於北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主複大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、並州刺史，總山西兵，謂曰：“並州兄自取之，兒今去矣！”延宗曰：“陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。”穆提婆曰：“至尊計已成，王不得輒沮！”齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領軍梅勝郎叩馬諫，乃迴向鄴。時唯高阿那肱等十餘騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數十人與俱。
穆提婆西奔周軍，陸令萱自殺，家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊群臣曰：“若妙盡人謀，深達天命，官榮爵賞，各有加隆。或我之將卒，逃逸彼朝，無問貴賤，皆從蕩滌。”自是齊臣降者相繼。
初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司鹹歸尚書；唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱“唐、白”。邕兼領度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之，齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵、度支。孝卿事多專決，不複詢稟。邕自以宿舊習事，為孝卿所輕，意甚鬱鬱。及齊主還鄴，邕遂留晉陽。並州將帥請於安德王延宗曰：“王不為天子，諸人實不能為王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下詔曰：“武平孱弱，政由宦豎，斬關夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位。”大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王和阿幹子、右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前後相屬。延宗發府藏及後宮美女以賜將士，籍沒內參十餘家。齊主聞之，謂近臣曰：“我寧使周得並州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗見士卒，皆親執手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以禦敵。
己未，周主至晉陽。庚申，齊主入鄴。周軍圍晉陽，四合如黑雲。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿幹子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲於城北。延宗素肥，前如偃，後如伏，人常笑之。至是，奮大槊往來督戰，勁捷若飛，所向無前。和阿幹子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之。周師大亂，爭門，相填壓，塞路不得進。齊人從後斫刺，死者二千餘人。周主左右略盡，自拔無路。承禦上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其後，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道阨曲，伏恩及降者皮子信導之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使於積屍中求長魆者，不得。時齊人既捷。入坊飲酒，盡醉臥，延宗不複能整。
周主出城，饑甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進曰：“陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，奈何棄之而去！”齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃複振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執其手，延宗辭曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。”使複衣帽而禮之。唐邕等皆降於周。獨莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。
延宗初稱尊號，遣使修啟於瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗廟事重，群公勸迫，權主號令。事寧，終歸叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此啟！”執使者關送鄴。
壬戌，周主大赦，削除齊製。收禮文武之士。
初，鄴伊婁謙聘於齊，其參軍高遵以情輸於齊，齊人拘之於晉陽。周主既克晉陽，召謙，勞之。執遵付謙，任其報複。謙頓首，請赦之，周主曰：“卿可聚眾唾麵，使其知愧。”謙曰：“以遵之罪，又非唾麵可責。”帝善其言而止。謙待遵如初。
臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏泄大謀，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之複怨，失政刑矣！孔子謂以德報怨者，何以報德？為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。
齊主命立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩請“使任城王湝將幽州道兵入土門，揚聲趣並州，獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰。”又請出宮人珍寶賞將士，齊主不悅。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齊主既出，臨眾，將令之，不複記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：“身尚如此，吾輩何急！”皆無戰心。於是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，並增員而授，或三或四，不可勝數。
朔州行台仆射高勱將兵侍衛太後、太子，自土門道還鄴。時宦官儀同三司苟子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執以徇，將斬之；太後救之，得免。或謂勱曰：“子溢之徒，言成禍福，獨不慮後患邪？”勱攘袂曰：“今西寇已據並州，達官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨！”勱，嶽之子也。甲子，齊太後至鄴。
丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：“此非亡國之臣所及。”強問之，乃曰：“若任城工據鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅，以上柱國陳王純為並州總管。
齊主引諸貴臣入朱雀門，賜酒食，問以禦周之策，人人異議，齊主不知所從。是時人情恟懼，莫有鬥心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：“今之叛者，多是貴人，至於卒伍，猶未離心。請追五品已上家屬，置之三台，因脅之以戰，若不捷，則焚台。此曹顧惜妻子，必當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。”齊主不能用。望氣者言，當有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統故事，禪位皇太子。
齊主方與馮淑妃獵於天池，晉州告急者，自旦至午，驛馬三至。右丞相高阿那肱曰：“大家正為樂，邊鄙小小交兵，乃是常事，何急奏聞！”至暮，使更至，雲“平陽已陷”，乃奏之。齊主將還，淑妃請更殺一圍，齊主從之。
周齊王憲攻拔洪洞、永安二城，更圖進取。齊人焚橋守險，軍不得進，乃屯永安。使永昌公椿屯雞棲原，伐柏為庵以立營。椿，廣之弟也。
癸酉，齊主分軍萬人向千裏徑，又分軍出汾水關，自帥大軍上雞棲原。宇文盛遣人告急，齊王憲自救之。齊師退，盛追擊，破之。俄而椿告齊師稍逼，憲複還救之。與齊對陳，至夜不戰。會周主召憲還，憲引兵夜去。齊人見柏庵在，不之覺。明日，始知之。齊主使高阿那肱將前軍先進，仍節度諸軍。
甲戌，周以上開府儀同大將軍安定梁士彥為晉州刺史，留精兵一萬鎮之。
十一月，己卯，齊主至平陽。周主以齊兵新集，聲勢甚盛，且欲西還以避其鋒。開府儀同大將軍宇文忻諫：曰“比陛下之聖武，乘敵人之荒縱，何患不克；若使齊得令主，君臣協力，雖湯、武之勢，未易平也。今主暗臣愚，士無鬥誌，雖有百萬之眾，實為陛下奉耳。”軍正京兆王紘曰：“齊失紀綱，於茲累世。天獎周室，一戰而扼其喉。取亂侮亡，正在今日。釋之而去，臣所未諭。”周主雖善其言，竟引軍還。忻，貴之子也。
周主留齊王憲為後拒，齊師追之，憲與宇文忻各將百騎與戰，斬其驍將賀蘭豹子等，齊師乃退。憲引軍渡汾，追及周主於玉壁。
齊師遂圍平陽，晝夜攻之。城中危急，樓堞皆盡，所存之城，尋仞而已。或短兵相接，或交馬出入。外援不至，眾皆震懼。梁士彥忼慨自若，謂將士曰：“死在今日，吾為爾先。”於是勇烈齊奮，唿聲動地，無不一當百。齊師少卻，乃令妻妾、軍民、婦女，晝夜修城，三日而就。周主使齊王憲將兵六萬屯涑川，遙為平陽聲援。齊人作地道攻平陽，城陷十餘步，將士乘勢欲入。齊主敕且止，召馮淑妃觀之。淑妃妝點，不時至。周人以木拒塞之，城遂不下。舊俗相傳，晉州城西石上有聖人跡，淑妃欲往觀之。齊主恐弩矢及橋，乃抽攻城木造遠橋。齊主與淑妃度橋，橋壞，至夜乃還。癸巳，周主還長安。甲午，複下詔，以齊人圍晉州，更帥諸軍擊之。丙申，縱齊降人使還。丁酉，周主發長安；壬寅，濟河，與諸軍合。十二月，丁未，周主至高顯，遣齊王憲帥所部先向平陽。戊申，周主至平陽，庚戌，諸軍總集，凡八萬人，稍進，逼城置陳，東西二十餘裏。
先是齊人恐周師猝至，於城南穿塹，自喬山屬於汾水；齊主大出兵，陳於塹北，周主命齊王憲馳往觀之。憲複命曰：“易與耳，請破之而後食。”周主悅，曰：“如汝言，吾無憂矣！”周主乘常禦馬，從數人巡陳，所至輒唿主帥姓名慰勉之。將士喜於見知，鹹思自奮。將戰，有司請換馬。周主曰：“朕獨乘良馬，欲何之！”周主欲薄齊師，礙塹而止。自旦至申，相持不決。
齊主謂高阿那肱曰：“戰是邪？不戰是邪？”阿那肱曰：“吾兵雖多，堪戰者不過十萬，病傷及繞城樵爨者複三分居一。昔攻玉壁，援軍來即退。今日將士，豈勝神武時邪！不如勿戰，卻守高梁橋。”安吐根曰：“一撮許賊，馬上刺取，擲著汾水中耳！”齊主意未決。諸內參曰：“彼亦天子，我亦天子。彼尚能遠來，我何為守塹示弱！”齊主曰：“此言是也。”於是填塹南引。周主大喜，勒諸軍擊之。
兵才合，齊主與馮淑妃並騎觀戰。東偏小卻，淑妃怖曰：“軍敗矣！”錄尚書事城陽王穆提婆曰：“大家去！大家去！”齊主即以淑妃奔高梁橋。開府儀同三司奚長諫曰：“半進半退，戰之常體。今兵眾全整，未有虧傷，陛下舍此安之！馬足一動，人情駭亂，不可複振。願速還安慰之！”武衛張常山自後至，亦曰：“軍尋收訖，甚完整。圍城兵亦不動。至尊宜迴。不信臣言，乞將內參往視。”齊主將從之。穆提婆引齊主肘曰：“此言難信。”齊主遂以淑妃北走。齊師大潰，死者萬餘人，軍資器械，數百裏間，委棄山積。安德王延宗獨全軍而還。
齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，後聲亂，唱賊至，於是複走。先是齊主以淑妃為有功勳，將立為左皇後，遣內參詣晉陽取皇後服禦禕翟等。至是，遇於中塗，齊主為按轡，命淑妃著之，然後去。
辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：“臣幾不見陛下！”周主亦為之流涕。
周主以將士疲倦，欲引還。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁散，眾心皆動。因其懼而攻之，其勢必舉。”周主從之，執其手曰：“餘得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮後變，汝善為我守之！”遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：“縱敵患生。卿等若疑，朕將獨往。”諸將乃不敢言。癸醜，至汾水關。齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計於朝臣，皆曰：“宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰，以安社稷。”齊主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，群臣皆以為不可，帝不從。
開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛近臣三十餘人西奔周軍，周主封賞各有差。
高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，餘眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告稱阿那肱遣臣招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至晉陽，阿那肱腹心複告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。
乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太後、太子於北朔州。
丙辰，周主與齊王憲會於介休。齊開府儀同三司韓建業舉城降，以為上柱國，封郇公。
是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至晉陽。齊主複大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、並州刺史，總山西兵，謂曰：“並州兄自取之，兒今去矣！”延宗曰：“陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰，必能破之。”穆提婆曰：“至尊計已成，王不得輒沮！”齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領軍梅勝郎叩馬諫，乃迴向鄴。時唯高阿那肱等十餘騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數十人與俱。
穆提婆西奔周軍，陸令萱自殺，家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊群臣曰：“若妙盡人謀，深達天命，官榮爵賞，各有加隆。或我之將卒，逃逸彼朝，無問貴賤，皆從蕩滌。”自是齊臣降者相繼。
初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司鹹歸尚書；唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱“唐、白”。邕兼領度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之，齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵、度支。孝卿事多專決，不複詢稟。邕自以宿舊習事，為孝卿所輕，意甚鬱鬱。及齊主還鄴，邕遂留晉陽。並州將帥請於安德王延宗曰：“王不為天子，諸人實不能為王出死力。”延宗不得已，戊午，即皇帝位。下詔曰：“武平孱弱，政由宦豎，斬關夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位。”大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽王和阿幹子、右衛大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前後相屬。延宗發府藏及後宮美女以賜將士，籍沒內參十餘家。齊主聞之，謂近臣曰：“我寧使周得並州，不欲安德得之。”左右曰：“理然。”延宗見士卒，皆親執手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以禦敵。
己未，周主至晉陽。庚申，齊主入鄴。周軍圍晉陽，四合如黑雲。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿幹子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲於城北。延宗素肥，前如偃，後如伏，人常笑之。至是，奮大槊往來督戰，勁捷若飛，所向無前。和阿幹子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之。周師大亂，爭門，相填壓，塞路不得進。齊人從後斫刺，死者二千餘人。周主左右略盡，自拔無路。承禦上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其後，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道阨曲，伏恩及降者皮子信導之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使於積屍中求長魆者，不得。時齊人既捷。入坊飲酒，盡醉臥，延宗不複能整。
周主出城，饑甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進曰：“陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，奈何棄之而去！”齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃複振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執其手，延宗辭曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也。”使複衣帽而禮之。唐邕等皆降於周。獨莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。
延宗初稱尊號，遣使修啟於瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗廟事重，群公勸迫，權主號令。事寧，終歸叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此啟！”執使者關送鄴。
壬戌，周主大赦，削除齊製。收禮文武之士。
初，鄴伊婁謙聘於齊，其參軍高遵以情輸於齊，齊人拘之於晉陽。周主既克晉陽，召謙，勞之。執遵付謙，任其報複。謙頓首，請赦之，周主曰：“卿可聚眾唾麵，使其知愧。”謙曰：“以遵之罪，又非唾麵可責。”帝善其言而止。謙待遵如初。
臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏泄大謀，斯叛臣也。周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之複怨，失政刑矣！孔子謂以德報怨者，何以報德？為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。
齊主命立重賞以募戰士，而竟不出物。廣寧王孝珩請“使任城王湝將幽州道兵入土門，揚聲趣並州，獨孤永業將洛州道兵入潼關，揚聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰。敵聞南北有兵，自然逃潰。”又請出宮人珍寶賞將士，齊主不悅。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：“宜慷慨流涕，以感激人心。”齊主既出，臨眾，將令之，不複記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：“身尚如此，吾輩何急！”皆無戰心。於是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，並增員而授，或三或四，不可勝數。
朔州行台仆射高勱將兵侍衛太後、太子，自土門道還鄴。時宦官儀同三司苟子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執以徇，將斬之；太後救之，得免。或謂勱曰：“子溢之徒，言成禍福，獨不慮後患邪？”勱攘袂曰：“今西寇已據並州，達官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨！”勱，嶽之子也。甲子，齊太後至鄴。
丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：“此非亡國之臣所及。”強問之，乃曰：“若任城工據鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅，以上柱國陳王純為並州總管。
齊主引諸貴臣入朱雀門，賜酒食，問以禦周之策，人人異議，齊主不知所從。是時人情恟懼，莫有鬥心，朝士出降，晝夜相屬。高勱曰：“今之叛者，多是貴人，至於卒伍，猶未離心。請追五品已上家屬，置之三台，因脅之以戰，若不捷，則焚台。此曹顧惜妻子，必當死戰。且王師頻北，賊徒輕我，今背城一決，理必破之。”齊主不能用。望氣者言，當有革易。齊主引尚書令高元海等議，依天統故事，禪位皇太子。