侯景以前臨江太守董紹先為江北行台，使齎上手敕，召南兗州刺史南康王會理。壬午，紹先至廣陵，眾不滿二百，皆積日饑疲。會理士馬甚盛，僚佐說會理曰：“景已陷京邑，欲先除諸藩，然後篡位。若四方拒絕，立當潰敗，奈何委全州之地以資寇手！不如殺紹先，發兵固守，與魏連和，以待其變。”會理素懦，即以城授之。紹先既入，眾莫敢動。會理弟通理請先還建康，謂其姊曰：“事既如此，豈可闔家受斃！前途亦思立效，但未知天命如何耳。”紹先悉收廣陵文武部曲、鎧仗、金帛，遣會理單馬還建康。
湘潭侯退與北兗州刺史定襄侯祗出奔東魏。侯景以蕭弄璋為北兗州刺史，州民發兵拒之；景遣直閣將軍羊海將兵助之，海以其眾降東魏，東魏遂據淮陰。祗，偉之子也。
癸未，侯景遣於子悅等將羸兵數百東略吳郡。新城戍主戴僧遬有精甲五千，說太守袁君正曰：“賊今乏食，台中所得，不支一旬。若閉關拒守，立可餓死。”土豪陸映公等恐不能勝而資產被掠，皆勸君正迎之。君正素怯，載米及牛酒郊迎。子悅執君正，掠奪財物、子女，東人皆立堡拒之。景又以任約為南道行台，鎮姑孰。
夏，四月，湘東世子方等至江陵，湘東王繹始知台城不守，命於江陵四旁七裏樹木為柵，掘塹三重而守之。
東魏高嶽等攻魏潁川，不克。大將軍澄益兵助之，道路相繼，逾年猶不下。山鹿忠武公劉豐生建策，堰洧水以灌之，城多崩頹，嶽悉眾分休迭進。王思政身當矢石，與士卒同勞苦，城中泉湧，懸釜而炊。太師泰遣大將軍趙貴督東南諸州兵救之，自長社以北，皆為陂澤，兵至穰，不得前。東魏人使善射者乘大艦臨城射之，城垂陷；燕郡景惠公慕容紹宗與劉豐生臨堰視之，見東北塵起，同入艦坐避之。俄而暴風至，遠近晦冥，纜斷，飄船徑向城；城上人以長鉤牽船，弓弩亂發，紹宗赴水溺死，豐生遊上，向土山，城上人射殺之。
甲辰，東魏進大將軍勃海王澄位相國，封齊王，加殊禮。丁未，澄入朝於鄴，固辭；不許。澄召將佐密議之，皆勸澄宜膺朝命，獨散騎常侍陳元康以為未可，澄由是嫌之。崔暹乃薦陸元規為大行台郎以分元康之權。
湘東王繹之入援也，令所督諸州皆發兵，雍州刺史嶽陽王詧遣府司馬劉方貴將兵出漢口；繹召詧使自行，詧不從。方貴潛與繹相知，謀襲襄陽，未發；會詧以它事召方貴，方貴以為謀泄，遂據樊城拒命，詧遣軍攻之。繹厚資遣張纘使赴鎮，纘至大堤，詧已拔樊城，斬方貴。纘至襄陽，詧推遷未去，但以城西白馬寺處之；詧猶總軍府之政，聞台城陷，遂不受代。助防杜岸紿纘曰：“觀嶽陽勢不容使君，不如且往西山以避禍。”岸既襄陽豪族，兄弟九人，皆以驍勇著名。纘乃與岸結盟，著婦人衣，乘青布輿，逃入西山。詧使岸將兵追擒之，纘乞為沙門，更名法纘，詧許之。
荊州長史王衝等上箋於湘東王繹，請以太尉、都督中外諸軍事承製主盟，繹不許。丙辰，又請以司空主盟，亦不許。
上雖外為侯景所製，而內甚不平。景欲以宋子仙為司空，上曰：“調和陰陽，安用此物！”景又請以其黨二人為便殿主帥，上不許。景不能強，心甚憚之。太子入，泣諫，上曰：“誰令汝來！若社稷有靈，猶當克複；如其不然，何事流涕！”景使其軍士入直省中，或驅驢馬，帶弓刀，出入宮庭，上怪而問之，直閤將軍周石珍對曰：“侯丞相甲士。”上大怒，叱石珍曰：“是侯景，何謂丞相！”左右皆懼。是後上所求多不遂誌，飲膳亦為所裁節，憂憤成疾。太子以幼子大圜屬湘東王繹，並剪爪發以寄之。五月，丙辰，上臥淨居殿，口苦，索蜜不得，再曰：“荷！荷！”遂殂。年八十六。景秘不發喪，遷殯於昭陽殿，迎太子於永福省，使如常入朝。王偉、陳慶皆侍太子，太子嗚咽流涕，不敢泄聲，殿外文武皆莫之知。
東魏高嶽既失慕容紹宗等，誌氣沮喪，不敢複逼長社城。陳元康言於大將軍澄曰：“王自輔政以來，未有殊功。雖破侯景，本非外賊。今潁川垂陷，願王自以為功。”澄從之，戊寅，自將步騎十萬攻長社，親臨作堰。堰三決，澄怒，推負土者及囊並塞之。
辛巳，發高祖喪，升梓宮於太極殿。是日，太子即皇帝位，大赦。侯景出屯朝堂，分兵守衛。
壬午，詔北人在南為奴婢者，皆免之，所免萬計；景或更加超擢，冀收其力。
高祖之末，建康士民服食、器用，爭尚豪華，糧無半年之儲，常資四方委輸。自景作亂，道路斷絕，數月之間，人至相食，猶不免餓死，存者百無一二。貴戚、豪族皆自出采穭，填委溝壑，不可勝紀。
癸未，景遣儀同三司來亮入宛陵，宣城太守楊白華誘而斬之。甲申，景遣其將李賢明攻之，不克。景又遣中軍侯子鑒入吳郡，以廂公蘇單於為吳郡太守，遣儀同宋子仙等將兵東屯錢塘，新城戍主戴僧遬據縣拒之。禦史中丞沈浚避難東歸，至吳興，太守張嵊與之合謀，舉兵討景。嵊，稷之子也。東揚州刺史臨城公大連，亦據州不受景命。景號令所行，唯吳郡以西、南陵以北而已。
魏詔：“太和中代人改姓者皆複其舊。”
六月，丙戌，以南康王會理為侍中、司空。
丁亥，立宣城王大器為皇太子。
初，侯景將使太常卿南陽劉之遴授臨賀王正德璽綬，之遴剃發僧服而逃。之遴博學能文，嚐為湘東王繹長史；將歸江陵，繹素嫉其才，己醜，之遴至夏口，繹密送藥殺之，而自為誌銘，厚其賻贈。
壬辰，封皇子大心為尋陽王，大款為江陵王，大臨為南海王，大連為南郡王，大春為安陸王，大成為山陽王，大封為宜都王。
長社城中無鹽，人病攣腫，死者什八九。大風從西北起，吹水入城，城壞。東魏大將軍澄令城中曰：“有能生致王大將軍者封侯；若大將軍身有損傷，親近左右皆斬。”王思政帥眾據土山，告之曰：“吾力屈計窮，唯當以死謝國！”因仰天大哭，西向再拜，欲自刎，都督駱訓曰：“公常語訓等：‘汝齎我頭出降，非但得富貴，亦完一城人。’今高相既有此令，公獨不哀士卒之死乎！”眾共執之，不得引決。澄遣通直散騎趙彥深就土山遺以白羽扇，執手申意，牽之以下。澄不令拜，延而禮之。思政初入潁川，將士八千人，及城陷，才三千人，卒無叛者。澄悉散配其將卒於遠方，改潁川為鄭州，禮遇思政甚重。西閣祭酒盧潛曰：“思政不能死節，何足可重！”澄謂左右曰：“我有盧潛，乃是更得一王思政。”潛，度世之曾孫也。
初，思政屯襄城，欲以長社為行台治所，遣使者魏仲啟陳於太師泰，並致書於淅州刺史崔猷。猷複書曰：“襄城控帶京、洛，實當今之要地，如有動靜，易相應接。潁川既鄰寇境，又無山川之固，賊若潛來，徑至城下。莫若頓兵襄城。為行台之所。潁川置州，遣良將鎮守，則表裏膠固，人心易安，縱有不虞，豈能為患！”仲見泰，具以啟聞。泰令依猷策。思政固請，且約：“賊水攻期年、陸攻三年之內，朝廷不煩赴救。”泰乃許之。及長社不守，泰深悔之。猷，孝芬之子也。
侯景之南叛也，丞相泰恐東魏複取景所部地，使諸將分守諸城。及潁川陷，泰以諸城道路阻絕，皆令拔軍還。
上甲侯韶自建康出奔江陵，稱受高祖密詔征兵，以湘東王繹為侍中、假黃鉞、大都督中外諸軍事、司徒、承製，自餘藩鎮並加位號。
宋子仙圍戴僧遬，不克。丙午，吳盜陸緝等起兵襲吳郡，殺蘇單於，推前淮南太守文成侯寧為主。
臨賀王正德怨侯景賣己，密書召鄱陽王範，使以兵入；景遮得其書，癸醜，縊殺正德。景以儀同三司郭元建為尚書仆射、北道行台、總江北諸軍事，鎮新秦；封元羅等諸元十餘人皆為王。景愛永安侯確之勇，常置左右。邵陵王綸潛遣人唿之，確曰：“景輕佻，一夫力耳，我欲手刃之，正恨未得其便，卿還啟家王，勿以確為念。”景與確遊鍾山，引弓射鳥，因欲射景，弦斷，不發，景覺而殺之。
湘東王繹娶徐孝嗣孫女為妃，生世子方等。妃醜而妒，又多失行，繹二三年一至其室。妃聞繹當至，以繹目眇，為半麵妝以待之，繹怒而出，故方等亦無寵。及自建康還江陵，繹見其禦軍和整，始歎其能，入告徐妃，妃不對，垂泣而退。繹怒，疏其穢行，榜於大閤，方等見之，益懼。湘州刺史河東王譽，驍勇得士心，繹將討侯景，遣使督其糧眾，譽曰：“各自軍府，何忽隸人！”使者三返，譽不與。方等請討之，繹乃以少子安南侯方矩為湘州刺史，使方等將精卒二萬送之。方等將行，謂所親曰：“是行也，吾必死之；死得其所，吾複奚恨！”
侯景以趙威方為豫章太守，江州刺史尋陽王大心遣軍拒之，擒威方，係州獄，威方逃還建康。
湘東世子方等軍至麻溪，河東王譽將七千人擊之，方等軍敗，溺死。安南侯方矩收餘眾還江陵，湘東王繹無戚容。繹寵姬王氏，生子方諸。王氏卒，繹疑徐妃為之，逼令自殺，妃赴井死，葬以庶人禮，不聽諸子製服。
西江督護陳霸先欲起兵討侯景，景使人誘廣州刺史元景仲，許奉以為主，景仲由是附景，陰圖霸先。霸先知之，與成州刺史王懷明等集兵南海，馳檄以討景仲曰：“元景仲與賊合從，朝廷遣曲陽侯勃為刺史，軍已頓朝亭。”景仲所部聞之，皆棄景仲而散。秋，七月，甲寅，景仲縊於閣下。霸先迎定州刺史蕭勃鎮廣州。
湘潭侯退與北兗州刺史定襄侯祗出奔東魏。侯景以蕭弄璋為北兗州刺史，州民發兵拒之；景遣直閣將軍羊海將兵助之，海以其眾降東魏，東魏遂據淮陰。祗，偉之子也。
癸未，侯景遣於子悅等將羸兵數百東略吳郡。新城戍主戴僧遬有精甲五千，說太守袁君正曰：“賊今乏食，台中所得，不支一旬。若閉關拒守，立可餓死。”土豪陸映公等恐不能勝而資產被掠，皆勸君正迎之。君正素怯，載米及牛酒郊迎。子悅執君正，掠奪財物、子女，東人皆立堡拒之。景又以任約為南道行台，鎮姑孰。
夏，四月，湘東世子方等至江陵，湘東王繹始知台城不守，命於江陵四旁七裏樹木為柵，掘塹三重而守之。
東魏高嶽等攻魏潁川，不克。大將軍澄益兵助之，道路相繼，逾年猶不下。山鹿忠武公劉豐生建策，堰洧水以灌之，城多崩頹，嶽悉眾分休迭進。王思政身當矢石，與士卒同勞苦，城中泉湧，懸釜而炊。太師泰遣大將軍趙貴督東南諸州兵救之，自長社以北，皆為陂澤，兵至穰，不得前。東魏人使善射者乘大艦臨城射之，城垂陷；燕郡景惠公慕容紹宗與劉豐生臨堰視之，見東北塵起，同入艦坐避之。俄而暴風至，遠近晦冥，纜斷，飄船徑向城；城上人以長鉤牽船，弓弩亂發，紹宗赴水溺死，豐生遊上，向土山，城上人射殺之。
甲辰，東魏進大將軍勃海王澄位相國，封齊王，加殊禮。丁未，澄入朝於鄴，固辭；不許。澄召將佐密議之，皆勸澄宜膺朝命，獨散騎常侍陳元康以為未可，澄由是嫌之。崔暹乃薦陸元規為大行台郎以分元康之權。
湘東王繹之入援也，令所督諸州皆發兵，雍州刺史嶽陽王詧遣府司馬劉方貴將兵出漢口；繹召詧使自行，詧不從。方貴潛與繹相知，謀襲襄陽，未發；會詧以它事召方貴，方貴以為謀泄，遂據樊城拒命，詧遣軍攻之。繹厚資遣張纘使赴鎮，纘至大堤，詧已拔樊城，斬方貴。纘至襄陽，詧推遷未去，但以城西白馬寺處之；詧猶總軍府之政，聞台城陷，遂不受代。助防杜岸紿纘曰：“觀嶽陽勢不容使君，不如且往西山以避禍。”岸既襄陽豪族，兄弟九人，皆以驍勇著名。纘乃與岸結盟，著婦人衣，乘青布輿，逃入西山。詧使岸將兵追擒之，纘乞為沙門，更名法纘，詧許之。
荊州長史王衝等上箋於湘東王繹，請以太尉、都督中外諸軍事承製主盟，繹不許。丙辰，又請以司空主盟，亦不許。
上雖外為侯景所製，而內甚不平。景欲以宋子仙為司空，上曰：“調和陰陽，安用此物！”景又請以其黨二人為便殿主帥，上不許。景不能強，心甚憚之。太子入，泣諫，上曰：“誰令汝來！若社稷有靈，猶當克複；如其不然，何事流涕！”景使其軍士入直省中，或驅驢馬，帶弓刀，出入宮庭，上怪而問之，直閤將軍周石珍對曰：“侯丞相甲士。”上大怒，叱石珍曰：“是侯景，何謂丞相！”左右皆懼。是後上所求多不遂誌，飲膳亦為所裁節，憂憤成疾。太子以幼子大圜屬湘東王繹，並剪爪發以寄之。五月，丙辰，上臥淨居殿，口苦，索蜜不得，再曰：“荷！荷！”遂殂。年八十六。景秘不發喪，遷殯於昭陽殿，迎太子於永福省，使如常入朝。王偉、陳慶皆侍太子，太子嗚咽流涕，不敢泄聲，殿外文武皆莫之知。
東魏高嶽既失慕容紹宗等，誌氣沮喪，不敢複逼長社城。陳元康言於大將軍澄曰：“王自輔政以來，未有殊功。雖破侯景，本非外賊。今潁川垂陷，願王自以為功。”澄從之，戊寅，自將步騎十萬攻長社，親臨作堰。堰三決，澄怒，推負土者及囊並塞之。
辛巳，發高祖喪，升梓宮於太極殿。是日，太子即皇帝位，大赦。侯景出屯朝堂，分兵守衛。
壬午，詔北人在南為奴婢者，皆免之，所免萬計；景或更加超擢，冀收其力。
高祖之末，建康士民服食、器用，爭尚豪華，糧無半年之儲，常資四方委輸。自景作亂，道路斷絕，數月之間，人至相食，猶不免餓死，存者百無一二。貴戚、豪族皆自出采穭，填委溝壑，不可勝紀。
癸未，景遣儀同三司來亮入宛陵，宣城太守楊白華誘而斬之。甲申，景遣其將李賢明攻之，不克。景又遣中軍侯子鑒入吳郡，以廂公蘇單於為吳郡太守，遣儀同宋子仙等將兵東屯錢塘，新城戍主戴僧遬據縣拒之。禦史中丞沈浚避難東歸，至吳興，太守張嵊與之合謀，舉兵討景。嵊，稷之子也。東揚州刺史臨城公大連，亦據州不受景命。景號令所行，唯吳郡以西、南陵以北而已。
魏詔：“太和中代人改姓者皆複其舊。”
六月，丙戌，以南康王會理為侍中、司空。
丁亥，立宣城王大器為皇太子。
初，侯景將使太常卿南陽劉之遴授臨賀王正德璽綬，之遴剃發僧服而逃。之遴博學能文，嚐為湘東王繹長史；將歸江陵，繹素嫉其才，己醜，之遴至夏口，繹密送藥殺之，而自為誌銘，厚其賻贈。
壬辰，封皇子大心為尋陽王，大款為江陵王，大臨為南海王，大連為南郡王，大春為安陸王，大成為山陽王，大封為宜都王。
長社城中無鹽，人病攣腫，死者什八九。大風從西北起，吹水入城，城壞。東魏大將軍澄令城中曰：“有能生致王大將軍者封侯；若大將軍身有損傷，親近左右皆斬。”王思政帥眾據土山，告之曰：“吾力屈計窮，唯當以死謝國！”因仰天大哭，西向再拜，欲自刎，都督駱訓曰：“公常語訓等：‘汝齎我頭出降，非但得富貴，亦完一城人。’今高相既有此令，公獨不哀士卒之死乎！”眾共執之，不得引決。澄遣通直散騎趙彥深就土山遺以白羽扇，執手申意，牽之以下。澄不令拜，延而禮之。思政初入潁川，將士八千人，及城陷，才三千人，卒無叛者。澄悉散配其將卒於遠方，改潁川為鄭州，禮遇思政甚重。西閣祭酒盧潛曰：“思政不能死節，何足可重！”澄謂左右曰：“我有盧潛，乃是更得一王思政。”潛，度世之曾孫也。
初，思政屯襄城，欲以長社為行台治所，遣使者魏仲啟陳於太師泰，並致書於淅州刺史崔猷。猷複書曰：“襄城控帶京、洛，實當今之要地，如有動靜，易相應接。潁川既鄰寇境，又無山川之固，賊若潛來，徑至城下。莫若頓兵襄城。為行台之所。潁川置州，遣良將鎮守，則表裏膠固，人心易安，縱有不虞，豈能為患！”仲見泰，具以啟聞。泰令依猷策。思政固請，且約：“賊水攻期年、陸攻三年之內，朝廷不煩赴救。”泰乃許之。及長社不守，泰深悔之。猷，孝芬之子也。
侯景之南叛也，丞相泰恐東魏複取景所部地，使諸將分守諸城。及潁川陷，泰以諸城道路阻絕，皆令拔軍還。
上甲侯韶自建康出奔江陵，稱受高祖密詔征兵，以湘東王繹為侍中、假黃鉞、大都督中外諸軍事、司徒、承製，自餘藩鎮並加位號。
宋子仙圍戴僧遬，不克。丙午，吳盜陸緝等起兵襲吳郡，殺蘇單於，推前淮南太守文成侯寧為主。
臨賀王正德怨侯景賣己，密書召鄱陽王範，使以兵入；景遮得其書，癸醜，縊殺正德。景以儀同三司郭元建為尚書仆射、北道行台、總江北諸軍事，鎮新秦；封元羅等諸元十餘人皆為王。景愛永安侯確之勇，常置左右。邵陵王綸潛遣人唿之，確曰：“景輕佻，一夫力耳，我欲手刃之，正恨未得其便，卿還啟家王，勿以確為念。”景與確遊鍾山，引弓射鳥，因欲射景，弦斷，不發，景覺而殺之。
湘東王繹娶徐孝嗣孫女為妃，生世子方等。妃醜而妒，又多失行，繹二三年一至其室。妃聞繹當至，以繹目眇，為半麵妝以待之，繹怒而出，故方等亦無寵。及自建康還江陵，繹見其禦軍和整，始歎其能，入告徐妃，妃不對，垂泣而退。繹怒，疏其穢行，榜於大閤，方等見之，益懼。湘州刺史河東王譽，驍勇得士心，繹將討侯景，遣使督其糧眾，譽曰：“各自軍府，何忽隸人！”使者三返，譽不與。方等請討之，繹乃以少子安南侯方矩為湘州刺史，使方等將精卒二萬送之。方等將行，謂所親曰：“是行也，吾必死之；死得其所，吾複奚恨！”
侯景以趙威方為豫章太守，江州刺史尋陽王大心遣軍拒之，擒威方，係州獄，威方逃還建康。
湘東世子方等軍至麻溪，河東王譽將七千人擊之，方等軍敗，溺死。安南侯方矩收餘眾還江陵，湘東王繹無戚容。繹寵姬王氏，生子方諸。王氏卒，繹疑徐妃為之，逼令自殺，妃赴井死，葬以庶人禮，不聽諸子製服。
西江督護陳霸先欲起兵討侯景，景使人誘廣州刺史元景仲，許奉以為主，景仲由是附景，陰圖霸先。霸先知之，與成州刺史王懷明等集兵南海，馳檄以討景仲曰：“元景仲與賊合從，朝廷遣曲陽侯勃為刺史，軍已頓朝亭。”景仲所部聞之，皆棄景仲而散。秋，七月，甲寅，景仲縊於閣下。霸先迎定州刺史蕭勃鎮廣州。