魏鎮南將軍元英上書曰：“蕭寶卷驕縱日甚，虐害無辜。其雍州刺史蕭衍東伐秣陵，掃土興兵，順流而下；唯有孤城，更無重衛，乃皇天授我之日，曠載一逢之秋；此而不乘，將欲何待！臣乞躬帥步騎三萬，直指沔陰，據襄陽之城，斷黑水之路。昏虐君臣，自相魚肉；我居上流，威震遐邇，長驅南出，進拔江陵，則三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成斷絕。又命揚、徐二州聲言俱舉，建業窮蹙，魚遊釜中，可以齊文軌而大同，混天地而為一。伏惟陛下獨決聖心，無取疑議；此期脫爽，並吞無日。”事寢不報。
車騎大將軍源懷上言：“蕭衍內侮，寶卷孤危，廣陵、淮陰等戍皆觀望得失。斯實天啟上期，並吞之會；宜東西齊舉，以成席卷之勢。若使蕭衍克濟，上下同心，豈惟後圖之難，亦恐揚州危逼。何則？壽春之去建康才七百裏，山川水陸，皆彼所諳。彼若內外無虞，君臣分定，乘舟藉水，倏忽而至，未易當也。今寶卷都邑有土崩之憂，邊城無繼授之望，廓清江表，正在今日。”魏主乃以任城王澄為都督淮南諸軍事、鎮南大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，使為經略；既而不果。懷，賀之子也。
東豫州刺史田益宗上表曰：“蕭氏亂常，君臣交爭，江外州鎮，中分為兩，東西抗峙，已淹歲時。民庶窮於轉輸，甲兵疲於戰鬥，事救於目前，力盡於麾下，無暇外維州鎮，綱紀庶方，藩城棋立，孤存而已。不乘機電掃，廓彼蠻疆，恐後之經略，未易於此。且故壽春雖平，三麵仍梗，鎮守之宜，實須豫設。義陽差近淮源，利涉津要，朝廷行師，必由此道。若江南一平，有事淮外，須乘夏水汎長，列舟長淮；師赴壽春，須從義陽之北，便是居我喉要，在慮彌深。義陽之滅，今實時矣。度彼不過須精卒一萬二千；然行師之法，貴張形勢。請使兩荊之眾西擬隨、雍，揚州之卒頓於建安，得捍三關之援；然後二豫之軍直據南關，對抗延頭，遣一都督總諸軍節度，季冬進師，迄於春末，不過十旬，克之必矣。”元英又奏稱：“今寶卷骨肉相殘，藩鎮鼎立。義陽孤絕，密邇王土，內無兵儲之固，外無糧援之期，此乃欲焚之鳥，不可去薪，授首之寇，豈容緩斧！若失此不取，豈惟後舉難圖，亦恐更為深患。今豫州刺史司馬悅已戒嚴垂發，東豫州刺史田益宗兵守三關，請遣軍司為之節度。”魏主乃遣直寢羊靈引為軍司。益宗遂入寇。建寧太守黃天賜與益宗戰於赤亭，天賜敗績。
崔慧景之逼建康也，東昏候拜蔣子文為假黃鉞、使持節、相國、太宰、大將軍、錄尚書事、揚州牧、鍾山王；及衍至，又尊子文為靈帝，迎神像入後堂，使巫禱祀求福。及城閉，城中軍事悉委王珍國；兗州刺史張稷入衛京師，以稷為珍國之副。稷，瑰之弟也。
時城中實甲猶七萬人，東昏素好軍陳，與黃門、刀敕及宮人於華光殿前習戰鬥，詐作被創勢，使人以板掆去，用為厭勝。常於殿中戎服、騎馬出入，以金銀為鎧胄，具裝飾以孔翠。晝眠夜起，一如平常。聞外鼓叫聲，被大紅袍，登景陽樓屋上望之，弩幾中之。
始，東昏與左右謀，以為陳顯達一戰即敗，崔慧景圍城尋走，謂衍兵亦然，敕太官辦樵、米為百日調而已。及大桁之敗，眾情兇懼。茹法珍等恐士民逃潰，故閉城不複出兵。既而長圍已立，塹柵嚴固；然後出蕩，屢戰不捷。
東昏尤惜金錢，不肯賞賜；法珍叩頭請之，東昏曰：“賊來獨取我邪！何為就我求物！”後堂儲數百具榜，啟為城防；東昏欲留作殿，竟不與。又督禦府作三百人精伏，待圍解以擬屏除，金銀雕鏤雜物，倍急於常。眾皆怨怠，不為致力。外圍既久，城中皆思早亡，莫敢先發。
茹法珍、梅蟲兒說東昏曰：“大臣不留意，使圍不解，宜悉誅之。”王珍國、張稷懼禍，珍國密遣所親獻明鏡於蕭衍，衍斷金以報之。兗州中兵參軍馮翊張齊，稷之腹心也，珍國因齊密與稷謀同弑東昏。齊夜引珍國就稷，造膝定計，齊自執燭；又以計告後閣舍人錢強。十二月，丙寅夜，強密令人開雲龍門，珍國、稷引兵入殿，禦刀豐勇之為內應。東昏在含德殿作笙歌，寢未熟，聞兵入，趨出北戶，欲還後宮，門已閉。宦者黃泰平刀傷其膝，仆地，張齊斬之。稷召尚書右仆射王亮等列坐殿前西鍾下，令百僚署箋，以黃油裹東昏首，遣國子博士範雲等送詣石頭。右衛將軍王誌歎曰：“冠雖弊，何可加足！”取庭中樹葉挼服之，偽悶，不署名。衍覽箋無誌名，心嘉之。亮，瑩之從弟；誌，僧虔之子也。
衍與範雲有舊，即留參帷幄。王亮在東昏朝，以依違取容。蕭衍至新林，百僚皆間道送款，亮獨不遣。東昏敗，亮出見衍，衍曰：“顛而不扶，安用彼相！”亮曰：“若其可扶，明公豈有今日之舉！”城中出者，或被劫剝。楊公則親帥麾下陳於東掖門，衛送公卿士民，故出者多由公則營焉。衍使張弘策先入清宮，封府庫及圖籍。於時城內珍寶委積，弘策禁勒部曲，秋毫無犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅蟲兒、王唅之等四十一人皆屬吏。
初，海陵王之廢也，王太後出居鄱陽王故第，號宣德宮。己巳，蕭衍以宣德太後令追廢涪陵王為東昏侯，褚後及太子誦並為庶人。以衍為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，封建安郡公，依晉武陵王遵承製故事，百僚致敬；以王亮為長史。壬申，更封建安王寶寅為鄱陽王。癸酉，以司徒、揚州刺史晉安王寶義為太尉，領司徒。
己卯，衍入屯閱武堂，下令大赦。又下令：“凡昏製謬賦、淫刑濫役外，可詳檢前原，悉皆除蕩；其主守散失諸所損耗，精立科條，鹹從原例。”又下令：“通檢尚書眾曹，東昏時諸諍訟失理及主者淹停不時施行者，精加訊辨，依事議奏。”又下令：“收葬義師，掩瘞逆徒之死亡者。”
潘妃有國色，衍欲留之，以問侍中、領軍將軍王茂，茂曰：“亡齊者此物，留之恐貽外議。”乃縊殺於獄，並誅嬖臣茹法珍等。以宮女二千賚將士。乙酉，以輔國將軍蕭宏為中護軍。
衍之東下也，豫州刺史馬仙瑅擁兵不附衍，衍使其故人姚仲賓說之，仙瑅先為設酒，乃斬於軍門以徇。衍又遣其族叔懷遠說之，仙瑅曰：“大義滅親。”又欲斬之；軍中為請，乃得免。衍至新林，仙瑅猶於江西日抄運船。衍圍宮城，州郡皆遣使請降，吳興太守袁昂獨拒境不受命。昂，顗之子也。
衍使駕部郎考城江革為書與昂曰：“根本既傾，枝葉安附？今竭力昏主，未足為忠；家門屠滅，非所謂孝。豈若翻然改圖，自招多福！”昂複書曰：“三吳內地，非用兵之所；況以偏隅一郡，何能為役！自承麾旆屆止，莫不膝袒軍門。惟仆一人敢後至者，政以內揆庸素，文武無施，雖欲獻心，不增大師之勇；置其愚默，寧沮眾軍之威。幸藉將軍含弘之大，可得從容以禮。竊以一餐微施，敞昨投殞；況食人之祿而頓忘一旦，非惟物議不可，亦恐明公鄙之，所以躊躇，未遑薦璧。”
昂問時事於武康令北地傅映，映曰：“昔元嘉之末，開辟未有，故太尉殺身以明節。司徒當寄托之重，理無苟全，所以不顧夷險以循名義。今嗣主昏虐，曾無悛改；荊、雍協舉，乘據上流，天人之意可知。願明府深慮，無取後悔。”及建康平，衍使豫州刺史李元履巡撫東士，敕元履曰：“袁昂道素之門，世有忠節，天下須共容之，勿以兵威陵辱。”元履至吳興，宜衍旨；昂亦不請降，開門撤備而已。
仙瑅聞台城不守，號泣謂將士曰：“我受人任寄，義不容降，君等皆有父母，我之忠臣，君為孝子，不亦可乎！”乃悉遣城內兵出降，餘壯士數十，閉門獨守。俄而兵入，圍之數十重。仙瑅令士皆持滿，兵不敢近。日暮，仙瑅乃投弓曰：“諸君但來見取，我義不降！”乃檻送石間。衍釋之，使待袁昂至俱入，曰：“令天下見二義士。”衍謂仙瑅曰：“射鉤、斬祛、昔人所美。卿勿以殺使斷運自嫌。”仙瑅謝曰：“小人如失主犬，後主飼之，則複為用矣。”衍笑，皆厚遇之。丙戌，蕭衍入鎮殿中。
劉希祖既克安成，移檄湘部，始興內史王僧粲應之。僧粲自稱湘州刺史，引兵襲長沙。去城百餘裏，於是湘州郡縣兵皆蜂起以應僧粲，唯臨湘、湘陰、瀏陽、羅四縣尚全。長沙人皆欲泛舟走，行事劉坦翻聚其舟焚之，遣軍主尹法略拒僧粲，戰數不利。前湘州鎮軍鍾玄紹潛結士民數百人，刻日悉城應僧粲。坦聞其謀，陽為不知，因理訟至夜，而城門遂不閉，以疑之。玄紹未發，旦，詣坦問其故，坦久留與語，密遣親兵收其家書。玄紹在坐，而收兵巳報，具得其文書本末。玄紹即首伏，於坐斬之；焚其文書，餘黨悉無所問。眾愧且服，州郡遂安。法略與僧粲相持累月，建康城平，楊公則還州，僧粲等散走。王丹為郡人所殺，劉希祖亦舉郡降。公則克己廉賦，輕刑薄賦。頃之，湘州戶口幾複其舊。
車騎大將軍源懷上言：“蕭衍內侮，寶卷孤危，廣陵、淮陰等戍皆觀望得失。斯實天啟上期，並吞之會；宜東西齊舉，以成席卷之勢。若使蕭衍克濟，上下同心，豈惟後圖之難，亦恐揚州危逼。何則？壽春之去建康才七百裏，山川水陸，皆彼所諳。彼若內外無虞，君臣分定，乘舟藉水，倏忽而至，未易當也。今寶卷都邑有土崩之憂，邊城無繼授之望，廓清江表，正在今日。”魏主乃以任城王澄為都督淮南諸軍事、鎮南大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，使為經略；既而不果。懷，賀之子也。
東豫州刺史田益宗上表曰：“蕭氏亂常，君臣交爭，江外州鎮，中分為兩，東西抗峙，已淹歲時。民庶窮於轉輸，甲兵疲於戰鬥，事救於目前，力盡於麾下，無暇外維州鎮，綱紀庶方，藩城棋立，孤存而已。不乘機電掃，廓彼蠻疆，恐後之經略，未易於此。且故壽春雖平，三麵仍梗，鎮守之宜，實須豫設。義陽差近淮源，利涉津要，朝廷行師，必由此道。若江南一平，有事淮外，須乘夏水汎長，列舟長淮；師赴壽春，須從義陽之北，便是居我喉要，在慮彌深。義陽之滅，今實時矣。度彼不過須精卒一萬二千；然行師之法，貴張形勢。請使兩荊之眾西擬隨、雍，揚州之卒頓於建安，得捍三關之援；然後二豫之軍直據南關，對抗延頭，遣一都督總諸軍節度，季冬進師，迄於春末，不過十旬，克之必矣。”元英又奏稱：“今寶卷骨肉相殘，藩鎮鼎立。義陽孤絕，密邇王土，內無兵儲之固，外無糧援之期，此乃欲焚之鳥，不可去薪，授首之寇，豈容緩斧！若失此不取，豈惟後舉難圖，亦恐更為深患。今豫州刺史司馬悅已戒嚴垂發，東豫州刺史田益宗兵守三關，請遣軍司為之節度。”魏主乃遣直寢羊靈引為軍司。益宗遂入寇。建寧太守黃天賜與益宗戰於赤亭，天賜敗績。
崔慧景之逼建康也，東昏候拜蔣子文為假黃鉞、使持節、相國、太宰、大將軍、錄尚書事、揚州牧、鍾山王；及衍至，又尊子文為靈帝，迎神像入後堂，使巫禱祀求福。及城閉，城中軍事悉委王珍國；兗州刺史張稷入衛京師，以稷為珍國之副。稷，瑰之弟也。
時城中實甲猶七萬人，東昏素好軍陳，與黃門、刀敕及宮人於華光殿前習戰鬥，詐作被創勢，使人以板掆去，用為厭勝。常於殿中戎服、騎馬出入，以金銀為鎧胄，具裝飾以孔翠。晝眠夜起，一如平常。聞外鼓叫聲，被大紅袍，登景陽樓屋上望之，弩幾中之。
始，東昏與左右謀，以為陳顯達一戰即敗，崔慧景圍城尋走，謂衍兵亦然，敕太官辦樵、米為百日調而已。及大桁之敗，眾情兇懼。茹法珍等恐士民逃潰，故閉城不複出兵。既而長圍已立，塹柵嚴固；然後出蕩，屢戰不捷。
東昏尤惜金錢，不肯賞賜；法珍叩頭請之，東昏曰：“賊來獨取我邪！何為就我求物！”後堂儲數百具榜，啟為城防；東昏欲留作殿，竟不與。又督禦府作三百人精伏，待圍解以擬屏除，金銀雕鏤雜物，倍急於常。眾皆怨怠，不為致力。外圍既久，城中皆思早亡，莫敢先發。
茹法珍、梅蟲兒說東昏曰：“大臣不留意，使圍不解，宜悉誅之。”王珍國、張稷懼禍，珍國密遣所親獻明鏡於蕭衍，衍斷金以報之。兗州中兵參軍馮翊張齊，稷之腹心也，珍國因齊密與稷謀同弑東昏。齊夜引珍國就稷，造膝定計，齊自執燭；又以計告後閣舍人錢強。十二月，丙寅夜，強密令人開雲龍門，珍國、稷引兵入殿，禦刀豐勇之為內應。東昏在含德殿作笙歌，寢未熟，聞兵入，趨出北戶，欲還後宮，門已閉。宦者黃泰平刀傷其膝，仆地，張齊斬之。稷召尚書右仆射王亮等列坐殿前西鍾下，令百僚署箋，以黃油裹東昏首，遣國子博士範雲等送詣石頭。右衛將軍王誌歎曰：“冠雖弊，何可加足！”取庭中樹葉挼服之，偽悶，不署名。衍覽箋無誌名，心嘉之。亮，瑩之從弟；誌，僧虔之子也。
衍與範雲有舊，即留參帷幄。王亮在東昏朝，以依違取容。蕭衍至新林，百僚皆間道送款，亮獨不遣。東昏敗，亮出見衍，衍曰：“顛而不扶，安用彼相！”亮曰：“若其可扶，明公豈有今日之舉！”城中出者，或被劫剝。楊公則親帥麾下陳於東掖門，衛送公卿士民，故出者多由公則營焉。衍使張弘策先入清宮，封府庫及圖籍。於時城內珍寶委積，弘策禁勒部曲，秋毫無犯。收潘妃及嬖臣茹法珍、梅蟲兒、王唅之等四十一人皆屬吏。
初，海陵王之廢也，王太後出居鄱陽王故第，號宣德宮。己巳，蕭衍以宣德太後令追廢涪陵王為東昏侯，褚後及太子誦並為庶人。以衍為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，封建安郡公，依晉武陵王遵承製故事，百僚致敬；以王亮為長史。壬申，更封建安王寶寅為鄱陽王。癸酉，以司徒、揚州刺史晉安王寶義為太尉，領司徒。
己卯，衍入屯閱武堂，下令大赦。又下令：“凡昏製謬賦、淫刑濫役外，可詳檢前原，悉皆除蕩；其主守散失諸所損耗，精立科條，鹹從原例。”又下令：“通檢尚書眾曹，東昏時諸諍訟失理及主者淹停不時施行者，精加訊辨，依事議奏。”又下令：“收葬義師，掩瘞逆徒之死亡者。”
潘妃有國色，衍欲留之，以問侍中、領軍將軍王茂，茂曰：“亡齊者此物，留之恐貽外議。”乃縊殺於獄，並誅嬖臣茹法珍等。以宮女二千賚將士。乙酉，以輔國將軍蕭宏為中護軍。
衍之東下也，豫州刺史馬仙瑅擁兵不附衍，衍使其故人姚仲賓說之，仙瑅先為設酒，乃斬於軍門以徇。衍又遣其族叔懷遠說之，仙瑅曰：“大義滅親。”又欲斬之；軍中為請，乃得免。衍至新林，仙瑅猶於江西日抄運船。衍圍宮城，州郡皆遣使請降，吳興太守袁昂獨拒境不受命。昂，顗之子也。
衍使駕部郎考城江革為書與昂曰：“根本既傾，枝葉安附？今竭力昏主，未足為忠；家門屠滅，非所謂孝。豈若翻然改圖，自招多福！”昂複書曰：“三吳內地，非用兵之所；況以偏隅一郡，何能為役！自承麾旆屆止，莫不膝袒軍門。惟仆一人敢後至者，政以內揆庸素，文武無施，雖欲獻心，不增大師之勇；置其愚默，寧沮眾軍之威。幸藉將軍含弘之大，可得從容以禮。竊以一餐微施，敞昨投殞；況食人之祿而頓忘一旦，非惟物議不可，亦恐明公鄙之，所以躊躇，未遑薦璧。”
昂問時事於武康令北地傅映，映曰：“昔元嘉之末，開辟未有，故太尉殺身以明節。司徒當寄托之重，理無苟全，所以不顧夷險以循名義。今嗣主昏虐，曾無悛改；荊、雍協舉，乘據上流，天人之意可知。願明府深慮，無取後悔。”及建康平，衍使豫州刺史李元履巡撫東士，敕元履曰：“袁昂道素之門，世有忠節，天下須共容之，勿以兵威陵辱。”元履至吳興，宜衍旨；昂亦不請降，開門撤備而已。
仙瑅聞台城不守，號泣謂將士曰：“我受人任寄，義不容降，君等皆有父母，我之忠臣，君為孝子，不亦可乎！”乃悉遣城內兵出降，餘壯士數十，閉門獨守。俄而兵入，圍之數十重。仙瑅令士皆持滿，兵不敢近。日暮，仙瑅乃投弓曰：“諸君但來見取，我義不降！”乃檻送石間。衍釋之，使待袁昂至俱入，曰：“令天下見二義士。”衍謂仙瑅曰：“射鉤、斬祛、昔人所美。卿勿以殺使斷運自嫌。”仙瑅謝曰：“小人如失主犬，後主飼之，則複為用矣。”衍笑，皆厚遇之。丙戌，蕭衍入鎮殿中。
劉希祖既克安成，移檄湘部，始興內史王僧粲應之。僧粲自稱湘州刺史，引兵襲長沙。去城百餘裏，於是湘州郡縣兵皆蜂起以應僧粲，唯臨湘、湘陰、瀏陽、羅四縣尚全。長沙人皆欲泛舟走，行事劉坦翻聚其舟焚之，遣軍主尹法略拒僧粲，戰數不利。前湘州鎮軍鍾玄紹潛結士民數百人，刻日悉城應僧粲。坦聞其謀，陽為不知，因理訟至夜，而城門遂不閉，以疑之。玄紹未發，旦，詣坦問其故，坦久留與語，密遣親兵收其家書。玄紹在坐，而收兵巳報，具得其文書本末。玄紹即首伏，於坐斬之；焚其文書，餘黨悉無所問。眾愧且服，州郡遂安。法略與僧粲相持累月，建康城平，楊公則還州，僧粲等散走。王丹為郡人所殺，劉希祖亦舉郡降。公則克己廉賦，輕刑薄賦。頃之，湘州戶口幾複其舊。