冠軍將軍、驃騎司馬陳伯之再引兵攻壽陽，魏彭城王勰拒之。援軍未至，汝陰太守傅永將郡兵三千救壽陽。伯之防淮口甚固，永去淮口二十餘裏，牽船上汝水南岸，以水牛挽之，直南趣淮，下船即渡；適上南岸，齊兵亦至。會夜，永潛進入城，勰喜甚，曰：“吾北望已久，恐洛陽難可複見，不意卿能至也。”勰令永引兵入城，永曰：“永之此來，欲以卻敵；若如教旨，乃是與殿下同受功圍，豈救援之意！”遂軍於城外。
秋，八月，乙酉，勰部分將士，與永並勢擊伯之於肥口，大破之，斬首九千，俘獲一萬。伯之脫身遁還，淮南遂入於魏。
魏遣鎮南將軍元英將兵救淮南，未至，伯之已敗，魏主召勰還洛陽。勰累表辭大司馬、領司徒，乞還中山；魏主不許。以元英行揚州事，尋以王肅為都督淮南諸軍事、揚州刺史，持節代之。
甲辰，夜，後宮火。時帝出未還，宮內人不得出，外人不敢輒開；比及開，死者相枕，燒三千餘間。
時嬖幸之徒皆號為鬼。有趙鬼者，能讀《西京賦》，言於帝曰：“柏梁既災，建章是營。”帝乃大起芳樂、玉壽等諸殿以麝香塗壁，刻畫裝飾，窮極綺麗。役者自夜達曉，猶不副速。
後宮服禦，極選珍奇，府庫舊物，不複周用。貴市民間金寶，價皆數倍。建康酒租皆折使輸金，猶不能足。鑿金為蓮華以帖地，令潘妃行其上，曰：“此步步生蓮華也。”又訂出雉頭、鶴氅、白鷺□。嬖幸因緣為奸利，課一輸十。又各就州縣求人為輸，準取見直，不為輸送，守宰皆不敢言，重更科斂。如此相仍，前後不息。百姓困盡，號泣道路。
軍主吳子陽等出三關侵魏，九月，與魏東豫州刺史田益宗戰於長風城，子陽等敗還。
蕭懿之入援也，蕭衍馳使所親虞安福說懿曰：“誅賊之後，則有不賞之功。當明君賢主，尚或難立；況於亂朝，何以自免！若賊滅之後，仍勒兵入宮，行伊、霍故事，此萬世一時。若不欲爾，便放表還曆陽，托以外拒為事，則威振內外，誰敢不從！一朝放兵，受其厚爵，高而無民，必生後悔。”長史徐曜甫亦苦勸之，懿並不從。
崔慧景死，懿為尚書令。有弟九人：敷、衍、暢、融、宏、偉、秀、憺、恢。懿以元勳居朝右，暢為衛尉，掌管籥。時帝出入無度，或勸懿因其出門，舉兵廢之；懿不聽。嬖臣茹法珍、王唅之等憚懿威權，說帝曰：“懿將行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝然之。徐曜甫知之，密具舟江渚，勸懿西奔襄陽。懿曰：“自古皆有死，豈有叛走尚書令邪！”懿弟侄鹹為之備。冬，十月，己卯，帝賜懿藥於省中。懿且死，曰：“家弟在雍，深為朝廷憂之。”懿弟侄皆亡匿於裏巷，無人發之者；唯融捕得，誅之。
丁亥，魏以彭城王勰為司徒，錄尚書事；勰固辭，不免。勰雅好恬素，不樂勢利。高祖重其事幹，故委以權任，雖有遺詔，複為世宗所留。勰每乖情願，常淒然歎息。為人美風儀，端嚴若神，折旋合度，出入言笑，觀者忘疲。敦尚文史，物務之暇，披覽不輟。小心謹慎，初無過失；雖閑居獨處，亦無惰容。愛敬儒雅，傾心禮待。清正儉素，門無私謁。
十一月，己亥，魏東荊州刺史桓暉入寇，拔下笮戍，歸之者二千餘戶。暉，誕之子也。
初，帝疑雍州刺史蕭衍有異誌。直後滎陽鄭植弟紹叔為衍寧蠻長史，帝使植以候紹叔為名，往刺衍。紹叔知之，密以白衍，衍置酒紹叔家，戲植曰：“朝廷遣卿見圖，今日閑宴，是可取良會也。”賓主大笑。又令植曆觀城隍、府庫、士馬、器械、舟艦，植退，謂紹叔曰：“雍州實力，未易圖也。”紹叔曰：“兄還，具為天子言之：若取雍州，紹叔請以此眾一戰！”送植於南峴，相持慟哭而別。
及懿死，衍聞之，夜召張弘策、呂僧珍、長史王茂、別駕柳慶遠、功曹吉士瞻等入宅定議。茂，天生之子；慶遠，元景之弟子也。乙巳，衍集僚佐謂曰：“昏主暴虐，惡逾於紂，當與卿等共除之！”是日，建牙集眾，得甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘。出檀溪竹木裝艦，葺之以茅，事皆立辦。諸將爭櫓，呂僧珍出先所具者，每船付二張，爭者乃息。
是時，南康王寶融為荊州刺史，西中郎長史蕭穎胄行府州事，帝遣輔國將軍、巴西梓潼二郡太守劉山陽將兵三千之官，就穎胄兵使襲襄陽。衍知其謀，遣參軍王天虎詣江陵，遍與州府書，聲雲：“山陽西上，並襲荊、雍。”衍因謂諸將佐曰：“荊州素畏襄陽人，加以唇亡齒寒，寧不暗同邪！我合荊、雍之兵，鼓行而東，雖使韓、白複生，不能為建康計；況以昏主役刀敕之徒哉！”穎胄等得書，疑未能決。山陽至巴陵，衍複令天虎齎書與穎胄及其弟南康王龍穎達。天虎既行，衍謂張弘策曰：“用兵之道，攻心為上。近遣天虎往荊州，人皆有書。今段乘驛甚急，止有兩函與行事兄弟，雲‘天虎口具’；及問天虎而口無所說，天虎是行事心膂，彼間必謂行事與天虎共隱其事，則人人生疑。山陽惑於眾口，判相嫌貳，則行事進退無以自明，必入吾謀內。是馳兩空函定一州矣。”
山陽至江安，遲迴十餘日，不上。穎胄大懼，計無所出，夜遣唿西中郎城局參軍安定席闡文、諮議參軍柳忱，閉齋定議。闡文曰：“蕭雍州蓄養士馬，非複一日。江陵素畏襄陽人，又眾寡不敵，取之必不可製；就能製之，歲寒不為朝廷所容。今若殺山陽，與雍州舉事，立天子以令諸侯，則霸業成矣！山陽持疑不進，是不信我。今斬送天虎，則彼疑可釋。至而圖之，罔不濟矣。”忱曰：“朝廷狂悖日滋，京師貴人莫不重足累息。今幸在遠，得假日自安。雍州之事，且藉以相斃耳。獨不見蕭令君乎？以精兵數千，竟為群邪所陷，禍酷相尋。‘前事之不忘，後事之師也。’且雍州士銳糧多，蕭使君雄姿冠世，必非山陽所能敵。若破山陽，荊州複受失律之責，進退無可，宜深慮之。”蕭穎達亦勸穎胄從闡文等計。詰旦，穎胄謂天虎曰：“卿與劉輔國相識，今不得不借卿頭！”乃斬天虎送示山陽，發民車牛，聲雲起步軍征襄陽。山陽大喜。
甲寅，山陽至江津，單車白服，從左右數十人詣穎胄。穎胄使前汶陽太守劉孝慶等伏兵城內，山陽入門，即於車中斬之。副軍主李無履收餘眾請降。
柳忱，世隆之子也。穎胄慮西中郎司馬夏侯詳不同，以告忱，忱曰：“易耳！近詳求婚，未之許也。”乃以女嫁詳子夔，而告之謀，詳從之。乙卯，以南康王寶融教纂嚴，又教赦囚徒，施惠澤，頒賞格。丙辰，以蕭衍為使持節都督前鋒諸軍事。丁巳，以蕭穎胄為都督行留諸軍事。穎胄有器局，既舉大事，慮心委己，眾情歸之。以別駕南陽宗夬及同郡中兵參軍劉坦、諮議參軍樂藹為州人所推信，軍府經略，每事谘焉。穎胄、夬各獻私錢穀及換借富貲以助軍。長法寺僧素富，鑄黃金為龍數千兩埋土中。穎胄取之，以充軍費。
穎胄遣使送劉山陽首於蕭衍，且言年月未利，當須明年二月進兵。衍曰：“舉事之初，所藉者一時驍銳之心。事事相接，猶恐疑怠；若頓兵十旬，必生悔吝。且坐甲十萬，糧用自竭；若童子立異，則大事不成。況處分已定，安可中息哉！昔武王伐紂，行逆太歲，豈複待年月乎！”
戊午，衍上表勸南康王寶融稱尊號；不許。十二月，穎胄與夏侯詳移檄建康百官及州郡牧守，數帝及梅蟲兒、茹法珍罪惡。穎胄遣冠軍將軍天水楊公則向湘州，西中郎參軍南郡鄧元起向夏口。軍主王法度坐不進軍免官。乙亥，荊州將佐複勸寶融稱尊號；不許。夏侯詳之子驍騎將軍亶為殿中主帥，詳密召之，亶自建康亡歸。壬辰，至江陵，稱奉德皇太後之令：“南康王宜纂承皇祚，方俟清宮，未即大號；可封十郡為宣城王、相國、荊州牧，加黃鉞，選百官，西中郎府、南康國如故。須軍次近路，主者備法駕奉迎。”
竟陵太守新野曹景宗遣親人說蕭衍，迎南康王都襄陽，先正尊號，然後將軍；衍不從。王茂私謂張弘策曰：“今以南康置人手中，彼扶天子以令諸侯，節下前進為人所使，此豈它日之長計乎！”弘策以告衍，衍曰：“若前途大事不捷，故自蘭艾同焚；若其克捷，則威振四海，誰敢不從，豈碌碌受人處分者邪！”
初，陳顯達、崔慧景之亂，人心不安。或問時事於上庸太守杜陵韋睿，睿曰：陳雖舊將，非命世才；崔頗更事，懦而不武；其赤族宜矣。定天下者，殆必在吾州將乎？乃遣二子自結於蕭衍。及衍起兵，睿帥郡兵二千倍道赴之。華山太守藍田康絢帥郡兵三千赴衍。馮道根時居母喪，聞衍起兵，帥鄉人子弟勝兵者悉往赴之。梁、南秦二州刺史柳惔亦起兵應衍。惔，忱之兄也。
帝聞劉山陽死，發詔討荊、雍。戊寅，以冠軍長史劉澮為雍州刺史；遣驍騎將軍薛元嗣、製局監暨榮伯將兵及過糧百四十餘船送郢州刺史張衝，使拒西師。元嗣等懲劉山陽之死，疑衝，不敢進，停夏口浦；聞西師將至，乃相帥入郢城。前竟陵太守房僧寄將還建康，至郢，帝敕僧寄留守魯山，除驍騎將軍。張衝與之結盟，遣軍主孫樂祖將數千人助僧寄守魯山。
蕭穎胄與武寧太守鄧元起書，招之。張衝待元起素厚，眾皆勸其還郢，元起大言於眾曰：“朝廷暴虐，誅戮宰輔，群小用事，衣冠道盡。荊、雍二州同舉大事，何患不克！且我老母在西，若事不成，正受戮昏朝，幸免不孝之罪。”即日治嚴上道，至江陵，為西中郎中兵參軍。
湘州行事張寶積發兵自守，未知所附。楊公則克巴陵，進軍白沙，寶積懼，請降，公則入長沙，撫納之。
是歲，北秦州刺史楊集始將眾萬餘自漢中北出，規複舊地。魏梁州刺史楊椿將步騎五千出頓下辯，遺集始書，開以利害，集始遂複將其部曲千餘人降魏。魏人還其爵位，使歸守武興。
秋，八月，乙酉，勰部分將士，與永並勢擊伯之於肥口，大破之，斬首九千，俘獲一萬。伯之脫身遁還，淮南遂入於魏。
魏遣鎮南將軍元英將兵救淮南，未至，伯之已敗，魏主召勰還洛陽。勰累表辭大司馬、領司徒，乞還中山；魏主不許。以元英行揚州事，尋以王肅為都督淮南諸軍事、揚州刺史，持節代之。
甲辰，夜，後宮火。時帝出未還，宮內人不得出，外人不敢輒開；比及開，死者相枕，燒三千餘間。
時嬖幸之徒皆號為鬼。有趙鬼者，能讀《西京賦》，言於帝曰：“柏梁既災，建章是營。”帝乃大起芳樂、玉壽等諸殿以麝香塗壁，刻畫裝飾，窮極綺麗。役者自夜達曉，猶不副速。
後宮服禦，極選珍奇，府庫舊物，不複周用。貴市民間金寶，價皆數倍。建康酒租皆折使輸金，猶不能足。鑿金為蓮華以帖地，令潘妃行其上，曰：“此步步生蓮華也。”又訂出雉頭、鶴氅、白鷺□。嬖幸因緣為奸利，課一輸十。又各就州縣求人為輸，準取見直，不為輸送，守宰皆不敢言，重更科斂。如此相仍，前後不息。百姓困盡，號泣道路。
軍主吳子陽等出三關侵魏，九月，與魏東豫州刺史田益宗戰於長風城，子陽等敗還。
蕭懿之入援也，蕭衍馳使所親虞安福說懿曰：“誅賊之後，則有不賞之功。當明君賢主，尚或難立；況於亂朝，何以自免！若賊滅之後，仍勒兵入宮，行伊、霍故事，此萬世一時。若不欲爾，便放表還曆陽，托以外拒為事，則威振內外，誰敢不從！一朝放兵，受其厚爵，高而無民，必生後悔。”長史徐曜甫亦苦勸之，懿並不從。
崔慧景死，懿為尚書令。有弟九人：敷、衍、暢、融、宏、偉、秀、憺、恢。懿以元勳居朝右，暢為衛尉，掌管籥。時帝出入無度，或勸懿因其出門，舉兵廢之；懿不聽。嬖臣茹法珍、王唅之等憚懿威權，說帝曰：“懿將行隆昌故事，陛下命在晷刻。”帝然之。徐曜甫知之，密具舟江渚，勸懿西奔襄陽。懿曰：“自古皆有死，豈有叛走尚書令邪！”懿弟侄鹹為之備。冬，十月，己卯，帝賜懿藥於省中。懿且死，曰：“家弟在雍，深為朝廷憂之。”懿弟侄皆亡匿於裏巷，無人發之者；唯融捕得，誅之。
丁亥，魏以彭城王勰為司徒，錄尚書事；勰固辭，不免。勰雅好恬素，不樂勢利。高祖重其事幹，故委以權任，雖有遺詔，複為世宗所留。勰每乖情願，常淒然歎息。為人美風儀，端嚴若神，折旋合度，出入言笑，觀者忘疲。敦尚文史，物務之暇，披覽不輟。小心謹慎，初無過失；雖閑居獨處，亦無惰容。愛敬儒雅，傾心禮待。清正儉素，門無私謁。
十一月，己亥，魏東荊州刺史桓暉入寇，拔下笮戍，歸之者二千餘戶。暉，誕之子也。
初，帝疑雍州刺史蕭衍有異誌。直後滎陽鄭植弟紹叔為衍寧蠻長史，帝使植以候紹叔為名，往刺衍。紹叔知之，密以白衍，衍置酒紹叔家，戲植曰：“朝廷遣卿見圖，今日閑宴，是可取良會也。”賓主大笑。又令植曆觀城隍、府庫、士馬、器械、舟艦，植退，謂紹叔曰：“雍州實力，未易圖也。”紹叔曰：“兄還，具為天子言之：若取雍州，紹叔請以此眾一戰！”送植於南峴，相持慟哭而別。
及懿死，衍聞之，夜召張弘策、呂僧珍、長史王茂、別駕柳慶遠、功曹吉士瞻等入宅定議。茂，天生之子；慶遠，元景之弟子也。乙巳，衍集僚佐謂曰：“昏主暴虐，惡逾於紂，當與卿等共除之！”是日，建牙集眾，得甲士萬餘人，馬千餘匹，船三千艘。出檀溪竹木裝艦，葺之以茅，事皆立辦。諸將爭櫓，呂僧珍出先所具者，每船付二張，爭者乃息。
是時，南康王寶融為荊州刺史，西中郎長史蕭穎胄行府州事，帝遣輔國將軍、巴西梓潼二郡太守劉山陽將兵三千之官，就穎胄兵使襲襄陽。衍知其謀，遣參軍王天虎詣江陵，遍與州府書，聲雲：“山陽西上，並襲荊、雍。”衍因謂諸將佐曰：“荊州素畏襄陽人，加以唇亡齒寒，寧不暗同邪！我合荊、雍之兵，鼓行而東，雖使韓、白複生，不能為建康計；況以昏主役刀敕之徒哉！”穎胄等得書，疑未能決。山陽至巴陵，衍複令天虎齎書與穎胄及其弟南康王龍穎達。天虎既行，衍謂張弘策曰：“用兵之道，攻心為上。近遣天虎往荊州，人皆有書。今段乘驛甚急，止有兩函與行事兄弟，雲‘天虎口具’；及問天虎而口無所說，天虎是行事心膂，彼間必謂行事與天虎共隱其事，則人人生疑。山陽惑於眾口，判相嫌貳，則行事進退無以自明，必入吾謀內。是馳兩空函定一州矣。”
山陽至江安，遲迴十餘日，不上。穎胄大懼，計無所出，夜遣唿西中郎城局參軍安定席闡文、諮議參軍柳忱，閉齋定議。闡文曰：“蕭雍州蓄養士馬，非複一日。江陵素畏襄陽人，又眾寡不敵，取之必不可製；就能製之，歲寒不為朝廷所容。今若殺山陽，與雍州舉事，立天子以令諸侯，則霸業成矣！山陽持疑不進，是不信我。今斬送天虎，則彼疑可釋。至而圖之，罔不濟矣。”忱曰：“朝廷狂悖日滋，京師貴人莫不重足累息。今幸在遠，得假日自安。雍州之事，且藉以相斃耳。獨不見蕭令君乎？以精兵數千，竟為群邪所陷，禍酷相尋。‘前事之不忘，後事之師也。’且雍州士銳糧多，蕭使君雄姿冠世，必非山陽所能敵。若破山陽，荊州複受失律之責，進退無可，宜深慮之。”蕭穎達亦勸穎胄從闡文等計。詰旦，穎胄謂天虎曰：“卿與劉輔國相識，今不得不借卿頭！”乃斬天虎送示山陽，發民車牛，聲雲起步軍征襄陽。山陽大喜。
甲寅，山陽至江津，單車白服，從左右數十人詣穎胄。穎胄使前汶陽太守劉孝慶等伏兵城內，山陽入門，即於車中斬之。副軍主李無履收餘眾請降。
柳忱，世隆之子也。穎胄慮西中郎司馬夏侯詳不同，以告忱，忱曰：“易耳！近詳求婚，未之許也。”乃以女嫁詳子夔，而告之謀，詳從之。乙卯，以南康王寶融教纂嚴，又教赦囚徒，施惠澤，頒賞格。丙辰，以蕭衍為使持節都督前鋒諸軍事。丁巳，以蕭穎胄為都督行留諸軍事。穎胄有器局，既舉大事，慮心委己，眾情歸之。以別駕南陽宗夬及同郡中兵參軍劉坦、諮議參軍樂藹為州人所推信，軍府經略，每事谘焉。穎胄、夬各獻私錢穀及換借富貲以助軍。長法寺僧素富，鑄黃金為龍數千兩埋土中。穎胄取之，以充軍費。
穎胄遣使送劉山陽首於蕭衍，且言年月未利，當須明年二月進兵。衍曰：“舉事之初，所藉者一時驍銳之心。事事相接，猶恐疑怠；若頓兵十旬，必生悔吝。且坐甲十萬，糧用自竭；若童子立異，則大事不成。況處分已定，安可中息哉！昔武王伐紂，行逆太歲，豈複待年月乎！”
戊午，衍上表勸南康王寶融稱尊號；不許。十二月，穎胄與夏侯詳移檄建康百官及州郡牧守，數帝及梅蟲兒、茹法珍罪惡。穎胄遣冠軍將軍天水楊公則向湘州，西中郎參軍南郡鄧元起向夏口。軍主王法度坐不進軍免官。乙亥，荊州將佐複勸寶融稱尊號；不許。夏侯詳之子驍騎將軍亶為殿中主帥，詳密召之，亶自建康亡歸。壬辰，至江陵，稱奉德皇太後之令：“南康王宜纂承皇祚，方俟清宮，未即大號；可封十郡為宣城王、相國、荊州牧，加黃鉞，選百官，西中郎府、南康國如故。須軍次近路，主者備法駕奉迎。”
竟陵太守新野曹景宗遣親人說蕭衍，迎南康王都襄陽，先正尊號，然後將軍；衍不從。王茂私謂張弘策曰：“今以南康置人手中，彼扶天子以令諸侯，節下前進為人所使，此豈它日之長計乎！”弘策以告衍，衍曰：“若前途大事不捷，故自蘭艾同焚；若其克捷，則威振四海，誰敢不從，豈碌碌受人處分者邪！”
初，陳顯達、崔慧景之亂，人心不安。或問時事於上庸太守杜陵韋睿，睿曰：陳雖舊將，非命世才；崔頗更事，懦而不武；其赤族宜矣。定天下者，殆必在吾州將乎？乃遣二子自結於蕭衍。及衍起兵，睿帥郡兵二千倍道赴之。華山太守藍田康絢帥郡兵三千赴衍。馮道根時居母喪，聞衍起兵，帥鄉人子弟勝兵者悉往赴之。梁、南秦二州刺史柳惔亦起兵應衍。惔，忱之兄也。
帝聞劉山陽死，發詔討荊、雍。戊寅，以冠軍長史劉澮為雍州刺史；遣驍騎將軍薛元嗣、製局監暨榮伯將兵及過糧百四十餘船送郢州刺史張衝，使拒西師。元嗣等懲劉山陽之死，疑衝，不敢進，停夏口浦；聞西師將至，乃相帥入郢城。前竟陵太守房僧寄將還建康，至郢，帝敕僧寄留守魯山，除驍騎將軍。張衝與之結盟，遣軍主孫樂祖將數千人助僧寄守魯山。
蕭穎胄與武寧太守鄧元起書，招之。張衝待元起素厚，眾皆勸其還郢，元起大言於眾曰：“朝廷暴虐，誅戮宰輔，群小用事，衣冠道盡。荊、雍二州同舉大事，何患不克！且我老母在西，若事不成，正受戮昏朝，幸免不孝之罪。”即日治嚴上道，至江陵，為西中郎中兵參軍。
湘州行事張寶積發兵自守，未知所附。楊公則克巴陵，進軍白沙，寶積懼，請降，公則入長沙，撫納之。
是歲，北秦州刺史楊集始將眾萬餘自漢中北出，規複舊地。魏梁州刺史楊椿將步騎五千出頓下辯，遺集始書，開以利害，集始遂複將其部曲千餘人降魏。魏人還其爵位，使歸守武興。