曹操自江陵將順江東下。諸葛亮謂劉備曰：“事急矣，請奉命求救於孫將軍。”遂與魯肅俱詣孫權。亮見權於柴桑，說權曰：“海內大亂，將軍起兵江東，劉豫州收眾漢南，與曹操並爭天下。今操芟夷大難，略已平矣，遂破荊州，威震四海。英雄無用武之地，故豫州遁逃至此，願將軍量力而處之。若能以吳、越之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能，何不按兵束甲，北麵而事之！今將軍外托服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣。”權曰：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎！”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱；況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海！若事之不濟，此乃天也，安能抗此難乎！”權勃然曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受製於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者；然豫州新敗之後，安能抗此難乎！”亮曰：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人。曹操之眾，遠來疲敝，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘裏，此所謂‘強弩之末勢不能穿魯縞’者也。故《兵法》忌之，曰‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰；又，荊州之民附操者，逼近勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還；如此，則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日！”權大悅，與其群下謀之。
是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”權以示群下，莫不響震失色。長史張昭等曰：“曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也。今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬥艦乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險已與我共之矣，而勢力眾寡又不可論。愚謂大計不如迎之。”魯肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下。權知其意，執肅手曰：“卿欲何言？”肅曰：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸乎？願早定大計，莫用眾人之議也！”權歎息曰：“諸人持議，甚失孤望。今卿廓開大計，正與孤同。”
時周瑜受使至番陽，肅勸權召瑜還。瑜至，謂權曰：“操雖托名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今北土未平、馬超、韓遂尚在關西，為操後患；而操舍鞍馬，杖舟楫，與吳、越爭衡；今又盛寒，馬無槁草，驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數者用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵數萬人，進住夏口，保為將軍破之！”權曰：“老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳；今數雄已滅，惟孤尚存。孤與老賊勢不兩立，君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”因拔刀斫前奏案曰：“諸將吏敢複有言當迎操者，與此案同！”乃罷會。
是夜，瑜複見權曰：“諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不複料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之：彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以疲病之卒禦狐疑之眾，眾數雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足製之，願將軍勿慮！”權撫其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人讚孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬、程公便在前發，孤當續發人眾，多載資糧，為卿後援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。”遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備並力逆操；以魯肅為讚軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏於水次候望權軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：“有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。”備乃乘單舸往見瑜問曰：“今拒曹公，深為得計。戰卒有幾？”瑜曰：“三萬人。”備曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備欲唿魯肅等共會語，瑜曰：“受命不得妄委署。若欲見子敬，可別過之。”備深愧喜。
進，與操遇於赤壁。時操軍眾已有疾疫，初一交戰，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙衝鬥艦十艘，載燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，預備走舸，係於其尾。先以書遺操，詐雲欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，餘船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二裏餘，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕銳繼其後，雷鼓大進，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。
周瑜、程普將數萬眾，與曹仁隔江未戰。甘寧請先徑進取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州將襲肅舉軍降，周瑜表以肅兵益橫野中郎將呂蒙。蒙盛稱：“肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益，不宜奪也。”權善其言，還肅兵。曹仁遣兵圍甘寧，寧困急，求救於周瑜，諸將以為兵少不足分，呂蒙謂周瑜、程普曰：“留淩公績於江陵，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久。蒙保公績能十日守也。”瑜從之，大破仁兵於夷陵，獲馬三百匹而還。於是將士形勢自倍。瑜乃渡江，頓北岸，與仁相距。十二月，孫權自將圍合肥，使張昭攻九江之當塗，不克。
劉備表劉琦為荊州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆降。廬江營帥雷緒率部曲數萬口歸備。備以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅以充軍實；以偏將軍趙去領桂陽太守。
益州牧劉璋聞曹操克荊州，遣別駕張鬆致敬於操。鬆為人短小放蕩，然識達精果。操時已定荊州，走劉備，不複存錄鬆。主簿楊修白操辟鬆，操不納；鬆以此怨，歸，勸劉璋絕操，與劉備相結，璋從之。
習鑿齒論曰：昔齊桓一矜其功而叛者九國，曹操暫自驕伐而天下三分。皆勤之於數十年之內，而棄之於俯仰之頃，豈不惜乎！
曹操追念田疇功，恨前聽其讓，曰：“是成一人之誌而虧王法大製也。”乃複以前爵封疇。疇上疏陳誠，以死自誓。操不聽，欲引拜之，至於數四，終不受。有司劾疇：“狷介違道，苟立小節，宜免官加刑。”操下世子及大臣博議。世子丕以“疇同於子文辭祿，由胥逃賞，宜勿奪以優其節。”尚書令荀彧、司隸校尉鍾繇，亦以為可聽。操猶欲侯之，疇素與夏侯惇善，操使惇自以其情喻之。惇就疇宿而勸之，疇揣知其指，不複發言。惇臨去，固邀疇，疇曰：“疇，負義逃竄之人耳；蒙恩全活，為幸多矣，豈可賣盧龍之塞以易賞祿哉！縱國私疇，疇獨不愧於心乎！將軍雅知疇者，猶複如此，若必不得已，請願效死，刎首於前。”言未卒，涕泣橫流。惇具以答操，操喟然，知不可屈，乃拜為議郎。
操幼子倉舒卒，操傷惜之甚。司空掾邴原女早亡，操欲求與倉舒合葬，原辭曰：“嫁殤，非禮也。原之所以自容於明公，公之所以待原者，以能守訓典而不易也。若聽明公之命，則是凡庸也，明公焉以為哉！”操乃止。
孫權使威武中郎將賀齊討丹楊黟、歙賊。黟帥陳仆、祖山等二萬戶屯林曆山，四麵壁立，不可得攻，軍住經月。齊陰募輕捷士，於隱險處，夜以鐵戈拓山潛上，縣布以援下人。得上者百餘人，令分布四麵，鳴鼓角。賊大驚，守路者皆逆走，還依眾。大軍因是得上，大破之。權乃分其地為新都郡，以齊為太守。
是時，曹操遺權書曰：“近者奉辭伐罪，旄麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”權以示群下，莫不響震失色。長史張昭等曰：“曹公，豺虎也，挾天子以征四方，動以朝廷為辭；今日拒之，事更不順。且將軍大勢可以拒操者，長江也。今操得荊州，奄有其地，劉表治水軍，蒙衝鬥艦乃以千數，操悉浮以沿江，兼有步兵，水陸俱下，此為長江之險已與我共之矣，而勢力眾寡又不可論。愚謂大計不如迎之。”魯肅獨不言。權起更衣，肅追於宇下。權知其意，執肅手曰：“卿欲何言？”肅曰：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸乎？願早定大計，莫用眾人之議也！”權歎息曰：“諸人持議，甚失孤望。今卿廓開大計，正與孤同。”
時周瑜受使至番陽，肅勸權召瑜還。瑜至，謂權曰：“操雖托名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裏，兵精足用，英雄樂業，當橫行天下，為漢家除殘去穢；況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今北土未平、馬超、韓遂尚在關西，為操後患；而操舍鞍馬，杖舟楫，與吳、越爭衡；今又盛寒，馬無槁草，驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生疾病。此數者用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵數萬人，進住夏口，保為將軍破之！”權曰：“老賊欲廢漢自立久矣，徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳；今數雄已滅，惟孤尚存。孤與老賊勢不兩立，君言當擊，甚與孤合，此天以君授孤也。”因拔刀斫前奏案曰：“諸將吏敢複有言當迎操者，與此案同！”乃罷會。
是夜，瑜複見權曰：“諸人徒見操書言水步八十萬而各恐懾，不複料其虛實，便開此議，甚無謂也。今以實校之：彼所將中國人不過十五六萬，且已久疲；所得表眾亦極七八萬耳，尚懷狐疑。夫以疲病之卒禦狐疑之眾，眾數雖多，甚未足畏。瑜得精兵五萬，自足製之，願將軍勿慮！”權撫其背曰：“公瑾，卿言至此，甚合孤心。子布、元表諸人，各顧妻子，挾持私慮，深失所望；獨卿與子敬與孤同耳，此天以卿二人讚孤也。五萬兵難卒合，已選三萬人，船糧戰具俱辦。卿與子敬、程公便在前發，孤當續發人眾，多載資糧，為卿後援。卿能辦之者誠決，邂逅不如意，便還就孤，孤當與孟德決之。”遂以周瑜、程普為左右督，將兵與備並力逆操；以魯肅為讚軍校尉，助畫方略。
劉備在樊口，日遣邏吏於水次候望權軍。吏望見瑜船，馳往白備，備遣人慰勞之。瑜曰：“有軍任，不可得委署；儻能屈威，誠副其所望。”備乃乘單舸往見瑜問曰：“今拒曹公，深為得計。戰卒有幾？”瑜曰：“三萬人。”備曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但觀瑜破之。”備欲唿魯肅等共會語，瑜曰：“受命不得妄委署。若欲見子敬，可別過之。”備深愧喜。
進，與操遇於赤壁。時操軍眾已有疾疫，初一交戰，操軍不利，引次江北。瑜等在南岸，瑜部將黃蓋曰：“今寇眾我寡，難與持久。操軍方連船艦，首尾相接，可燒而走也。”乃取蒙衝鬥艦十艘，載燥荻、枯柴、灌油其中，裹以帷幕，上建旌旗，預備走舸，係於其尾。先以書遺操，詐雲欲降。時東南風急，蓋以十艦最著前，中江舉帆，餘船以次俱進。操軍吏士皆出營立觀，指言蓋降。去北軍二裏餘，同時發火，火烈風猛，船往如箭，燒盡北船，延及岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾。瑜等率輕銳繼其後，雷鼓大進，北軍大壞。操引軍從華容道步走，遇泥濘，道不通，天又大風，悉使羸兵負草填之，騎乃得過。羸兵為人馬所蹈藉，陷泥中，死者甚眾。劉備、周瑜水陸並進，追操至南郡。時操軍兼以饑疫，死者太半。操乃留征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃守江陵，折衝將軍樂進守襄陽，引軍北還。
周瑜、程普將數萬眾，與曹仁隔江未戰。甘寧請先徑進取夷陵，往，即得其城，因入守之。益州將襲肅舉軍降，周瑜表以肅兵益橫野中郎將呂蒙。蒙盛稱：“肅有膽用，且慕化遠來，於義宜益，不宜奪也。”權善其言，還肅兵。曹仁遣兵圍甘寧，寧困急，求救於周瑜，諸將以為兵少不足分，呂蒙謂周瑜、程普曰：“留淩公績於江陵，蒙與君行，解圍釋急，勢亦不久。蒙保公績能十日守也。”瑜從之，大破仁兵於夷陵，獲馬三百匹而還。於是將士形勢自倍。瑜乃渡江，頓北岸，與仁相距。十二月，孫權自將圍合肥，使張昭攻九江之當塗，不克。
劉備表劉琦為荊州刺史，引兵南徇四郡，武陵太守金旋、長沙太守韓玄、桂陽太守趙範、零陵太守劉度皆降。廬江營帥雷緒率部曲數萬口歸備。備以諸葛亮為軍師中郎將，使督零陵、桂陽、長沙三郡，調其賦稅以充軍實；以偏將軍趙去領桂陽太守。
益州牧劉璋聞曹操克荊州，遣別駕張鬆致敬於操。鬆為人短小放蕩，然識達精果。操時已定荊州，走劉備，不複存錄鬆。主簿楊修白操辟鬆，操不納；鬆以此怨，歸，勸劉璋絕操，與劉備相結，璋從之。
習鑿齒論曰：昔齊桓一矜其功而叛者九國，曹操暫自驕伐而天下三分。皆勤之於數十年之內，而棄之於俯仰之頃，豈不惜乎！
曹操追念田疇功，恨前聽其讓，曰：“是成一人之誌而虧王法大製也。”乃複以前爵封疇。疇上疏陳誠，以死自誓。操不聽，欲引拜之，至於數四，終不受。有司劾疇：“狷介違道，苟立小節，宜免官加刑。”操下世子及大臣博議。世子丕以“疇同於子文辭祿，由胥逃賞，宜勿奪以優其節。”尚書令荀彧、司隸校尉鍾繇，亦以為可聽。操猶欲侯之，疇素與夏侯惇善，操使惇自以其情喻之。惇就疇宿而勸之，疇揣知其指，不複發言。惇臨去，固邀疇，疇曰：“疇，負義逃竄之人耳；蒙恩全活，為幸多矣，豈可賣盧龍之塞以易賞祿哉！縱國私疇，疇獨不愧於心乎！將軍雅知疇者，猶複如此，若必不得已，請願效死，刎首於前。”言未卒，涕泣橫流。惇具以答操，操喟然，知不可屈，乃拜為議郎。
操幼子倉舒卒，操傷惜之甚。司空掾邴原女早亡，操欲求與倉舒合葬，原辭曰：“嫁殤，非禮也。原之所以自容於明公，公之所以待原者，以能守訓典而不易也。若聽明公之命，則是凡庸也，明公焉以為哉！”操乃止。
孫權使威武中郎將賀齊討丹楊黟、歙賊。黟帥陳仆、祖山等二萬戶屯林曆山，四麵壁立，不可得攻，軍住經月。齊陰募輕捷士，於隱險處，夜以鐵戈拓山潛上，縣布以援下人。得上者百餘人，令分布四麵，鳴鼓角。賊大驚，守路者皆逆走，還依眾。大軍因是得上，大破之。權乃分其地為新都郡，以齊為太守。