漢王之敗彭城，解而西也，彭越皆亡其所下城，獨將其兵北居河上，常往來為漢遊兵擊楚，絕其後糧。是月，彭越渡睢，與項聲、薛公戰下邳，破，殺薛公。羽乃使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王引兵北，擊破終公，複軍成皋。
六月，羽已破走彭越，聞漢複軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：“為我將，以公為上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趨降漢，今為虜矣；若非漢王敵也！”羽烹周苛，並殺樅公而虜韓王信，遂圍成皋。漢王逃，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小脩武傳舍。晨，自稱漢使，馳入趙壁。張耳、韓信未起，即其臥內，奪其印符以麾召諸將，易置之。信、耳起，乃知漢王來，大驚。漢王既奪兩人軍，即令張耳徇行，備守趙地。拜韓信為相國，收趙兵未發者擊齊。諸將稍稍得出成皋從漢王。楚拔成皋，欲西；漢使兵距之鞏，令其不得西。
秋，七月，有星孛於大角。
臨江王龍薨，子尉嗣。
漢王得韓信軍，複大振。八月，引兵臨河，南鄉，軍小脩武，欲複與楚戰。郎中鄭忠說止漢王，使高壘深塹勿與戰。漢王聽其計，使將軍劉賈、盧綰將卒二萬人，騎數百，度白馬津，入楚地，佐彭越，燒楚積聚，以破其業，無以給項王軍食而已。楚兵擊劉賈，賈輒堅壁不肯與戰，而與彭越相保。
彭越攻徇梁地，下睢陽、外黃等十七城。九月，項王謂大司馬曹咎曰：“謹守成皋。即漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，複從將軍。”羽引兵東行，擊陳留、外黃、睢陽等城，皆下之。
漢王欲捐成皋以東，屯鞏、洛以距楚。酈生曰：“臣聞‘知天之天者，王事可成’，王者以民為天，而民以食為天。夫敖倉，天下轉輸久矣，臣聞其下乃有藏粟甚多。楚人拔滎陽，不堅守敖倉，乃引而東，令適卒分守成皋，此乃天所以資漢也。方今楚易取而漢反卻，自奪其便，臣竊以為過矣。且兩雄不俱立，楚、漢久相持不決，海內搖蕩，農夫釋耒，紅女下機，天下之心未有所定也。願足下急複進兵，收取滎陽，據敖倉之粟，塞成皋之險，杜太行之道，距蜚狐之口，守白馬之津，以示諸侯形製之勢，則天下知所歸矣。”王從之，乃複謀取敖倉。食其又說王曰：“方今燕、趙已定，唯齊未下，諸田宗強，負海、岱，阻河、濟，南近於楚，人多變詐；足下雖遣數萬師，未可以歲月破也。臣請得奉明詔說齊王，使為漢而稱東藩。”上曰：“善！”乃使酈生說齊王曰：“王知天下之所歸乎？”王曰：“不知也。天下何所歸？”酈生曰：“歸漢。”曰：“先生何以言之？”曰：“漢王先入鹹陽，項王負約，王之漢中。項王遷殺義帝，漢王聞之，起蜀、漢之兵擊三秦，出關而責義帝之處。收天下之兵，立諸侯之後；降城即以侯其將，得賂即以分其士；與天下同其利，豪英賢才皆樂為之用。項王有倍約之名，殺義帝之實；於人之功無所記，於人之罪無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封，非項氏莫得用事；天下畔之，賢才怨之，而莫為之用。故天下之事歸於漢王，可坐而策也！夫漢王發蜀、漢，定三秦；涉西河，破北魏；出井陘，誅成安君；此非人之力也，天之福也！今已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，杜太行之阪，距蜚狐之口；天下後服者先亡矣。王疾先下漢王，齊國可得而保也；不然，危亡可立而待也！”先是，齊聞韓信且東兵，使華無傷、田解將重兵屯曆下以距漢。及納酈生之言，遣使與漢平，乃罷曆下守戰備，與酈生日縱酒為樂。韓信引兵東，未度平原，聞酈食其已說下齊，欲止。辨士蒯徹說信曰：“將軍受詔擊齊，而漢獨發間使下齊，寧有詔止將軍乎？何以得毋行也？且酈生，一士，伏軾掉三寸之舌，下齊七十餘城，將軍以數萬眾，歲餘乃下趙五十餘城。為將數歲，反不如一豎儒之功乎！”於是信然之，遂渡河。
四年戊戌，公元前二零三年冬，十月，信襲破齊曆下軍，遂至臨淄。齊王以酈生為賣己，乃烹之；引兵東走高密，使使之楚請救。田橫走博陽，守相田光走城陽，將軍田既軍於膠東。
楚大司馬咎守成皋，漢數挑戰，楚軍不出。使人辱之，數日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉、貨賂，咎及司馬欣皆自剄汜水上。漢王引兵渡河，複取成皋，軍廣武，就敖倉食。
項羽下梁地十餘城，聞成皋破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離昩於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。數月，楚軍食少。項王患之，乃為高祖，置太公其上，告漢王曰：“今不急下，吾烹太公！”漢王曰：“吾與羽俱北麵受命懷王，約為兄弟，吾翁即若翁；必欲烹而翁，幸分我一杯羹！”項王怒，欲殺之。項伯曰：“天下事未可知。且為天下者不顧家，雖殺之，無益，隻益禍耳！”項王從之。項王謂漢王曰：“天下匈匈數歲者，徒以吾兩人耳。願與漢王挑戰，決雌雄，毋徒苦天下之民父子為也！”漢王笑謝曰：“吾寧鬥智，不能鬥力！”項王三令壯士出挑戰，漢有善騎射者樓煩輒射殺之。項王大怒，乃自被甲持戟挑戰。樓煩欲射之，項王瞋目叱之，樓煩目不敢視，手不敢發，遂走還入壁，不敢複出。漢王使人間問之，乃項王也，漢王大驚。於是項王乃即漢王，相與臨廣武間而語。羽欲與漢王獨身挑戰。漢王數羽曰：“羽負約，王我於蜀、漢，罪一；矯殺卿子冠軍，罪二；救趙不還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三；燒秦宮室，掘始皇帝塚，收私其財，罪四；殺秦降王子嬰，罪五；詐坑秦子弟新安二十萬，罪六；王諸將善地而徙逐故主，罪七；出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自與，罪八；使人陰殺義帝江南，罪九；為政不平，王約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！”羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：“虜中吾指。”漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。韓信已定臨淄，遂東追齊王。項王使龍且將兵，號二十萬，以救齊，與齊王合軍高密。客或說龍且曰：“漢兵遠鬥窮戰，其鋒不可當。齊、楚自居其地，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城；亡城聞王在，楚來救，必反漢。漢兵二千裏客居齊地，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。”龍且曰：“吾平生知韓信為人，易與耳！寄食於漂母，無資身之策；受辱於裦下，無兼人之勇，不足畏也。且夫救齊，不戰而降之，吾何功！今戰而勝之，齊之半可得也。”十一月，齊、楚與漢夾濰水而陳。韓信儲夜令人為萬餘囊，滿盛沙，壅水上流；引軍半渡擊龍且，佯不勝，還走。龍且果喜曰：“固知信怯也！”遂追信。信使人決壅囊，水大至，龍且軍太半不得渡。即急擊殺龍且，水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至成陽，虜齊王廣。漢將灌嬰追得齊守相田光，進至博陽。田橫聞齊王死，自立為齊王，還擊嬰，嬰敗橫軍於嬴下。田橫亡走梁，歸彭越。嬰進擊齊將田吸於千乘，曹參擊田既於膠東，皆殺之，盡定齊地。
立張耳為趙王。
漢王疾愈，西入關。至櫟陽，梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，複如軍，軍廣武。
韓信使人言漢王曰：“齊偽詐多變，反覆之國也；南邊楚。請為假王以鎮之。”漢王發書，大怒，罵曰：“吾困於此，旦暮望若來佐我，乃欲自立為王！”張良、陳平躡漢王足，因附耳語曰：“漢方不利，寧能禁信之自王乎！不如因而立之，善遇，使自為守。不然，變生。”漢王亦悟，因複罵曰：“大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為！”春，二月，遣張良操印立韓信為齊王，征其兵擊楚。
項王聞龍且死，大懼，使盱台人涉往說齊王信曰：“天下共苦秦久矣，相與戮力擊秦。秦已破，計功割地，分土而王之，以休士卒。今漢王複興兵而東，侵人之分，奪人之地；已破三秦，引兵出關，收諸侯之兵以東擊楚，其意非盡吞天下者不休，其不知厭足如是甚也！且漢王不可必，身居項王掌握中數矣，項王憐而活之；然得脫，輒倍約，複擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以與漢王為厚交，為之盡力用兵，必終為所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下，足下右投則漢王勝，左投則項王勝。項王今日亡，則次取足下。足下與項王有故，何不反漢與楚連和，參分天下王之！今釋此時而自必於漢以擊楚，且為智者固若此乎？！”韓信謝曰：“臣事項王，官不過郎中，位不過執戟；言不聽，畫不用，故倍楚而歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬眾，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至於此。夫人深親我，我倍之不祥；雖死不易！幸為信謝項王！”
武涉已去，蒯徹知天下權在信，乃以相人之術說信曰：“仆相君之麵，不過封侯，又危不安；相君之背，貴乃不可言。”韓信曰：“何謂也？”蒯徹曰：“天下初發難也，憂在亡秦而已。今楚、漢分爭，使天下之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人起彭城，轉鬥逐北，乘利席卷，威震天下；然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將數十萬之眾，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救。此所謂智勇俱困者也。百姓罷極怨望，無所歸倚。以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命，縣於足下，足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之聚，據強齊，從趙、燕，出空虛之地而製其後，因民之欲，西鄉為百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大弱強以立諸侯，諸侯已立，天下服聽，而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞‘天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃’。願足下熟慮之！”韓信曰：“漢王遇我甚厚，吾豈可鄉利而倍義乎！”蒯生曰：“始常山王、成安君為布衣時，相與為刎頸之交；後爭張黶、陳澤之事，常山王殺成安君泜水之南，頭足異處。此二人相與，天下至歡也，然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黶、陳澤者；故臣以為足下必漢王之不危己，亦誤矣！大夫種存亡越，霸句踐，立功成名而身死亡，野獸盡而獵狗烹。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種之於句踐也，此二者足以觀矣！願足下深慮之。且臣聞‘勇略震主者身危，功蓋天下者不賞’。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐。足下欲持是安歸乎？”韓信謝曰：“先生且休矣，吾將念。”後數日，蒯徹複說曰：“夫聽者，事之候也；計者，事之機也；聽過計失而能久安者鮮矣！故知者，決之斷也；疑者，事之害也。審豪厘之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。夫功者，難成而易敗；時者，難得而易失也；時乎時，不再來！”韓信猶豫，不忍倍漢；又自以功多，漢終不奪我齊，遂謝。蒯徹因去，佯狂為巫。
秋，七月，立黥布為淮南王。
八月，北貉燕人來致梟騎助漢。
漢王下令：軍士不幸死者，吏為衣衾棺斂，轉送其家。四方歸心焉。
是歲，以中尉周昌為禦史大夫。昌，苛從弟也。
項羽自知少助；食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣侯公說羽請太公。羽乃與漢約，中分天下，割洪溝以西為漢，以東為楚。九月，楚歸太公、呂後，引兵解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平說曰：“漢有天下太半，而諸侯皆附；楚兵疲食盡，此天亡之時也。今釋弗擊，此所謂養虎自遺患也。”漢王從之。
六月，羽已破走彭越，聞漢複軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：“為我將，以公為上將軍，封三萬戶。”周苛罵曰：“若不趨降漢，今為虜矣；若非漢王敵也！”羽烹周苛，並殺樅公而虜韓王信，遂圍成皋。漢王逃，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小脩武傳舍。晨，自稱漢使，馳入趙壁。張耳、韓信未起，即其臥內，奪其印符以麾召諸將，易置之。信、耳起，乃知漢王來，大驚。漢王既奪兩人軍，即令張耳徇行，備守趙地。拜韓信為相國，收趙兵未發者擊齊。諸將稍稍得出成皋從漢王。楚拔成皋，欲西；漢使兵距之鞏，令其不得西。
秋，七月，有星孛於大角。
臨江王龍薨，子尉嗣。
漢王得韓信軍，複大振。八月，引兵臨河，南鄉，軍小脩武，欲複與楚戰。郎中鄭忠說止漢王，使高壘深塹勿與戰。漢王聽其計，使將軍劉賈、盧綰將卒二萬人，騎數百，度白馬津，入楚地，佐彭越，燒楚積聚，以破其業，無以給項王軍食而已。楚兵擊劉賈，賈輒堅壁不肯與戰，而與彭越相保。
彭越攻徇梁地，下睢陽、外黃等十七城。九月，項王謂大司馬曹咎曰：“謹守成皋。即漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，複從將軍。”羽引兵東行，擊陳留、外黃、睢陽等城，皆下之。
漢王欲捐成皋以東，屯鞏、洛以距楚。酈生曰：“臣聞‘知天之天者，王事可成’，王者以民為天，而民以食為天。夫敖倉，天下轉輸久矣，臣聞其下乃有藏粟甚多。楚人拔滎陽，不堅守敖倉，乃引而東，令適卒分守成皋，此乃天所以資漢也。方今楚易取而漢反卻，自奪其便，臣竊以為過矣。且兩雄不俱立，楚、漢久相持不決，海內搖蕩，農夫釋耒，紅女下機，天下之心未有所定也。願足下急複進兵，收取滎陽，據敖倉之粟，塞成皋之險，杜太行之道，距蜚狐之口，守白馬之津，以示諸侯形製之勢，則天下知所歸矣。”王從之，乃複謀取敖倉。食其又說王曰：“方今燕、趙已定，唯齊未下，諸田宗強，負海、岱，阻河、濟，南近於楚，人多變詐；足下雖遣數萬師，未可以歲月破也。臣請得奉明詔說齊王，使為漢而稱東藩。”上曰：“善！”乃使酈生說齊王曰：“王知天下之所歸乎？”王曰：“不知也。天下何所歸？”酈生曰：“歸漢。”曰：“先生何以言之？”曰：“漢王先入鹹陽，項王負約，王之漢中。項王遷殺義帝，漢王聞之，起蜀、漢之兵擊三秦，出關而責義帝之處。收天下之兵，立諸侯之後；降城即以侯其將，得賂即以分其士；與天下同其利，豪英賢才皆樂為之用。項王有倍約之名，殺義帝之實；於人之功無所記，於人之罪無所忘；戰勝而不得其賞，拔城而不得其封，非項氏莫得用事；天下畔之，賢才怨之，而莫為之用。故天下之事歸於漢王，可坐而策也！夫漢王發蜀、漢，定三秦；涉西河，破北魏；出井陘，誅成安君；此非人之力也，天之福也！今已據敖倉之粟，塞成皋之險，守白馬之津，杜太行之阪，距蜚狐之口；天下後服者先亡矣。王疾先下漢王，齊國可得而保也；不然，危亡可立而待也！”先是，齊聞韓信且東兵，使華無傷、田解將重兵屯曆下以距漢。及納酈生之言，遣使與漢平，乃罷曆下守戰備，與酈生日縱酒為樂。韓信引兵東，未度平原，聞酈食其已說下齊，欲止。辨士蒯徹說信曰：“將軍受詔擊齊，而漢獨發間使下齊，寧有詔止將軍乎？何以得毋行也？且酈生，一士，伏軾掉三寸之舌，下齊七十餘城，將軍以數萬眾，歲餘乃下趙五十餘城。為將數歲，反不如一豎儒之功乎！”於是信然之，遂渡河。
四年戊戌，公元前二零三年冬，十月，信襲破齊曆下軍，遂至臨淄。齊王以酈生為賣己，乃烹之；引兵東走高密，使使之楚請救。田橫走博陽，守相田光走城陽，將軍田既軍於膠東。
楚大司馬咎守成皋，漢數挑戰，楚軍不出。使人辱之，數日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉、貨賂，咎及司馬欣皆自剄汜水上。漢王引兵渡河，複取成皋，軍廣武，就敖倉食。
項羽下梁地十餘城，聞成皋破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離昩於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。數月，楚軍食少。項王患之，乃為高祖，置太公其上，告漢王曰：“今不急下，吾烹太公！”漢王曰：“吾與羽俱北麵受命懷王，約為兄弟，吾翁即若翁；必欲烹而翁，幸分我一杯羹！”項王怒，欲殺之。項伯曰：“天下事未可知。且為天下者不顧家，雖殺之，無益，隻益禍耳！”項王從之。項王謂漢王曰：“天下匈匈數歲者，徒以吾兩人耳。願與漢王挑戰，決雌雄，毋徒苦天下之民父子為也！”漢王笑謝曰：“吾寧鬥智，不能鬥力！”項王三令壯士出挑戰，漢有善騎射者樓煩輒射殺之。項王大怒，乃自被甲持戟挑戰。樓煩欲射之，項王瞋目叱之，樓煩目不敢視，手不敢發，遂走還入壁，不敢複出。漢王使人間問之，乃項王也，漢王大驚。於是項王乃即漢王，相與臨廣武間而語。羽欲與漢王獨身挑戰。漢王數羽曰：“羽負約，王我於蜀、漢，罪一；矯殺卿子冠軍，罪二；救趙不還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三；燒秦宮室，掘始皇帝塚，收私其財，罪四；殺秦降王子嬰，罪五；詐坑秦子弟新安二十萬，罪六；王諸將善地而徙逐故主，罪七；出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自與，罪八；使人陰殺義帝江南，罪九；為政不平，王約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！”羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：“虜中吾指。”漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。韓信已定臨淄，遂東追齊王。項王使龍且將兵，號二十萬，以救齊，與齊王合軍高密。客或說龍且曰：“漢兵遠鬥窮戰，其鋒不可當。齊、楚自居其地，兵易敗散。不如深壁，令齊王使其信臣招所亡城；亡城聞王在，楚來救，必反漢。漢兵二千裏客居齊地，齊城皆反之，其勢無所得食，可無戰而降也。”龍且曰：“吾平生知韓信為人，易與耳！寄食於漂母，無資身之策；受辱於裦下，無兼人之勇，不足畏也。且夫救齊，不戰而降之，吾何功！今戰而勝之，齊之半可得也。”十一月，齊、楚與漢夾濰水而陳。韓信儲夜令人為萬餘囊，滿盛沙，壅水上流；引軍半渡擊龍且，佯不勝，還走。龍且果喜曰：“固知信怯也！”遂追信。信使人決壅囊，水大至，龍且軍太半不得渡。即急擊殺龍且，水東軍散走，齊王廣亡去。信遂追北至成陽，虜齊王廣。漢將灌嬰追得齊守相田光，進至博陽。田橫聞齊王死，自立為齊王，還擊嬰，嬰敗橫軍於嬴下。田橫亡走梁，歸彭越。嬰進擊齊將田吸於千乘，曹參擊田既於膠東，皆殺之，盡定齊地。
立張耳為趙王。
漢王疾愈，西入關。至櫟陽，梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，複如軍，軍廣武。
韓信使人言漢王曰：“齊偽詐多變，反覆之國也；南邊楚。請為假王以鎮之。”漢王發書，大怒，罵曰：“吾困於此，旦暮望若來佐我，乃欲自立為王！”張良、陳平躡漢王足，因附耳語曰：“漢方不利，寧能禁信之自王乎！不如因而立之，善遇，使自為守。不然，變生。”漢王亦悟，因複罵曰：“大丈夫定諸侯，即為真王耳，何以假為！”春，二月，遣張良操印立韓信為齊王，征其兵擊楚。
項王聞龍且死，大懼，使盱台人涉往說齊王信曰：“天下共苦秦久矣，相與戮力擊秦。秦已破，計功割地，分土而王之，以休士卒。今漢王複興兵而東，侵人之分，奪人之地；已破三秦，引兵出關，收諸侯之兵以東擊楚，其意非盡吞天下者不休，其不知厭足如是甚也！且漢王不可必，身居項王掌握中數矣，項王憐而活之；然得脫，輒倍約，複擊項王，其不可親信如此。今足下雖自以與漢王為厚交，為之盡力用兵，必終為所禽矣。足下所以得須臾至今者，以項王尚存也。當今二王之事，權在足下，足下右投則漢王勝，左投則項王勝。項王今日亡，則次取足下。足下與項王有故，何不反漢與楚連和，參分天下王之！今釋此時而自必於漢以擊楚，且為智者固若此乎？！”韓信謝曰：“臣事項王，官不過郎中，位不過執戟；言不聽，畫不用，故倍楚而歸漢。漢王授我上將軍印，予我數萬眾，解衣衣我，推食食我，言聽計用，故吾得以至於此。夫人深親我，我倍之不祥；雖死不易！幸為信謝項王！”
武涉已去，蒯徹知天下權在信，乃以相人之術說信曰：“仆相君之麵，不過封侯，又危不安；相君之背，貴乃不可言。”韓信曰：“何謂也？”蒯徹曰：“天下初發難也，憂在亡秦而已。今楚、漢分爭，使天下之人肝膽塗地，父子暴骸骨於中野，不可勝數。楚人起彭城，轉鬥逐北，乘利席卷，威震天下；然兵困於京、索之間，迫西山而不能進者，三年於此矣。漢王將數十萬之眾，距鞏、雒，阻山河之險，一日數戰，無尺寸之功，折北不救。此所謂智勇俱困者也。百姓罷極怨望，無所歸倚。以臣料之，其勢非天下之賢聖固不能息天下之禍。當今兩主之命，縣於足下，足下為漢則漢勝，與楚則楚勝。誠能聽臣之計，莫若兩利而俱存之，參分天下，鼎足而居，其勢莫敢先動。夫以足下之賢聖，有甲兵之聚，據強齊，從趙、燕，出空虛之地而製其後，因民之欲，西鄉為百姓請命，則天下風走而響應矣，孰敢不聽！割大弱強以立諸侯，諸侯已立，天下服聽，而歸德於齊。案齊之故，有膠、泗之地，深拱揖讓，則天下之君王相率而朝於齊矣。蓋聞‘天與弗取，反受其咎；時至不行，反受其殃’。願足下熟慮之！”韓信曰：“漢王遇我甚厚，吾豈可鄉利而倍義乎！”蒯生曰：“始常山王、成安君為布衣時，相與為刎頸之交；後爭張黶、陳澤之事，常山王殺成安君泜水之南，頭足異處。此二人相與，天下至歡也，然而卒相禽者，何也？患生於多欲而人心難測也。今足下欲行忠信以交於漢王，必不能固於二君之相與也，而事多大於張黶、陳澤者；故臣以為足下必漢王之不危己，亦誤矣！大夫種存亡越，霸句踐，立功成名而身死亡，野獸盡而獵狗烹。夫以交友言之，則不如張耳之與成安君者也；以忠信言之，則不過大夫種之於句踐也，此二者足以觀矣！願足下深慮之。且臣聞‘勇略震主者身危，功蓋天下者不賞’。今足下戴震主之威，挾不賞之功，歸楚，楚人不信；歸漢，漢人震恐。足下欲持是安歸乎？”韓信謝曰：“先生且休矣，吾將念。”後數日，蒯徹複說曰：“夫聽者，事之候也；計者，事之機也；聽過計失而能久安者鮮矣！故知者，決之斷也；疑者，事之害也。審豪厘之小計，遺天下之大數，智誠知之，決弗敢行者，百事之禍也。夫功者，難成而易敗；時者，難得而易失也；時乎時，不再來！”韓信猶豫，不忍倍漢；又自以功多，漢終不奪我齊，遂謝。蒯徹因去，佯狂為巫。
秋，七月，立黥布為淮南王。
八月，北貉燕人來致梟騎助漢。
漢王下令：軍士不幸死者，吏為衣衾棺斂，轉送其家。四方歸心焉。
是歲，以中尉周昌為禦史大夫。昌，苛從弟也。
項羽自知少助；食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣侯公說羽請太公。羽乃與漢約，中分天下，割洪溝以西為漢，以東為楚。九月，楚歸太公、呂後，引兵解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平說曰：“漢有天下太半，而諸侯皆附；楚兵疲食盡，此天亡之時也。今釋弗擊，此所謂養虎自遺患也。”漢王從之。